有価証券届出書(新規公開時)

(重要な後発事象)
前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
1.第三者割当による新株予約権の発行
当社は、以下のとおり新株予約権の発行を行なっており、それぞれ払込期日までに払込が完了しております。なお、J-KISS型新株予約権については、2024年10月30日の新株式の発行をもって転換価額が確定し、2024年12月9日までに全て普通株式に転換されております。

取締役会決議日	払込期日	新株予約権の種類及び総数(個)	発行価格 (千円)	行使に際して出資される財産の額 (円)	株式発行時の株式発行価格及び資本組入額(千円)
2024年6月6日	2024年7月5日	J-KISS型 18	90,000	総額 18 本新株予約権 1個当たり 1	発行価格 90,000 資本組入額 45,000
2024年9月19日	2024年9月27日	J-KISS型 6	30,000	総額 6 本新株予約権 1個当たり 1	発行価格 30,000 資本組入額 15,000
2025年8月7日	2025年8月13日	ラチェット型 1 (※1)	2,000,000	総額 1 本新株予約権 1個当たり 1	発行価格 2,000,000 資本組入額 1,000,000

(※1) ラチェット型新株予約権の詳細につきましては、第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 ③ その他の新株予約権等の状況を参照ください。
2.第三者割当による新株式の発行
当社は、以下のとおり新株式の発行を行なっており、それぞれ払込期日までに払込が完了しております。

取締役会決議日	払込期日	発行する株式の種類及び数 (株)	1株当たり発行価格(円)	資金調達額 (千円)	増加する資本金額及び資本準備金額 (千円)	割当先
2024年 10月25日	2024年 10月30日	普通株式 1,765	850	1,500	資本金 750 資本準備金 750	1名 (内、既存株主0名)
2024年 10月30日	2024年 10月31日	普通株式 37,648	850	32,000	資本金 16,000 資本準備金 16,000	2名 (内、既存株主0名)
2024年 11月6日	2024年 12月3日	普通株式 1,176,471	850	1,000,000	資本金 500,000 資本準備金 500,000	1名(※1) (内、既存株主0名)
2024年 11月19日	2024年 12月9日	普通株式 1,221,213	782	- (※2)	資本金 477,500 資本準備金 477,500	23名 (内、既存株主4名)
2024年 12月12日	2024年 12月27日	A種種類株式 1,249,793	850	1,062,324	資本金 531,162 資本準備金 531,162	83名 (内、既存株主0名)

取締役会決議日	払込期日	発行する株式の種類及び数 (株)	1株当たり発行価格(円)	資金調達額 (千円)	増加する資本金額及び資本準備金額 (千円)	割当先
2024年 12月19日	2024年 12月31日	普通株式 76,042	850	- (※3)	資本金 32,318 資本準備金 32,318	1名 (内、既存株主1名)
2025年 1月23日	2025年 2月28日	普通株式 684,236	850	581,600	資本金 290,800 資本準備金 290,800	5名 (内、既存株主3名)
2025年 2月27日	2025年 3月28日	普通株式 18,825	850	16,001	資本金 8,000 資本準備金 8,000	3名 (内、既存株主2名)
2025年 4月25日	2025年 4月30日	普通株式 470,500	850	399,925	資本金 199,962 資本準備金 199,962	1名 (内、既存株主1名)
2025年 4月25日	2025年 5月14日	普通株式 235,295	850	200,000	資本金 100,000 資本準備金 100,000	2名 (内、既存株主2名)
2025年 7月4日	2025年 7月18日	普通株式 920,941	850	782,799	資本金 391,399 資本準備金 391,399	4名 (内、既存株主1名)
2025年 7月24日	2025年 7月31日	普通株式 352,942	850	300,000	資本金 150,000 資本準備金 150,000	1名 (内、既存株主0名)
2025年 7月24日	2025年 8月1日	普通株式 99,601	850	- (※3)	資本金 42,330 資本準備金 42,330	1名 (内、既存株主1名)
2025年 8月7日	2025年 8月20日	普通株式 231,127	850	- (※3)	資本金 98,228 資本準備金 98,228	1名 (内、既存株主1名)

※1 アルフレッサ株式会社との契約につきましては、5 経営上の重要な契約等 (1)事業上の重要な契約等をご参照ください。
※2 第1回の1から第1回の5までのJ-KISS型新株予約権を転換したことによるものであります。
※3 デット・エクイティ・スワップによる現物出資(主に長期借入金の減少)の方法によるため、現金による払込はありません。
3.ストック・オプションとしての新株予約権の発行
当社は以下のとおり、従業員の福利厚生及び当社の企業価値向上を図ることを目的として、当社従業員及び当社子会社従業員に対し、新株予約権を発行しております。

割当決議日	割当日	付与対象者	新株予約権の総数 (個)	行使に際して出資される財産の額 (千円)	株式発行時の株式発行価格及び資本組入額(円)
2025年7月24日	2025年8月15日	当社従業員6名	333,100	総額 283,135	発行価格 850 資本組入額 425
2025年7月24日	2025年8月31日	当社子会社従業員8名	264,700	総額 224,995	発行価格 850 資本組入額 425

(※1) ストック・オプションとしての新株予約権の詳細につきましては、第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 ① ストックオプション制度の内容を参照ください。
4.重要な資本の減少
当社は、2024年6月20日開催の取締役会において、「資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件」を2024年7月18日開催の臨時株主総会に付議することを決議し、同臨時株主総会において承認可決されました。
減少する資本の概要は以下のとおりであります。

(1)	目的	現在生じている繰越利益剰余金の欠損を填補し財務体質の健全化を図ることを目的としています。
(2)	資本金の額の減少の要領	会社法第447条第1項の規定に基づき、当社の資本金の額1,665,156千円のうち、372,249千円を減少し、1,292,906千円とし、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振替いたします。
(3)	資本準備金の額の減少の要領	会社法第448条第1項の規定に基づき、当社の資本準備金の額1,662,962千円のうち、1,662,962千円を減少し、0円とし、減少する資本準備金の額の全額をその他資本剰余金に振替いたします。
(4)	剰余金の処分の要領	会社法第452条の規定に基づき、上記資本準備金の額の減少により増加したその他資本剰余金2,035,212千円全額を、繰越利益剰余金に振替え、欠損填補に充当いたします。
(5)	日程	① 取締役会決議日 2024年6月20日 ② 定時株主総会決議日 2024年7月18日 ③ 債権者異議申述公告日 2024年7月5日 ④ 債権者異議申述最終期限 2024年8月5日 ⑤ 効力発生日 2024年8月6日

当社は、2025年11月13日開催の取締役会において、「資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件」を2025年12月18日開催の臨時株主総会に付議することを決議し、同臨時株主総会において承認可決されました。
減少する資本の概要は以下のとおりであります。

(1)	目的	現在生じている繰越利益剰余金の欠損を填補し、財務体質の健全化を図ることを目的としています。
(2)	資本準備金の額の減少の要領	会社法第448条第1項の規定に基づき、当社の資本準備金の額2,838,454千円のうち、772,899千円を減少し、2,065,555千円とし、減少する資本準備金の額の全額をその他資本剰余金に振替いたします。
(3)	剰余金の処分の要領	会社法第452条の規定に基づき、上記資本準備金の額の減少により増加したその他資本剰余金772,899千円全額を繰越利益剰余金に振替え、欠損填補に充当いたします。
(4)	日程	① 取締役会決議日 2025年11月13日 ② 臨時株主総会決議日 2025年12月18日 ③ 債権者異議申述公告日 2025年11月20日 ④ 債権者異議申述最終期限 2025年12月22日 ⑤ 効力発生日 2025年12月26日

当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
当連結会計年度に発生した後発事象につきましては、前連結会計年度に記載しておりますので、前連結会計年度の注記をご参照ください。