有価証券報告書-第21期(2025/04/01-2026/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2023年10月12日開催の取締役会において、取締役(監査等委員を除く。以下、本項において同じ。)の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針を決定したのち、2025年3月13日開催の取締役会において同方針を改定し、当社取締役の報酬については、役員報酬規程に従い決定することとしております。
役員報酬規程に沿った概要は以下のとおりです。
当社の取締役の報酬は、固定金銭報酬(基本報酬)及び株式型報酬(中長期インセンティブ)とし、その総額及び割合については、職務内容、社会的地位、就任の事情、業績、世間水準などを総合的に勘案したうえで、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとなり、また株主と利害を共有するよう決定する。
当該報酬の支給時期は、固定金銭報酬については在任期間中、月割りで支給し、株式報酬については必要に応じて随時支給する。
現在の業務執行取締役の個人別報酬決定は非上場企業の役員報酬の世間一般的な水準、当社の業績見込み、従業員給与の最高額、職務内容、社会的地位、就任の事情を総合的に勘案し、また、非業務取締役の個人別の報酬は、職務内容、社会的地位、就任の事情などを総合的に考慮し、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内において取締役会で決議しております。
2025年3月13日の方針改定前までに決定された取締役の個人別の報酬等については、取締役会において、当時の決定方針との整合性を確認したうえで決議しており、同日以降に決定された取締役の個人別の報酬等についても、現行の決定方針との整合性を確認したうえで決議しております。さらに、改定後の現行方針は改定前の方針とも整合していることから、取締役会としては、これらの取締役の個人別の報酬等は、いずれも改定後の方針に沿うものであると判断しております。
また、今後報酬委員会を設置することとしており、報酬委員会設置後においては、取締役の個人別報酬の決定は、委員の過半数を社外取締役とする報酬委員会を設け、その検討結果(答申)を踏まえた上で、取締役会で決定する予定です。もっとも、現時点においては、当社取締役会は独立社外取締役が過半数を占める構成となっていることから、任意の報酬委員会は設置しておりません。現時点の取締役の個人別の報酬等の決定に当たっては、取締役会において役員報酬の構成及び水準について十分に審議するとともに、独立社外取締役のみで協議を行い、その内容を取締役会にフィードバックすることにより、客観性及び牽制機能を確保することとしております。
監査等委員である取締役については株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内において監査等委員会で決定しております。
なお、報酬限度額は、2023年9月11日開催の臨時株主総会において、取締役に対して年額300百万円以内、監査等委員である取締役に対して年額100百万円以内と決議されております。なお、当該株主総会終結時点の監査等委員を除く取締役の員数は6名(うち、社外取締役は4名)、監査等委員である取締役の員数は0名でしたが、当該各決議は、2023年10月1日付で監査等委員会設置会社へ移行することを予定して行われており、監査等委員会設置会社へ移行した時点の取締役(監査等委員を除く。)の員数は5名(うち、社外取締役は3名)、監査等委員である取締役の員数は3名(社外取締役は3名)であります。
なお、2026年6月26日に開催予定の第21回定時株主総会の決議事項として、第3号議案「取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」の議案が承認可決された場合、取締役に対する報酬限度額年額300百万円の内枠で、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬等として年額50百万円以内(株数として年56,819株以内)が設定されます。
また、当該株主総会終結時点の監査等委員を除く取締役の員数は4名(うち、社外取締役は1名)、監査等委員である取締役の員数は3名(社外取締役は3名)であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数(名)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	非金銭報酬等
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)	323,464	59,080	-	-	264,384	3
監査等委員(社外取締役を除く)	-	-	-	-	-	-
社外役員	35,896	19,740	-	-	16,156	4

(注)1.上記の非金銭報酬等はストックオプション報酬として割り当てた新株予約権に係る当事業年度における費用計上 額を記載しております。
なお、2025年4月1日開催の臨時株主総会において、上記報酬限度額とは別枠で、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対するストックオプション報酬額及び内容、監査等委員である取締役に対するストックオプション報酬額及び内容、並びに取締役(監査等委員である取締役を含みます。)に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することについて決議されております。なお、当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を含みます。)の員数は11名(うち、取締役(監査等委員を除く。)は8名[社外取締役5名]、取締役(監査等委員)は3名[社外取締役3名])です。さらに、当該決議を受け、同日開催の取締役会において、ストックオプションとして割り当てる第10回新株予約権の募集事項が決定されております。当該新株予約権の総数は114,600個とし、その内訳は取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対して108,000個、監査等委員である取締役に対して6,600個であります。また、行使価額は1円、割当日は2025年4月2日とし、行使期間は割当日から2035年4月1日までとしております。
2.上表には、2025年8月25日付で辞任により退任した取締役1名に対する報酬25,000千円および同氏に付与した新株予約権に係るストックオプション報酬97,920千円を含んでおります。なお、当該新株予約権は放棄されており、計上したストックオプション報酬と同額の97,920千円を新株予約権戻入益として計上しております。
また、上表には、長期的なインセンティブ付与を目的として、現任の取締役が保有していた新株予約権を放棄したうえで、2025年4月に新たに付与した新株予約権に係るストックオプション報酬122,400千円を含んでおります。当該放棄に伴い、放棄された新株予約権に係るストックオプション報酬と同額の79,968千円を新株予約権戻入益として計上しております。
3.取締役の支給員数は、無報酬の取締役5名(うち社外取締役5名)を除いております。
③ 役員ごとの報酬等の総額等

氏名	報酬等の総額 (千円)	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の総額(千円)
				固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	非金銭報酬等
吉武益広	140,400	代表取締役社長	提出会社	18,000	-	-	122,400
舛屋圭一	122,920	代表取締役 Co-CEO	提出会社	25,000	-	-	97,920

(注)1.長期的なインセンティブ付与を目的として、吉武益広が保有していた新株予約権(79,968千円)を放棄したうえで、2025年4月に新たに付与した新株予約権に係るストックオプション報酬122,400千円を非金銭報酬等として計上しております。
2.舛屋圭一に付与した新株予約権に係るストックオプション報酬97,920千円を非金銭報酬等として記載しておりますが、退任時にストックオプションが放棄されており、97,920千円を新株予約権戻入益として計上しております。