有価証券届出書(新規公開時)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社はM&Aのハードルを下げることで、多くの価値ある事業を次世代に繋ぐことを目標とし、「誰でも、何処でも、簡単に、自由に、M&Aが出来る社会を実現する」をビジョンとして掲げております。
当ビジョンを実現するために株主をはじめとして、取引先、従業員、地域社会等の全てのステークホルダーからの付託に応えることを目指しております。このためには、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みが必須であると考えております。
この仕組みとして、当社は、2025年6月24日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、独立社外取締役を招聘し、また、監査権や意見陳述権を有する監査等委員である取締役が取締役会において議決権を行使する体制を整え、取締役会による経営に対する監督機能を強化すると同時に、業務執行にかかる意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
企業統治の体制の概要
当社は、取締役会の監査・監督機能を強化するとともに、業務の執行に係る意思決定を迅速に行うことを目的として、監査等委員会設置会社制度を採用しております。
その他の組織も含めた具体的な体制は以下のとおりであります。

(a)取締役会
取締役会は、定時取締役会を原則月1回開催するほか、重要案件発生時には随時臨時取締役会を開催し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。また、経営の監督・監視機能を強化するため、社外取締役については、当社の業務執行に携わらない客観的な立場からの経営判断を受けることで、取締役会の監督機能強化を図っております。
取締役会の活動状況
当社は最近事業年度において取締役会を年14回開催しており、個々の取締役の出席状況については、以下のとおりであります。

役職	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役	神瀬 悠一	14回	14回
常務取締役	宮竹 秀太郎	14回	14回
取締役	鈴木 安夫	14回	14回
取締役	海山 龍明	11回	11回
社外取締役	田中 優子	14回	14回
常勤監査役	永田 靖子	14回	14回
監査役	浅野 恵理	14回	14回
監査役	江端 重信	14回	14回

(注)1.当社は2025年6月24日開催の定時株主総会をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しており、永田靖子氏、浅野恵理氏、江端重信氏は監査等委員である取締役に就任しております。
2.海山龍明におきましては、2024年6月17日就任以降の開催回数及び出席回数となります。
(b)監査等委員会
当社では、経営に対する監査の強化を図るため、会社の機関として監査等委員である取締役3名から構成される監査等委員会を設置しております。監査等委員会は、定時監査等委員会を原則として月1回開催し、監査等委員である取締役による監査・監督の向上を図っております。また、監査等委員である取締役は取締役会をはじめとした社内の重要会議にも出席し、必要に応じて意見を述べております。また、監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室と積極的に情報交換を行い緊密な連携をとっております。
監査等委員会委員長は、当社の業務に精通し、コーポレート・ガバナンスに精通した人物を選任し、株主総会に諮っております。その他の監査等委員については、コーポレート・ガバナンスの観点から適切と思える人物を監査等委員である取締役候補者として選任し、株主総会に諮っております。監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で総額の報酬決議を得ております。監査等委員である各取締役の報酬については、監査等委員の協議にて決定しております。
構成員の氏名
監査等委員会委員長 永田 靖子
監査等委員 浅野 恵理
監査等委員 江端 重信
監査等委員会の活動状況
監査等委員会の活動状況は「(3)監査の状況」に記載のとおりであります。
(c)業務執行体制
当社は業務執行レベルでの意思決定の迅速化、業務遂行能力強化を図ることを狙いとして、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会で選任され、担当部門の責任者として業務執行を行っております。また、原則毎週、業務執行レベルの最高意思決定機関として、「経営会議」(議長:代表取締役CEO)を開催し、取締役会において決定した経営全般の基本方針に基づき、業務執行に関わる個々の重要案件の意思決定にあたり、十分な審議を行っております。経営会議は、常勤取締役及び執行役員で構成されております。
(d)コンプライアンス委員会
当社は、当社におけるコンプライアンス及び社会的信用の維持・向上を図ることを目的とした「コンプライアンス規程」を制定しており、その活動推進、体制構築を図る機関として、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は定例会として隔月に1回、また必要に応じ臨時で開催しており、当社のトラブル/クレームへの対応及び未然防止を含むコンプライアンスに関する事項の審議と方針決定等を行っております。
コンプライアンス委員会の構成員は以下のとおりです。
宮竹秀太郎(常務取締役CQO・委員長)、皿谷将(執行役員CLO兼CCO)、神瀬悠一(代表取締役CEO)、永田靖子(取締役監査等委員会委員長)、山村文人(執行役員CPO)、米倉雅恵(執行役員人事担当)、内部監査室室長
(e)内部監査室
当社は、業務活動の改善向上及び経営効率の増進に資することを目的とした「内部監査規程」を制定しております。本規程に基づき、代表取締役CEOが任命する監査責任者のもとで内部監査を計画・実施する機関として、内部監査室を設置しております。内部監査室は、事業年度ごとに策定する監査基本計画書に基づき、業務監査・会計監査・特命監査を実施します。監査結果は遅滞なく代表取締役CEOに報告されるとともに、監査等委員とも共有され、指摘事項に対する改善状況の事後確認までを行っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a)内部統制システムの整備状況
当社は、2025年2月14日に開催の取締役会において、以下のとおり「内部統制システム整備の基本方針」を定めており、当該方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)ビジョン、ミッション、バリューを定め、取締役及び使用人(以下「役職員」という。)に、これらの浸透を図る。
(2)当社役職員が遵守しなければならないコンプライアンス基本方針を定め、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス体制の構築・維持にあたる。
(3)コーポレート部門を管掌する取締役がコンプライアンスに対する整備、運用を統括し、コンプライアンス部門を管掌する執行役員CCO(Chief Compliance Officer)が、当社のコンプライアンス活動を推進する。
(4)定期的にコンプライアンス委員会を開催し、当社のコンプライアンスに関する事項の報告を受け、協議を行う。
(5)当社役職員が法令や社内規程の遵守を徹底するために定期的に教育・研修を実施する。
(6)内部通報窓口を設けることで適時に相談・通報を受け、問題の早期発見、未然の防止、是正を図り、コンプライアンス経営の強化に努める。
(7)当社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)株主総会議事録、取締役会議事録、計算書類等の法定文書のほか、取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書管理規程等に基づいて、適切に保存及び管理する。
(2)取締役は、これらの文書等の閲覧を要請した場合、すみやかに閲覧できるものとする。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)リスクを的確に把握し、そのリスクの影響度、発生可能性に応じ、事前に適切な対応策を講じる等により、リスクの最小化を図る。
(2)リスクマネジメント規程を制定し、当社役職員は、業務の遂行にあたって、法令、定款及び会社の定める規程などリスク管理に関するルールを遵守し、各種リスクの回避、軽減及び移転その他必要な措置を講じる。
(3)情報セキュリティについて、情報セキュリティ方針及び個人情報保護方針を定め、CCO(Chief Compliance Officer)を情報セキュリティ管理業務の実行責任者とし、コーポレートIT部門が中心となって、情報セキュリティ向上に向けた取組みを行う。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会の経営の意思決定機能及び業務監督機能と、執行役員の業務執行機能を分離することで、意思決定の迅速化と権限及び責任の明確化を図る。
(2)取締役会規程、組織及び職務分掌規程、職務権限規程を定め、役職員の職務や権限、責任の明確化を図る。
(3)取締役会を毎月1回定期的に開催するほか必要に応じて適宜臨時に開催し、機動的に意見交換及び意思決定を行う。
5.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
(1)取締役会は監査等委員会と協議のうえ、監査等委員会を補助する使用人(以下、「監査スタッフ」という。)を任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。
6.監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1)監査スタッフは、監査等委員以外の取締役及び上長の指揮・命令は受けないものとする。
(2)監査スタッフの人事異動、人事考課及び懲戒については、常勤監査等委員の同意を得てこれを行う。
7.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査スタッフは、監査等委員に同行して、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保できる。
(2)監査スタッフは、監査等委員に同行して、代表取締役や会計監査人と定期的に意見交換をする場に参加できる。
(3)当社役職員は、監査スタッフの業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
(4)監査スタッフは、必要に応じて、弁護士、公認会計士、その他外部専門家を活用して監査業務に関する助言を受けることができる。
8.取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(1)監査等委員は、取締役会のほか経営会議等重要な会議に出席し、役職員から職務遂行状況の報告を求めることができる。
(2)当社役職員は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見したときは、直ちに監査等委員に報告する。
(3)当社役職員は、監査等委員から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、遅滞なく報告する。
(4)当社役職員が監査等委員に対して直接報告等を行うことができる内部通報窓口を設置する。
9.監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1)監査等委員会へ報告をした当社役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
10.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1)監査等委員がその職務の執行について生ずる費用を請求する場合には、当該請求に係る費用が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、すみやかに請求に応じてこれを処理する。
11.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査等委員会には、法令に従い、社外監査等委員を含み、公正かつ透明性を確保する。
(2)監査等委員は、代表取締役と定期的に、経営方針、重大なリスクや対処すべき課題、内部統制システムの整備及び運用状況等について意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
(3)監査等委員は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
(4)監査等委員は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他外部専門家を活用することができる。
(b)リスク管理体制の整備の状況
当社は企業倫理及び法令順守等の徹底並びに会社損失の最小化を図るため、リスクマネジメント規程及びコンプライアンス規程の制定、コンプライアンス委員会の設置、内部通報制度の導入を行っております。
(c)取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は6名以内とし、監査等委員である取締役は3名以内とする旨定款に定めております。
(d)取締役選任の決議要件
取締役選任の決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
(e)剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。また、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これらは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(f)取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
(g)責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役田中優子氏、取締役(常勤監査等委員)永田靖子氏、取締役(監査等委員)浅野恵理氏及び取締役(監査等委員)江端重信氏との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項に規定する会社に対する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める取締役の最低責任限度額としております。
(h)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社の取締役、監査役、執行役員等を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料については当社が全額負担しております。当該保険契約は、被保険者が業務について行った行為に起因して損害賠償責任を負った場合における損害賠償金、争訟費用等を補填するものです。ただし、被保険者による犯罪行為や意図的に違法行為を行った場合等については補填の対象外としております。
(i)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(j)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。