訂正有価証券届出書(新規公開時)
(重要な後発事象)
前事業年度(自 2023年8月1日 至 2024年7月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2024年8月1日 至 2025年7月31日)
1(資本業務提携契約の締結及び第三者割当による自己株式処分)
当社は、2025年7月28日の臨時株主総会において、株式会社IHI(以下「IHI」という。)との間で資本業務提携(以下「本資本業務提携」という。)を締結すること及び本資本業務提携契約に基づき、IHIを割当先とする第三者割当による自己株式の処分を行うことを決議し、2025年9月26日に払込が完了いたしました。
(1)資本業務提携の経緯、理由及び目的
IHIは、福島第一原子力発電所に原子炉圧力容器等の主要機器を供給し保守点検を担ってきたメーカーであり、廃炉と復興への強い思いから人材交流等を進めてきた経緯を踏まえ、両社の強みを生かした市場シェアの拡大と経営資源の効率的活用を図ることを目的として資本業務提携を行いました。
(2)資本業務提携の内容
①資本提携の内容
当社は、第三者割当による自己株式の処分により、IHIに対して当社普通株式の割当を致しました。第三者割当による自己株式処分の概要は以下のとおりであります。
②業務提携の内容
業務提携を通じて、東京電力ホールディングス株式会社 福島第一原子力発電所3号機(以下「1F-3」という。)の廃棄物処理建屋に関連する事業、1F-3の原子炉建屋内の干渉物撤去工事、線量低減工事などの環境整備事業、あるいは協業により差別化を図ることができる工事を両社で取り組んで参ります。
(3)資本業務提携の相手先の情報
(4)第三者割当による自己株式処分について
2(合同会社佐野バイオマス発電への出資について)
当社は2025年11月26日開催の取締役会において、合同会社佐野バイオマス発電に出資することを決定し、出資者間契約を締結いたしました。
出資の概要及び契約等につきましては、以下のとおりです。
(1)出資の概要及び契約の目的
出資金額 : 457,217千円
出資実行日 : 2025年11月28日
出資比率 : 19.9%
契約の目的 : 再生可能エネルギー電源の普及・拡大に取り組み、ゼロカーボン社会の実現に貢献する
(2)会社概要
合同会社佐野バイオマス発電概要
3(第5回新株予約権の発行)
当社は、2025年10月24日開催の当社取締役会において、当社取締役及び当社従業員に対し、第5回新株予約権を発行することを決議しました。
第5回新株予約権
※ 新株予約権付与日(2025年10月31日)における内容を記載しております。新株予約権付与日から提出日現在にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については新株予約権付与日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、発行決議日現在は20株、提出日現在は100株である。
なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交付、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、本新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(本新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交付、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
第5回新株予約権
① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
前記(注)3に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
後記(注)5に準じて決定する。
5.会社が新株予約権を取得することが出来る事由及び取得の条件
(イ)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で本新株予約権を取得することができる。
(ロ)新株予約権者が権利行使をする前に、本新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する本新株予約権を放棄した場合には、当社は、取締役会の決議により別途定める日において本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
6.2026年2月16日開催の取締役会決議により、2026年3月4日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割 を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使 時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が 調整されております。
4(第6回新株予約権の発行)
当社は、2025年10月24日開催の当社取締役会において、社外協力者に対し、第6回新株予約権を発行することを決議しました。
第6回新株予約権
※ 新株予約権付与日(2025年10月31日)における内容を記載しております。新株予約権付与日から提出日現在にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については新株予約権付与日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、発行決議日現在は20株、提出日の前月末現在は100株である。
なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交付、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、本新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(本新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交付、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
第6回新株予約権
① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
前記(注)3に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
後記(注)5に準じて決定する。
5.会社が新株予約権を取得することが出来る事由及び取得の条件
(イ)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で本新株予約権を取得することができる。
(ロ)新株予約権者が権利行使をする前に、本新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する本新株予約権を放棄した場合には、当社は、取締役会の決議により別途定める日において本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
6.2026年2月16日開催の取締役会決議により、2026年3月4日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割 を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使 時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が 調整されております。
5(株式分割及び定款の一部変更)
当社は、2026年2月16日開催の取締役会決議に基づき、2026年3月4日付で株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行っております。
(1)株式分割の目的
当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施いたしました。
(2)株式分割の概要
①分割の方法
2026年3月4日を基準日とし、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有普通株式1株を5株に分割いたしました。
②分割により増加した株式数
③株式分割の効力発生日
2026年3月4日
④1株当たり情報に及ぼす影響
1株当たり情報に及ぼす影響は、「注記事項(1株当たり情報)」に反映されております。
(3)定款の一部変更
①定款の変更理由
上記株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2026年3月4日(水曜日)をもって、当社定款第6条に定める発行可能株式総数を変更しました。
②定款変更の内容
③定款変更の日程
効力発生日 2026年3月4日
6(単元株制度の採用)
当社は、2026年3月5日開催の臨時株主総会決議に基づき、2026年3月5日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
前事業年度(自 2023年8月1日 至 2024年7月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2024年8月1日 至 2025年7月31日)
1(資本業務提携契約の締結及び第三者割当による自己株式処分)
当社は、2025年7月28日の臨時株主総会において、株式会社IHI(以下「IHI」という。)との間で資本業務提携(以下「本資本業務提携」という。)を締結すること及び本資本業務提携契約に基づき、IHIを割当先とする第三者割当による自己株式の処分を行うことを決議し、2025年9月26日に払込が完了いたしました。
(1)資本業務提携の経緯、理由及び目的
IHIは、福島第一原子力発電所に原子炉圧力容器等の主要機器を供給し保守点検を担ってきたメーカーであり、廃炉と復興への強い思いから人材交流等を進めてきた経緯を踏まえ、両社の強みを生かした市場シェアの拡大と経営資源の効率的活用を図ることを目的として資本業務提携を行いました。
(2)資本業務提携の内容
①資本提携の内容
当社は、第三者割当による自己株式の処分により、IHIに対して当社普通株式の割当を致しました。第三者割当による自己株式処分の概要は以下のとおりであります。
②業務提携の内容
業務提携を通じて、東京電力ホールディングス株式会社 福島第一原子力発電所3号機(以下「1F-3」という。)の廃棄物処理建屋に関連する事業、1F-3の原子炉建屋内の干渉物撤去工事、線量低減工事などの環境整備事業、あるいは協業により差別化を図ることができる工事を両社で取り組んで参ります。
(3)資本業務提携の相手先の情報
| (1)名称 | 株式会社IHI |
| (2)所在地 | 東京都江東区豊洲三丁目1番1号豊洲IHIビル |
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 井出 博 |
| (4)事業内容 | 航空エンジンや宇宙推進機器、防衛装備品などの航空・宇宙・防衛分野、原子力発電、環境保全関連装置・プラントなどの資源・エネルギー・環境分野、橋梁や交通インフラなどの社会基盤分野、産業用機械や物流システムなどの産業システム・汎用機械分野 |
| (5)資本金 | 1,071億円 |
(4)第三者割当による自己株式処分について
| (1)処分期日 | 2025年9月26日 |
| (2)処分株式の種類及び数 | 当社普通株式14,500株 |
| (3)処分価額 | 1株につき、5,583円 |
| (4)処分価額の総額 | 80,953,500円 |
| (5)処分方法及び割当先 | 第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てる。 株式会社IHI:当社普通株式14,500株 |
2(合同会社佐野バイオマス発電への出資について)
当社は2025年11月26日開催の取締役会において、合同会社佐野バイオマス発電に出資することを決定し、出資者間契約を締結いたしました。
出資の概要及び契約等につきましては、以下のとおりです。
(1)出資の概要及び契約の目的
出資金額 : 457,217千円
出資実行日 : 2025年11月28日
出資比率 : 19.9%
契約の目的 : 再生可能エネルギー電源の普及・拡大に取り組み、ゼロカーボン社会の実現に貢献する
(2)会社概要
合同会社佐野バイオマス発電概要
| 設立時期 | 2025年7月24日 |
| 代表者 | 職務執行者 黒田 栄作(バイオマス・フューエル株式会社代表取締役社長) |
| 所在地 | 群馬県館林市大手町11番13号 |
| 事業内容 | 関東地方の一般木材、未利用間伐材等を燃料とする木質専焼の発電所を用いた発電事業 |
3(第5回新株予約権の発行)
当社は、2025年10月24日開催の当社取締役会において、当社取締役及び当社従業員に対し、第5回新株予約権を発行することを決議しました。
第5回新株予約権
| 決議年月日 | 2025年10月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 8 当社従業員 78 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 1,222 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 24,440 [122,200] (注)2、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 5,583 [1,117] (注)2、6 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2027年10月25日～2035年10月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 5,583[1,117] 資本組入額 2,791.5[558.5] (注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 新株予約権付与日(2025年10月31日)における内容を記載しております。新株予約権付与日から提出日現在にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については新株予約権付与日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、発行決議日現在は20株、提出日現在は100株である。
なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 株式分割・株式併合の比率 |
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交付、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、本新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割・株式併合の比率 |
また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(本新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交付、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
第5回新株予約権
① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
前記(注)3に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
後記(注)5に準じて決定する。
5.会社が新株予約権を取得することが出来る事由及び取得の条件
(イ)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で本新株予約権を取得することができる。
(ロ)新株予約権者が権利行使をする前に、本新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する本新株予約権を放棄した場合には、当社は、取締役会の決議により別途定める日において本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
6.2026年2月16日開催の取締役会決議により、2026年3月4日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割 を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使 時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が 調整されております。
4(第6回新株予約権の発行)
当社は、2025年10月24日開催の当社取締役会において、社外協力者に対し、第6回新株予約権を発行することを決議しました。
第6回新株予約権
| 決議年月日 | 2025年10月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 社外協力者 3 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 80 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 1,600 [8,000] (注)2、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 5,583 [1,117] (注)2、6 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2027年10月25日～2035年10月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 5,583[1,117] 資本組入額 2,791.5[558.5] (注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 新株予約権付与日(2025年10月31日)における内容を記載しております。新株予約権付与日から提出日現在にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については新株予約権付与日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、発行決議日現在は20株、提出日の前月末現在は100株である。
なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 株式分割・株式併合の比率 |
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交付、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、本新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割・株式併合の比率 |
また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(本新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交付、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。
第6回新株予約権
① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
前記(注)3に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
後記(注)5に準じて決定する。
5.会社が新株予約権を取得することが出来る事由及び取得の条件
(イ)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で本新株予約権を取得することができる。
(ロ)新株予約権者が権利行使をする前に、本新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する本新株予約権を放棄した場合には、当社は、取締役会の決議により別途定める日において本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
6.2026年2月16日開催の取締役会決議により、2026年3月4日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割 を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使 時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が 調整されております。
5(株式分割及び定款の一部変更)
当社は、2026年2月16日開催の取締役会決議に基づき、2026年3月4日付で株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行っております。
(1)株式分割の目的
当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施いたしました。
(2)株式分割の概要
①分割の方法
2026年3月4日を基準日とし、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有普通株式1株を5株に分割いたしました。
②分割により増加した株式数
| 株式分割前の発行済株式総数 | 2,035,000 | 株 |
| 今回の分割により増加する株式数 | 8,140,000 | 株 |
| 株式分割後の発行済株式総数 | 10,175,000 | 株 |
| 株式分割後の発行可能株式総数 | 40,000,000 | 株 |
③株式分割の効力発生日
2026年3月4日
④1株当たり情報に及ぼす影響
1株当たり情報に及ぼす影響は、「注記事項(1株当たり情報)」に反映されております。
(3)定款の一部変更
①定款の変更理由
上記株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2026年3月4日(水曜日)をもって、当社定款第6条に定める発行可能株式総数を変更しました。
②定款変更の内容
| 変更前 | 変更後 |
| 第6条(発行可能株式の総数) 当会社の発行可能株式総数は、8,000,000株とする。 | 第6条(発行可能株式の総数) 当会社の発行可能株式総数は、40,000,000株とする。 |
③定款変更の日程
効力発生日 2026年3月4日
6(単元株制度の採用)
当社は、2026年3月5日開催の臨時株主総会決議に基づき、2026年3月5日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
