訂正有価証券届出書(新規公開時)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社是である「利他」に基づき、倫理観を持ち人格を高めることにより、人類・社会の進歩発展に貢献することが、結果として当社の企業価値を高め、株主の皆様や役職員をはじめ、取引先、地域社会など全てのステークホルダーの期待に沿うものと考えております。そのためには法令遵守に徹するとともに、経営品質ならびに経営の透明性・効率性の維持・向上に努めつつ、そうした企業行動を全てのステークホルダーに積極的かつ適時適切に開示して参ります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は会社法上の機関として取締役会及び監査役会を設置しております。業務執行にかかる権限・責任を取締役会に集中させる一方で、取締役会から独立した監査役及び監査役会が取締役会の業務執行状況に対する監査機能を担うことで、適切な経営の意思決定と業務執行の実現ならびに組織的な牽制体制の有効性が図られると考えていることから、当該体制を採用しております。
尚、当社は、2023年10月26日開催の第33回定時株主総会において、監査役設置会社から監査役会設置会社へ移行いたしました。これは、監査役会による取締役会の監督機能をより一層強化することでコーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図り、経営の健全性と透明性を高めることを目的としたものであります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制図は以下のとおりであります。

イ. 取締役会
取締役会は、代表取締役1名と取締役10名の計11名(うち社外取締役3名)で構成され、代表取締役社長 佐藤順英を議長として、経営上の重要事項に関する意思決定と業務執行の監査・監督を行っております。なお取締役会は原則として月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、ここには全ての監査役が出席し、取締役の業務執行状況を監視できる体制となっております。
・月次決算
・資金繰り状況
・受注、売上、利益、生産状況
構成員は以下のとおりであります。
議長:代表取締役社長 佐藤 順英
構成員:鈴内 浩二、根本 義和、渡辺 靖、岡井 勇、土田 俊昭、緒方 浩之、神谷 均、長谷川 淳治(社外取締役)、栗林 利紗(社外取締役)、伊藤 綾乃(社外取締役)
ロ. 監査役会
監査役会は、監査役3名(うち社外監査役3名)で構成されており、原則として、毎月1回の監査役会を開催し、監査計画の策定及び監査実施結果の報告等を行っております。さらに、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、内部監査室及び会計監査人と会議を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。なお構成員等の状況は以下のとおりであります。
議長:常勤監査役 赤津 澄之(社外監査役)
構成員:椎名 真司(社外監査役)、安松 綾菜(社外監査役)
ハ. 経営会議
当社は、経営企画を担当する取締役を議長として常勤取締役、常勤監査役、執行役員にて構成される経営会議を設置しております。経営会議は、毎月1回の定例開催の他、必要に応じて臨時に開催し、取締役会の委嘱事項及びその他経営上の課題に関し、審議又は決定を行っております。本会議では、業務執行を担当する執行役員又は役職者が業務執行の状況を適時に報告して参加者が審議することにより、業務執行の実情に即した迅速かつ的確な意思決定を確保しております。
ニ. 内部監査室
当社は、代表取締役社長直轄の部署として内部監査室を設置し、内部監査担当2名が業務の有効性及び効率性を担保すること等を目的として、内部監査計画に基づいて内部監査を実施しております。内部監査室は、当社グループ全部門を対象に監査を行い、結果について代表取締役社長及び監査役に報告するとともに、被監査部門へフィードバックを行い是正を求め、業務の適正性の確保に努めております。また、重要な指摘事項がある場合には、内部監査規程に基づき監査役会の承認を得て是正指示を行い、その改善状況について報告を受け、必要に応じてフォローアップ監査を実施しております。さらに、内部監査室は、常勤監査役及び会計監査人と随時意見交換を行い、三様監査の連携強化を図るとともに、監査役及び会計監査人による監査の実効性に寄与しております。
ホ. リスク・コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンス活動及びリスク管理活動に必要な情報の共有を図るため、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。当委員会は、代表取締役社長を議長として取締役(社外取締役を含む)、監査役(社外監査役を含む)にて構成され、原則として四半期に1回開催することで、経営活動におけるリスクの適切な管理及び法令遵守等に関する重要事項の報告・協議・意思決定を行い、経営活動における課題の改善及び管理機能の向上を図っております。なお、当委員会において重要性が高いと判断したリスク事項については随時取締役会に報告され、審議に供されることとなっております。
ヘ. 指名・報酬諮問委員会
当社は、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能に対し、独立社外取締役の関与を高めることにより、手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とし、報酬等の決定及び選任等の決定の必要に応じて随時開催いたします。なお、当委員会の構成員等の状況は以下のとおりであります。
委員長:長谷川 淳治(社外取締役)
委員:栗林 利紗(社外取締役)、伊藤 綾乃(社外取締役)、佐藤 順英、鈴内 浩二
③ 企業統治に関するその他の事項
イ. 内部統制システムの整備状況
当社は、経営ならびに業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、取締役会において以下のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づいて内部統制システムの運用を行っております。
1 取締役会の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(会社法施行規則第100条第1項第1号)
取締役会、経営会議等の議事録、並びに稟議書、報告書その他取締役の職務執行に係る重要な書類については、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」に基づき適切に保存及び管理する。
2 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(会社法施行規則第100条第1項第2号)
(1) 当社のリスク管理体制を整備するために、「リスク管理規程」を定める。
(2) 代表取締役社長を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、全社的なリスクの把握及びその評価、ならびに対応策の策定を行い、監査役会、内部監査室ならびに外部の専門家とも連携のうえ、全社各部門におけるリスクマネジメントの適正化を図る。
(3) 自然災害や事故発生等の重大な経営リスクとなる緊急事態が発生した場合には、上記委員会に加えて、代表取締役社長を委員長とする「緊急事態対策委員会」を設置し、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。
(4) 内部監査室が、リスク管理体制の構築・運用状況について、内部監査を実施する。
3 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(会社法施行規則第100条第1項第3号)
(1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
(2) 業務執行の効率的実施を補完強化する体制として、経営会議、営業会議を定期的に開催し、都度、会社の重要課題について、意見・情報交換を行う。
(3) 経営の健全性と効率性を高めるために「執行役員制度」を導入し、各執行役員の責任範囲を明確にする。
(4) 当社の営業目標値を年度目標として策定し、それに基づく業績管理を行い、毎月1回開催される「全社採算会議」において、達成状況の報告、課題共有、評価等を行う。
4 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(会社法362条第4項第6号及び会社法施行規則第100条第1項第4号)
(1) コンプライアンス体制の基礎として、「コンプライアンス行動規範」を定める。
(2) 代表取締役社長を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、企業理念・法令遵守の考え方を社内に徹底するとともに、コンプライアンス経営の維持、向上、推進を支援する。
(3) 内部監査室が、業務監査の一環として、コンプライアンス体制の構築・運用状況について、内部監査を実施する。
(4) 法令上疑義のある行為その他のコンプライアンスに関する社内通報体制として、「内部通報規程」を定め、内部通報制度を整備する。
(5) 反社会的勢力に対して毅然とした対応をするため「反社会的勢力対応規程」を定め、不当な圧力や金銭の要求に対し断固たる態度で対応する。
5 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(会社法施行規則第100条第1項第5号)
(1) 経営管理については、「関係会社管理規程」を定め、子会社の「職務決裁基準」を尊重するとともに重要事項の決定に関しては当社への承認・報告を求める。
(2) 関係会社は、「関係会社管理規程」に従い、経営状況、経営計画、重大なクレーム、その他の業務上重要な事項について、当社に都度報告する。
(3) 関係会社における業務の適正を確保するため、関係会社にも適用する行動指針として「コンプライアンス行動規範」を定める。
(4) 内部監査室は当社の「内部監査規程」に準じて関係会社を監査する。
6 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(会社法施行規則第100条第3項第1号、第2号及び第3号)
(1) 当社の規模等を勘案し、原則、総務部の使用人が監査役職務を補助する監査役スタッフを兼務する。ただし、監査役会から専任のスタッフを求められた場合は、監査役会の意向を尊重し検討する。
(2) 監査役スタッフが監査役の補助職務を担う場合は、取締役等からの独立性を確保するとともに、監査役の指揮命令に従わなければならない。監査役スタッフの任命、人事異動等については監査役と事前に協議する。
7 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制等
(会社法施行規則第100条第3項第4号、第5号、第6号及び第7号)
(1) 当社の取締役及び使用人、並びに関係会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社及び関係会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について、監査役に都度報告する。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、当社の取締役及び使用人並びに関係会社の取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができる。
(2) 当社は、前項の監査役への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び関係会社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底する。
(3) 監査役は取締役の執行状況を把握するため取締役会、経営会議等の重要な社内会議に出席する。
(4) 監査役は、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役又は使用人に対してその説明を求めることができる。
(5) 監査役は、内部監査室や会計監査人との定期的な連絡会を設け、実効性のある監査活動を行う。
(6) 監査役(会)は、代表取締役社長と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題等について意見交換をする。
(7) 監査役の職務執行について生じる費用又は債務は、請求のあった後、速やかに処理する。
(8) 監査役の職務執行のための環境整備に努める。
ロ. 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
ハ. 取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。
ニ. 取締役の選任の決議条件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定めております。
ホ. 株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項
・自己株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
・剰余金の配当
当社は、機動的な配当政策及び資本政策を実施することを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。
・取締役との責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回又は必要に応じて臨時取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会における具体的な検討内容として、月次決算状況の確認や予算と実績の差異分析、年度事業計画や中期経営計画の策定、組織変更及び人事異動に関する事項、新規事業計画等について審議し意思決定を行っております。

氏名	開催回数	出席回数
佐藤 順英	21	21
鈴内 浩二	21	21
根本 義和	21	21
渡辺 靖	21	21
岡井 勇	21	21
土田 俊昭	21	21
長谷川 淳治	21	21
栗林 利紗	21	21
伊藤 綾乃	13	13

(注)1.伊藤 綾乃氏は、2025年1月18日開催の臨時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
⑤ 指名・報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を6回開催しており、当事業年度における委員の出席状況については次のとおりであります。
指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容として、取締役及び執行役員の選解任、取締役報酬の基本方針、取締役報酬の内容決定等について審議しております。

氏名	開催回数	出席回数
栗林 利紗	6	6
長谷川 淳治	6	6
椎名 真司	6	6
佐藤 順英	6	6
鈴内 浩二	6	6