有価証券届出書(新規公開時)
(重要な後発事象)
前連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2025年1月1日 至 2025年12月31日)
(取得による企業結合)
当社は、2025年12月15日開催の取締役会において、株式会社クラフコの株式を取得して子会社化することを決議しました。また、2026年1月30日付で株式を取得したことにより子会社化しました。
1. 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 : 株式会社クラフコ
事業の内容 : web制作、不動産売買及び仲介
(2) 企業結合を行った主な理由
専門的なノウハウ・顧客基盤と当社のデータ・テクノロジー基盤を組み合わせることで、グループ全体の競争力強化および中長期的な企業価値向上を目的としております。
(3) 企業結合日
2026年1月30日(株式取得日)
2026年1月1日(みなし取得日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
3.主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 41,282千円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
281,520千円
(2) 発生原因
取得原価が、企業結合時における被取得企業の時価純資産額を上回ったことにより発生したものです。
(3) 償却方法及び償却期間
2026年12月期において全額を減損損失として計上しております。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(優先株式の取得及び消却)
当社は2026年7月15日開催の取締役会において、A種優先株式、A2種優先株式、A3種優先株式、B種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2026年8月28日付で取得のうえ、対価として各優先株式1株につきそれぞれ普通株式1株を交付いたしました。
また、取得した優先株式のすべてを2026年8月28日付で消却しました。
(新株予約権の発行)
当社は当連結会計年度末以降、第21回、第22回、第23回、第24回、第23-2回、第24-2回の新株予約権を発行しております。詳細は以下の通りです。
(第21回新株予約権)
※ 新株予約権証券の発行時(2026年2月28日)における内容を記載しております。発行日から提出日の前月末現在(2026年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項について発行時における内容から変更はありません。
(注)1.当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨てる。
2.当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第21回新株予約権発行要項第7項各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
② 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
③ 上記②にかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、14日間(但し、買収の効力発生日の前日までの間に限る。)は、本新株予約権を行使することができるものとする。
4.当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の目的である株式数に組織再編行為の比率を乗じた数を目的である株式数とする新株予約権の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
⑦ 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧ 組織再編行為の際の取扱い
本注釈に準じて定められる。
(第22回新株予約権)
※ 新株予約権証券の発行時(2026年3月22日)における内容を記載しております。発行日から提出日の前月末現在(2026年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については発行時における内容から変更はありません。
(注)1.当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨てる。
2.当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第22回新株予約権発行要項第7項各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
② 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
③ 上記②にかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、14日間(但し、買収の効力発生日の前日までの間に限る。)は、本新株予約権を行使することができるものとする。
4.当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の目的である株式数に組織再編行為の比率を乗じた数を目的である株式数とする新株予約権の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
⑦ 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧ 組織再編行為の際の取扱い
本注釈に準じて定められる。
(第23回新株予約権)
※ 新株予約権証券の発行時(2026年8月15日)における内容を記載しております。発行日から提出日の前月末現在(2026年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については発行時における内容から変更はありません。
(注)1.当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨てる。
なお、本株式分割に伴い、目的となる株式数は326,500株に調整されました。
2.新株予約権の行使時の払込金額(行使価額)は、1株につき、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される場合における募集又は売出しに係る当社の普通株式の発行価格若しくは売出価格、又は金147,883円のいずれか高い金額(但し、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの期間は金147,883円)としている。なお、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、上記(注)2に記載の方法により決定される行使価額であり、当社の普通株式の上場に係る公開価格等により定まるため、現時点においては確定していない。また、資本組入額は、当該発行価格に発行する株式数を乗じて算出される資本金等増加限度額(会社計算規則第17条)に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた額とする。なお、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第23回新株予約権発行要項第7項各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
② 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
③ 上記②にかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、14日間(但し、買収の効力発生日の前日までの間に限る。)は、本新株予約権を行使することができるものとする。
5.当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の目的である株式数に組織再編行為の比率を乗じた数を目的である株式数とする新株予約権の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
⑦ 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧ 組織再編行為の際の取扱い
本注釈に準じて定められる。
(第24回新株予約権)
※ 新株予約権証券の発行時(2026年8月15日)における内容を記載しております。発行日から提出日の前月末現在(2026年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については発行時における内容から変更はありません。
(注)1.当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨てる。
なお、本株式分割に伴い、目的となる株式数は150,000株に調整されました。
2.新株予約権の行使時の払込金額(行使価額)は、1株につき、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される場合における募集又は売出しに係る当社の普通株式の発行価格若しくは売出価格、又は金147,883円のいずれか高い金額(但し、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの期間は金147,883円)としている。なお、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、上記(注)2に記載の方法により決定される行使価額であり、当社の普通株式の上場に係る公開価格等により定まるため、現時点においては確定していない。また、資本組入額は、当該発行価格に発行する株式数を乗じて算出される資本金等増加限度額(会社計算規則第17条)に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた額とする。なお、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第24回新株予約権発行要項第7項各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
② 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
③ 権利者は、以下の条件を満たした場合に限り、割当てを受けた本新株予約権のうち以下の割合の本新株予約権を限度として、本新株予約権を行使できるものとする。
a) 権利者は、割当日が属する事業年度の翌期以降のある事業年度末における当社の損益計算書(連結損益計算書を作成した場合には連結損益計算書。以下同じ。)に記載された売上高(以下「通期売上」という。)について、95億円以上の通期売上を達成した場合には、割当てを受けた本新株予約権の2分の1を限度として本新株予約権を行使できる。但し、2030年1月1日から始まる事業年度末までの達成を条件とする。
b) 権利者は、割当日が属する事業年度の翌期以降のある事業年度末における当社の損益計算書に記載された営業利益に減価償却費、のれん償却費及び株式報酬費用を加えた額(以下「通期EBITDA」という。)について、20億円以上の通期EBITDAを達成した場合には、割当てを受けた本新株予約権の2分の1を限度として本新株予約権を行使できる。但し、2030年1月1日から始まる事業年度末までの達成を条件とする。
④ 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。)第8条に定める当社の関係会社を意味する。)の取締役、執行役員、事業責任者、部門責任者又はこれらに類する身分を有している場合その他当社が認めた場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。
⑤ 上記にかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、14日間(但し、買収の効力発生日の前日までの間に限る。)は、当該決議又は決定の日において上記③及び④の条件を満たす範囲に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
5.当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の目的である株式数に組織再編行為の比率を乗じた数を目的である株式数とする新株予約権の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
⑦ 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧ 組織再編行為の際の取扱い
本注釈に準じて定められる。
(第23-2回新株予約権)
※ 新株予約権証券の発行時(2026年9月2日)における内容を記載しております。発行日から提出日の前月末現在(2026年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については発行時における内容から変更はありません。
(注)1.当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨てる。
2.新株予約権の行使時の払込金額(行使価額)は、1株につき、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される場合における募集又は売出しに係る当社の普通株式の発行価格若しくは売出価格、又は金1,479円のいずれか高い金額(但し、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの期間は金1,479円)としている。なお、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、上記(注)2に記載の方法により決定される行使価額であり、当社の普通株式の上場に係る公開価格等により定まるため、現時点においては確定していない。また、資本組入額は、当該発行価格に発行する株式数を乗じて算出される資本金等増加限度額(会社計算規則第17条)に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた額とする。なお、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第23-2回新株予約権発行要項第7項各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
② 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
③ 上記②にかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、14日間(但し、買収の効力発生日の前日までの間に限る。)は、本新株予約権を行使することができるものとする。
5.当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の目的である株式数に組織再編行為の比率を乗じた数を目的である株式数とする新株予約権の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
⑦ 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧ 組織再編行為の際の取扱い
本注釈に準じて定められる。
(第24-2回新株予約権)
※ 新株予約権証券の発行時(2026年9月2日)における内容を記載しております。発行日から提出日の前月末現在(2026年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については発行時における内容から変更はありません。
(注)1.当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨てる。
2.新株予約権の行使時の払込金額(行使価額)は、1株につき、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される場合における募集又は売出しに係る当社の普通株式の発行価格若しくは売出価格、又は金1,479円のいずれか高い金額(但し、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの期間は金1,479円)としている。なお、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、上記(注)2に記載の方法により決定される行使価額であり、当社の普通株式の上場に係る公開価格等により定まるため、現時点においては確定していない。また、資本組入額は、当該発行価格に発行する株式数を乗じて算出される資本金等増加限度額(会社計算規則第17条)に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた額とする。なお、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第24-2回新株予約権発行要項第7項各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
② 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
③ 権利者は、以下の条件を満たした場合に限り、割当てを受けた本新株予約権のうち以下の割合の本新株予約権を限度として、本新株予約権を行使できるものとする。
a) 権利者は、割当日が属する事業年度の翌期以降のある事業年度末における当社の損益計算書(連結損益計算書を作成した場合には連結損益計算書。以下同じ。)に記載された売上高(以下「通期売上」という。)について、95億円以上の通期売上を達成した場合には、割当てを受けた本新株予約権の2分の1を限度として本新株予約権を行使できる。但し、2030年1月1日から始まる事業年度末までの達成を条件とする。
b) 権利者は、割当日が属する事業年度の翌期以降のある事業年度末における当社の損益計算書に記載された営業利益に減価償却費、のれん償却費及び株式報酬費用を加えた額(以下「通期EBITDA」という。)について、20億円以上の通期EBITDAを達成した場合には、割当てを受けた本新株予約権の2分の1を限度として本新株予約権を行使できる。但し、2030年1月1日から始まる事業年度末までの達成を条件とする。
④ 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。)第8条に定める当社の関係会社を意味する。)の取締役、執行役員、事業責任者、部門責任者又はこれらに類する身分を有している場合その他当社が認めた場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。
⑤ 上記にかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、14日間(但し、買収の効力発生日の前日までの間に限る。)は、当該決議又は決定の日において上記③及び④の条件を満たす範囲に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
5.当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の目的である株式数に組織再編行為の比率を乗じた数を目的である株式数とする新株予約権の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
⑦ 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧ 組織再編行為の際の取扱い
本注釈に準じて定められる。
(株式分割及び単元株制度の採用)
当社は、2026年7月15日開催の取締役会において株式分割を行うことを決議し、2026年8月31日付で株式分割を実施いたしました。また、当該株式分割に伴い、2026年8月31日開催の臨時株主総会決議により、2026年8月31日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
1.株式分割の目的
当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施しました。
2.株式分割の概要
(1)分割の方法
2026年7月15日開催の取締役会決議により、2026年8月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、1株につき100株の割合をもって分割しました。なお、今回の株式分割を行うにあたり、2026年7月24日開催の臨時株主総会決議により2026年7月24日付で定款の一部を変更し、発行可能株式総数を9,000,000株から900,000,000株へ変更しております。また、2026年8月31日開催の臨時株主総会決議により、2026年8月31日付で定款の変更が行われております。これにより発行可能株式総数は、839,000,000株減少し、提出日現在においては61,000,000株となっております。
(2)分割により増加する株式数
(3)1株当たり情報に及ぼす影響
「1株当たり情報」は、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されています。
3.その他
(1)資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
(2)新株予約権の行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の1株当たり行使価額を2026年8月31日以降、以下のとおり調整いたしました。
(注)第23回新株予約権及び第24回新株予約権の行使価額は、1株につき、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される場合における募集又は売出しに係る当社の普通株式の発行価格若しくは売出価格、又は金147,883円のいずれか高い金額(但し、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの期間は金147,883円)とされているため、現時点において確定しておりません。なお本株式分割に伴い、当該金147,883円は金1,479円に調整されました。
4.単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株としております。
前連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2025年1月1日 至 2025年12月31日)
(取得による企業結合)
当社は、2025年12月15日開催の取締役会において、株式会社クラフコの株式を取得して子会社化することを決議しました。また、2026年1月30日付で株式を取得したことにより子会社化しました。
1. 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 : 株式会社クラフコ
事業の内容 : web制作、不動産売買及び仲介
(2) 企業結合を行った主な理由
専門的なノウハウ・顧客基盤と当社のデータ・テクノロジー基盤を組み合わせることで、グループ全体の競争力強化および中長期的な企業価値向上を目的としております。
(3) 企業結合日
2026年1月30日(株式取得日)
2026年1月1日(みなし取得日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金及び預金 | 220,000千円 | |
| 取得原価 | 220,000千円 |
3.主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 41,282千円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
281,520千円
(2) 発生原因
取得原価が、企業結合時における被取得企業の時価純資産額を上回ったことにより発生したものです。
(3) 償却方法及び償却期間
2026年12月期において全額を減損損失として計上しております。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 130,079千円 | |
| 固定資産 | 20,538千円 | |
| 資産合計 | 150,617千円 | |
| 流動負債 | 96,313千円 | |
| 固定負債 | 115,824千円 | |
| 負債合計 | 212,138千円 |
(優先株式の取得及び消却)
当社は2026年7月15日開催の取締役会において、A種優先株式、A2種優先株式、A3種優先株式、B種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2026年8月28日付で取得のうえ、対価として各優先株式1株につきそれぞれ普通株式1株を交付いたしました。
また、取得した優先株式のすべてを2026年8月28日付で消却しました。
| 1.取得及び消却を行う株式数 | |
| A種優先株式 | 17,500 |
| A2種優先株式 | 21,000 |
| A3種優先株式 | 18,577 |
| B種優先株式 | 26,933 |
| 2.交換により交付した普通株式数 | 84,010 |
| 3.交換後の発行済普通株式数 | 154,438 |
(新株予約権の発行)
当社は当連結会計年度末以降、第21回、第22回、第23回、第24回、第23-2回、第24-2回の新株予約権を発行しております。詳細は以下の通りです。
(第21回新株予約権)
| 決議年月日 | 2026年2月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社使用人 107 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 2,935 [2,775] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 2,935 [277,500](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 94,418 [945](注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2028年2月27日～2036年2月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 94,418 [945] 資本組入額 47,209 [472.5] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 新株予約権証券の発行時(2026年2月28日)における内容を記載しております。発行日から提出日の前月末現在(2026年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項について発行時における内容から変更はありません。
(注)1.当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合・無償割当ての比率 |
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第21回新株予約権発行要項第7項各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
② 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
③ 上記②にかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、14日間(但し、買収の効力発生日の前日までの間に限る。)は、本新株予約権を行使することができるものとする。
4.当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の目的である株式数に組織再編行為の比率を乗じた数を目的である株式数とする新株予約権の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
⑦ 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧ 組織再編行為の際の取扱い
本注釈に準じて定められる。
(第22回新株予約権)
| 決議年月日 | 2026年3月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社使用人 1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 80 [80] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 80 [8,000](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1 [1](注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2028年3月21日～2036年3月20日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1 [1] 資本組入額 0.5 [0.5] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 新株予約権証券の発行時(2026年3月22日)における内容を記載しております。発行日から提出日の前月末現在(2026年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については発行時における内容から変更はありません。
(注)1.当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比 |
2.当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合・無償割当ての比率 |
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第22回新株予約権発行要項第7項各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
② 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
③ 上記②にかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、14日間(但し、買収の効力発生日の前日までの間に限る。)は、本新株予約権を行使することができるものとする。
4.当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の目的である株式数に組織再編行為の比率を乗じた数を目的である株式数とする新株予約権の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
⑦ 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧ 組織再編行為の際の取扱い
本注釈に準じて定められる。
(第23回新株予約権)
| 決議年月日 | 2026年8月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社使用人 120 |
| 新株予約権の数(個)※ | 3,265 [3,265] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 3,265 [326,500](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2028年8月15日～2036年8月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 新株予約権証券の発行時(2026年8月15日)における内容を記載しております。発行日から提出日の前月末現在(2026年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については発行時における内容から変更はありません。
(注)1.当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
なお、本株式分割に伴い、目的となる株式数は326,500株に調整されました。
2.新株予約権の行使時の払込金額(行使価額)は、1株につき、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される場合における募集又は売出しに係る当社の普通株式の発行価格若しくは売出価格、又は金147,883円のいずれか高い金額(但し、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの期間は金147,883円)としている。なお、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合・無償割当ての比率 |
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、上記(注)2に記載の方法により決定される行使価額であり、当社の普通株式の上場に係る公開価格等により定まるため、現時点においては確定していない。また、資本組入額は、当該発行価格に発行する株式数を乗じて算出される資本金等増加限度額(会社計算規則第17条)に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた額とする。なお、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第23回新株予約権発行要項第7項各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
② 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
③ 上記②にかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、14日間(但し、買収の効力発生日の前日までの間に限る。)は、本新株予約権を行使することができるものとする。
5.当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の目的である株式数に組織再編行為の比率を乗じた数を目的である株式数とする新株予約権の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
⑦ 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧ 組織再編行為の際の取扱い
本注釈に準じて定められる。
(第24回新株予約権)
| 決議年月日 | 2026年8月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社使用人 5 |
| 新株予約権の数(個)※ | 1,500 [1,500] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 1,500 [150,000](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2028年8月15日～2036年8月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 新株予約権証券の発行時(2026年8月15日)における内容を記載しております。発行日から提出日の前月末現在(2026年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については発行時における内容から変更はありません。
(注)1.当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
なお、本株式分割に伴い、目的となる株式数は150,000株に調整されました。
2.新株予約権の行使時の払込金額(行使価額)は、1株につき、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される場合における募集又は売出しに係る当社の普通株式の発行価格若しくは売出価格、又は金147,883円のいずれか高い金額(但し、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの期間は金147,883円)としている。なお、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合・無償割当ての比率 |
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、上記(注)2に記載の方法により決定される行使価額であり、当社の普通株式の上場に係る公開価格等により定まるため、現時点においては確定していない。また、資本組入額は、当該発行価格に発行する株式数を乗じて算出される資本金等増加限度額(会社計算規則第17条)に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた額とする。なお、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第24回新株予約権発行要項第7項各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
② 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
③ 権利者は、以下の条件を満たした場合に限り、割当てを受けた本新株予約権のうち以下の割合の本新株予約権を限度として、本新株予約権を行使できるものとする。
a) 権利者は、割当日が属する事業年度の翌期以降のある事業年度末における当社の損益計算書(連結損益計算書を作成した場合には連結損益計算書。以下同じ。)に記載された売上高(以下「通期売上」という。)について、95億円以上の通期売上を達成した場合には、割当てを受けた本新株予約権の2分の1を限度として本新株予約権を行使できる。但し、2030年1月1日から始まる事業年度末までの達成を条件とする。
b) 権利者は、割当日が属する事業年度の翌期以降のある事業年度末における当社の損益計算書に記載された営業利益に減価償却費、のれん償却費及び株式報酬費用を加えた額(以下「通期EBITDA」という。)について、20億円以上の通期EBITDAを達成した場合には、割当てを受けた本新株予約権の2分の1を限度として本新株予約権を行使できる。但し、2030年1月1日から始まる事業年度末までの達成を条件とする。
④ 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。)第8条に定める当社の関係会社を意味する。)の取締役、執行役員、事業責任者、部門責任者又はこれらに類する身分を有している場合その他当社が認めた場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。
⑤ 上記にかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、14日間(但し、買収の効力発生日の前日までの間に限る。)は、当該決議又は決定の日において上記③及び④の条件を満たす範囲に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
5.当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の目的である株式数に組織再編行為の比率を乗じた数を目的である株式数とする新株予約権の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
⑦ 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧ 組織再編行為の際の取扱い
本注釈に準じて定められる。
(第23-2回新株予約権)
| 決議年月日 | 2026年9月1日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社使用人 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 25 [25] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 2,500 [2,500](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2028年9月2日～2036年9月1日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 新株予約権証券の発行時(2026年9月2日)における内容を記載しております。発行日から提出日の前月末現在(2026年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については発行時における内容から変更はありません。
(注)1.当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の行使時の払込金額(行使価額)は、1株につき、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される場合における募集又は売出しに係る当社の普通株式の発行価格若しくは売出価格、又は金1,479円のいずれか高い金額(但し、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの期間は金1,479円)としている。なお、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合・無償割当ての比率 |
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、上記(注)2に記載の方法により決定される行使価額であり、当社の普通株式の上場に係る公開価格等により定まるため、現時点においては確定していない。また、資本組入額は、当該発行価格に発行する株式数を乗じて算出される資本金等増加限度額(会社計算規則第17条)に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた額とする。なお、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第23-2回新株予約権発行要項第7項各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
② 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
③ 上記②にかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、14日間(但し、買収の効力発生日の前日までの間に限る。)は、本新株予約権を行使することができるものとする。
5.当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の目的である株式数に組織再編行為の比率を乗じた数を目的である株式数とする新株予約権の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
⑦ 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧ 組織再編行為の際の取扱い
本注釈に準じて定められる。
(第24-2回新株予約権)
| 決議年月日 | 2026年9月1日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 300 [300] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 30,000 [30,000](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2028年9月2日～2036年9月1日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 新株予約権証券の発行時(2026年9月2日)における内容を記載しております。発行日から提出日の前月末現在(2026年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については発行時における内容から変更はありません。
(注)1.当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の行使時の払込金額(行使価額)は、1株につき、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される場合における募集又は売出しに係る当社の普通株式の発行価格若しくは売出価格、又は金1,479円のいずれか高い金額(但し、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの期間は金1,479円)としている。なお、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合・無償割当ての比率 |
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、上記(注)2に記載の方法により決定される行使価額であり、当社の普通株式の上場に係る公開価格等により定まるため、現時点においては確定していない。また、資本組入額は、当該発行価格に発行する株式数を乗じて算出される資本金等増加限度額(会社計算規則第17条)に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた額とする。なお、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第24-2回新株予約権発行要項第7項各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
② 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
③ 権利者は、以下の条件を満たした場合に限り、割当てを受けた本新株予約権のうち以下の割合の本新株予約権を限度として、本新株予約権を行使できるものとする。
a) 権利者は、割当日が属する事業年度の翌期以降のある事業年度末における当社の損益計算書(連結損益計算書を作成した場合には連結損益計算書。以下同じ。)に記載された売上高(以下「通期売上」という。)について、95億円以上の通期売上を達成した場合には、割当てを受けた本新株予約権の2分の1を限度として本新株予約権を行使できる。但し、2030年1月1日から始まる事業年度末までの達成を条件とする。
b) 権利者は、割当日が属する事業年度の翌期以降のある事業年度末における当社の損益計算書に記載された営業利益に減価償却費、のれん償却費及び株式報酬費用を加えた額(以下「通期EBITDA」という。)について、20億円以上の通期EBITDAを達成した場合には、割当てを受けた本新株予約権の2分の1を限度として本新株予約権を行使できる。但し、2030年1月1日から始まる事業年度末までの達成を条件とする。
④ 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。)第8条に定める当社の関係会社を意味する。)の取締役、執行役員、事業責任者、部門責任者又はこれらに類する身分を有している場合その他当社が認めた場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。
⑤ 上記にかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、14日間(但し、買収の効力発生日の前日までの間に限る。)は、当該決議又は決定の日において上記③及び④の条件を満たす範囲に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
5.当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の目的である株式数に組織再編行為の比率を乗じた数を目的である株式数とする新株予約権の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
⑦ 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧ 組織再編行為の際の取扱い
本注釈に準じて定められる。
(株式分割及び単元株制度の採用)
当社は、2026年7月15日開催の取締役会において株式分割を行うことを決議し、2026年8月31日付で株式分割を実施いたしました。また、当該株式分割に伴い、2026年8月31日開催の臨時株主総会決議により、2026年8月31日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
1.株式分割の目的
当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施しました。
2.株式分割の概要
(1)分割の方法
2026年7月15日開催の取締役会決議により、2026年8月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、1株につき100株の割合をもって分割しました。なお、今回の株式分割を行うにあたり、2026年7月24日開催の臨時株主総会決議により2026年7月24日付で定款の一部を変更し、発行可能株式総数を9,000,000株から900,000,000株へ変更しております。また、2026年8月31日開催の臨時株主総会決議により、2026年8月31日付で定款の変更が行われております。これにより発行可能株式総数は、839,000,000株減少し、提出日現在においては61,000,000株となっております。
(2)分割により増加する株式数
| 株式分割前の発行済株式総数 | 154,438 |
| 株式分割により増加する株式数 | 15,289,362 |
| 株式分割後の発行済株式総数 | 15,443,800 |
| 株式分割後の発行可能株式総数 | 61,000,000 |
(3)1株当たり情報に及ぼす影響
「1株当たり情報」は、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されています。
3.その他
(1)資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
(2)新株予約権の行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の1株当たり行使価額を2026年8月31日以降、以下のとおり調整いたしました。
| 調整前行使価額 | 調整後行使価額 | |
| 第1回新株予約権 | 100 円 | 1 円 |
| 第11回新株予約権 | 1 円 | 1 円 |
| 第12回新株予約権 | 1 円 | 1 円 |
| 第13回新株予約権 | 1 円 | 1 円 |
| 第14回新株予約権 | 13,917 円 | 140 円 |
| 第15回新株予約権 | 13,917 円 | 140 円 |
| 第17回新株予約権 | 1 円 | 1 円 |
| 第18回新株予約権 | 1 円 | 1 円 |
| 第19回新株予約権 | 26,600 円 | 266 円 |
| 第20回新株予約権 | 26,600 円 | 266 円 |
| 第21回新株予約権 | 94,418 円 | 945 円 |
| 第22回新株予約権 | 1 円 | 1 円 |
| 第23回新株予約権 | (注) | (注) |
| 第24回新株予約権 | (注) | (注) |
(注)第23回新株予約権及び第24回新株予約権の行使価額は、1株につき、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される場合における募集又は売出しに係る当社の普通株式の発行価格若しくは売出価格、又は金147,883円のいずれか高い金額(但し、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの期間は金147,883円)とされているため、現時点において確定しておりません。なお本株式分割に伴い、当該金147,883円は金1,479円に調整されました。
4.単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株としております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
