有価証券届出書(新規公開時)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「産業の真価を、さらに拓く。」というパーパス実現に向け、社会的責任と信頼性を強く認識しております。株主をはじめとしたステークホルダーの権利、利益を保護する観点から、企業経営の健全化と効率化を図るべく、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に応じた迅速・適切な意思決定体制を構築するとともに、業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築しております。
また、不動産プラットフォーム事業者として様々なステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適切な適時開示を行うと共に、透明性及び健全性が確保されるよう、コーポレート・ガバナンス体制を整備・運用してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会設置会社かつ監査役会設置会社であり、会社の機関としては、取締役会と監査役会のほか会計監査人を設置しております。会社の意思決定機関として株主総会、業務執行の意思決定機関として取締役会、取締役の業務を監査する監査役により構成され監査方針の決定や報告を行う機関として監査役会を設置しております。当体制を採用することで企業経営の健全性と効率性を確保できると考えております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりとなっております。
a 取締役会
当社の取締役会は、代表取締役平井瑛が議長を務め、取締役束原悠吾、取締役岩成達哉、取締役上田來、社外取締役松島陽介、社外取締役藤井良太郎の6名で構成され、当社の業務執行の決定及び取締役の職務執行を監督する権限を有しております。定時取締役会は原則月1回開催、必要に応じ臨時取締役会を都度開催し、率直で活発な議論を交わしております。また、取締役会にはすべての監査役が出席することで業務執行の状況を監視できる体制となっております。
b 監査役会
当社の監査役会は、社外監査役3名により構成され、各監査役は策定された監査計画に基づき、業務分担ごとに取締役会及びその他社内重要会議への出席、各部門へのヒアリング、重要書類の閲覧等を適時行い、取締役の職務執行の適法性(法令・定款及び社内規程に準拠)及び取締役の職務執行の妥当性(経営方針等に合理的に準拠)を監査しております。原則として月1回監査役会を開催し、監査内容の共有を図っております。
また、監査役は内部監査室及び会計監査人と意見交換を行い、相互連携を図ることで効率的な監査が実施できるように努めております。
c リスク・コンプライアンス委員会
代表取締役を委員長とし、各本部責任者、常勤監査役、内部監査担当者、法務担当者及びその他委員長が別に指名した者をメンバーとするリスク・コンプライアンス委員会を整備し、リスクの把握、最適なリスク管理体制の立案、推進を図り、全社横断的なコンプライアンス体制を整備することにより、リスクの低減及びその適切な対応を図っております。
d 内部監査室
当社の内部監査室は、代表取締役より任命された他部門を兼務するメンバー3名により構成されております。内部監査室は内部監査規程に従い、内部監査計画を策定し、計画に則り全部門責任者にヒアリング及び書類の閲覧をすることで業務が諸規程に準拠し効率的に運用されているかを検証、評価しております。監査結果につきましては、代表取締役に都度報告し、後日指摘に対する改善状況の確認を行っております。
取締役会及び監査役会に対しても、監査結果を定期的に報告するとともに、代表取締役に関する事項その他代表取締役を経由することが適当でない事項については、取締役会及び監査役会に直接報告することとしております。
内部監査室、監査役会及び会計監査人は、三様監査としての実効性を高め、監査の重複を排除するとともに全体としての監査の質的向上を図るため、四半期ごとに各監査主体間で監査計画及び監査結果の共有、意見交換等を行い、緊密な相互連携の確保に努めております。
e 会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。なお、同監査法人と当社との間に特別な利害関係はありません。
(各機関の構成)
当社の各機関の構成は以下のとおりであります。(◎は議長・委員長、〇は構成員)
③ 企業統治に関するその他の事項
a 内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの基本方針」を定める決議を行い、当該基本方針に基づいた運営を行っております。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(会社法第362 条④六、会規100 条①四)
(1)コンプライアンスの統制方針、体制、行動規範を定めることを目的としたコンプライアンスに関する規程を制定し、法令、定款、社内規程等に則った業務執行を行う。
(2)内部監査及び監査役監査を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。
(3)内部通報規程を制定し、業務執行に係るコンプライアンス違反及びそのおそれに関して、通報・相談を受け付けるための窓口を設置する。
(4)会社規程集(定款を含む)を整備し、取締役及び使用人が常に目をとおせる状態にする。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(会規100 条①一)
(1)職務の執行に係る文書その他の情報は、文書管理規程及び関連マニュアルを制定し、保存・管理をする。なお、保存・管理体制は必要に応じて見直し等を行う。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(会規100 条①二)
(1)損失の危険(以下、「リスク」という。)の予防及び発生したリスクへの対処につきリスク・コンプライアンス規程及び関連マニュアルを制定・運用するとともに使用人への教育を行う。
(2)各業務執行取締役及び執行役員は、その所掌の範囲のリスクを洗い出し、常に状況を把握するとともに定期的に取締役会に報告する。
(3)内部監査人による内部監査の実施及び指摘事項がある場合、適切かつ速やかに対処する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(会規100 条①三)
(1)職務権限規程等職務執行に関連する規程を整備・運用する。
(2)各組織単位に業務執行取締役又は執行役員を置き、所定の権限を持ち職務執行するとともに、毎月業務執行状況を取締役会に報告する。
(3)稟議規程に基づく各階層の決裁者間で業務執行内容をチェックし、執行段階での牽制機能が働くようにする。
5.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項(会規100 条③一)
(1)監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役補助人を任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。
6.監査役補助人の取締役からの独立性に関する事項(会規100 条③二)
(1)監査役補助人は、監査役の指揮命令に従って、監査業務を補佐するものとする。
(2)当該監査役補助人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査役の同意を得たうえで行うものとし、取締役からの独立性を確保するものとする。
7.監査役補助人に対する指示の実効性の確保に関する事項(会規100 条③三)
(1)監査役補助人が監査役の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知徹底する。
8.取締役及び使用人ならびに子会社の役員及び使用人が監査役に報告するための体制と当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(会規100 条③四、五)
(1)取締役及び使用人ならびに子会社の役員及び使用人は、監査役の要請に応じて報告をするとともに、職務執行の状況、経営に重大な影響を及ぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査役または監査役連絡会に直接または関係部署を通じて報告し、監査役と情報を共有する。
(2)監査役は、取締役会等重要な会議に出席し、付議事項について情報を共有する。
(3)重要な稟議書は、決裁者による決裁後監査役に回付され、業務執行状況が逐一報告される体制とする。
(4)前3項の報告を行った者に対し、内部通報規程に基づいて、報告したことを理由とする不利な扱いを禁止する。
9.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(会規100 条③六)
(1)監査役が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の精算処理を行う。
10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(会規100 条③七)
(1)監査役は、取締役会に出席し、業務の進捗状況を常に把握できる体制とする。
(2)内部監査人、会計監査人との定期的な連絡会を設け連携を深め、実効的監査が行えるようにする。
11.財務報告の信頼性を確保するための体制(金商法第24 条④四)
(1)財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。
(2)内部統制が有効に機能する体制構築を図り、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管理する。
(3)財務報告の信頼性を確保するために、内部監査人が核となる評価チームにより、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を代表取締役に報告する。
(4)必要に応じて、金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえで、諸規程の整備及び運用を行う。
12.当会社グループにおける業務の適正を確保するための体制(会規100 条①五)
(1)関係会社管理規程に基づき、子会社の経営について管理部門を中心に、その自主性を尊重しつつ、重要事項について事前協議を行う。また、子会社の業績、経営計画の進捗状況、業務の執行状況について定期的に報告を求めるとともに、当該子会社において重要な事象が発生した場合には適宜報告を求める。
(2)管理部門及び内部監査人が子会社のコンプライアンス体制やリスク管理体制を監視すると同時に、子会社の内部統制システムの状況を監査し、整備・運用を指導する。
(3)子会社の取締役、内部監査人を当会社から派遣し、子会社の取締役の職務執行および経営の適法性・効率性などにつき、監視・監督または監査を行う。
(4)子会社の取締役の職務執行、コンプライアンス体制およびリスク管理体制の状況ならびにその他上記(1)から(3)において認識した重要事項に関して、当会社の取締役会、監査役会等に報告する。
13. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当会社では、反社会的勢力との関係を根絶することを基本的な方針としており、反社会的勢力対応規程において「当会社は、いかなる場合においても、反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しない」旨を定めております。
また、当会社使用人に向けた反社会的勢力との関係根絶に向けたセミナーの開催や所轄警察署、弁護士等の外部専門機関との連携を図ることで、反社会的勢力による被害の防止を図る取り組みを進めております。更に、「公益財団法人暴力団追放運動推進都民センター」に加盟し、不当要求等への適切な対応方法や反社会的勢力に関する情報収集を実施しており、万一に備えた体制整備に努めております。
b リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク・コンプライアンス委員会は、原則四半期ごとに委員会メンバーがコンプライアンスの遵守状況及びリスク、問題点について一定の検討を行った上で、委員長である代表取締役を中心として、取締役会にて情報共有及び改善策等の審議を行っております。
c 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項に基づき、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項に定める取締役及び監査役(これらの者であった者を含む)の損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。
d 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
e 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合の損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。 なお、当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役及び執行役員であり、保険料は全額当社が負担しております。
f 補償契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を取締役と監査役との間に締結しており、同項第1号 の費用および同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。
g 役員の定数
当社の取締役は3名以上、監査役は3名以上とする旨を定款で定めております。
h 取締役の選任及び解任の決議要件
取締役の選任及び解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
i 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、株主総会の円滑な運営を行うため、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。
j 中間配当
当社は会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
④ 取締役会の活動状況
最近連結会計年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会における具体的な検討内容として、当社グループの経営に関する基本方針、年度予算及び中期経営計画、新規上場にかかる各種事項、企業買収その他の重要な業務執行に関する事項のほか、業績、財政状態のモニタリング、人員計画、内部統制システムの整備と運用状況などについて、議論、意見交換を行っております。
(注)1.松島陽介は、2025年8月29日開催の臨時株主総会で社外取締役に新たに選任され2025年9月1日に就任しておりますため、就任後の出席状況を記載しております。
2.藤井良太郎は、2026年8月31日開催の臨時株主総会で社外取締役に新たに選任され2026年9月1日に就任しておりますため、最近連結会計年度における出席状況はございません。
3.坂本教晃及び湯浅エムレ秀和は、2026年7月27日に社外取締役を辞任しております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「産業の真価を、さらに拓く。」というパーパス実現に向け、社会的責任と信頼性を強く認識しております。株主をはじめとしたステークホルダーの権利、利益を保護する観点から、企業経営の健全化と効率化を図るべく、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に応じた迅速・適切な意思決定体制を構築するとともに、業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築しております。
また、不動産プラットフォーム事業者として様々なステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適切な適時開示を行うと共に、透明性及び健全性が確保されるよう、コーポレート・ガバナンス体制を整備・運用してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会設置会社かつ監査役会設置会社であり、会社の機関としては、取締役会と監査役会のほか会計監査人を設置しております。会社の意思決定機関として株主総会、業務執行の意思決定機関として取締役会、取締役の業務を監査する監査役により構成され監査方針の決定や報告を行う機関として監査役会を設置しております。当体制を採用することで企業経営の健全性と効率性を確保できると考えております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりとなっております。
a 取締役会
当社の取締役会は、代表取締役平井瑛が議長を務め、取締役束原悠吾、取締役岩成達哉、取締役上田來、社外取締役松島陽介、社外取締役藤井良太郎の6名で構成され、当社の業務執行の決定及び取締役の職務執行を監督する権限を有しております。定時取締役会は原則月1回開催、必要に応じ臨時取締役会を都度開催し、率直で活発な議論を交わしております。また、取締役会にはすべての監査役が出席することで業務執行の状況を監視できる体制となっております。
b 監査役会
当社の監査役会は、社外監査役3名により構成され、各監査役は策定された監査計画に基づき、業務分担ごとに取締役会及びその他社内重要会議への出席、各部門へのヒアリング、重要書類の閲覧等を適時行い、取締役の職務執行の適法性(法令・定款及び社内規程に準拠)及び取締役の職務執行の妥当性(経営方針等に合理的に準拠)を監査しております。原則として月1回監査役会を開催し、監査内容の共有を図っております。
また、監査役は内部監査室及び会計監査人と意見交換を行い、相互連携を図ることで効率的な監査が実施できるように努めております。
c リスク・コンプライアンス委員会
代表取締役を委員長とし、各本部責任者、常勤監査役、内部監査担当者、法務担当者及びその他委員長が別に指名した者をメンバーとするリスク・コンプライアンス委員会を整備し、リスクの把握、最適なリスク管理体制の立案、推進を図り、全社横断的なコンプライアンス体制を整備することにより、リスクの低減及びその適切な対応を図っております。
d 内部監査室
当社の内部監査室は、代表取締役より任命された他部門を兼務するメンバー3名により構成されております。内部監査室は内部監査規程に従い、内部監査計画を策定し、計画に則り全部門責任者にヒアリング及び書類の閲覧をすることで業務が諸規程に準拠し効率的に運用されているかを検証、評価しております。監査結果につきましては、代表取締役に都度報告し、後日指摘に対する改善状況の確認を行っております。
取締役会及び監査役会に対しても、監査結果を定期的に報告するとともに、代表取締役に関する事項その他代表取締役を経由することが適当でない事項については、取締役会及び監査役会に直接報告することとしております。
内部監査室、監査役会及び会計監査人は、三様監査としての実効性を高め、監査の重複を排除するとともに全体としての監査の質的向上を図るため、四半期ごとに各監査主体間で監査計画及び監査結果の共有、意見交換等を行い、緊密な相互連携の確保に努めております。
e 会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。なお、同監査法人と当社との間に特別な利害関係はありません。
(各機関の構成)
当社の各機関の構成は以下のとおりであります。(◎は議長・委員長、〇は構成員)
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | リスク・コンプライアンス委員会 |
| 代表取締役 | 平井 瑛 | ◎ | ◎ | |
| 取締役 | 束原 悠吾 | ○ | ○ | |
| 取締役 | 岩成 達哉 | ○ | ○ | |
| 取締役 | 上田 來 | ○ | ○ | |
| 取締役(社外) | 松島 陽介 | ○ | ||
| 取締役(社外) | 藤井 良太郎 | ○ | ||
| 常勤監査役(社外) | 服部 景子 | ◎ | ○ | |
| 監査役(社外) | 永井 亮 | ○ | ||
| 監査役(社外) | 堂田 丈明 | ○ |
③ 企業統治に関するその他の事項
a 内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの基本方針」を定める決議を行い、当該基本方針に基づいた運営を行っております。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(会社法第362 条④六、会規100 条①四)
(1)コンプライアンスの統制方針、体制、行動規範を定めることを目的としたコンプライアンスに関する規程を制定し、法令、定款、社内規程等に則った業務執行を行う。
(2)内部監査及び監査役監査を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。
(3)内部通報規程を制定し、業務執行に係るコンプライアンス違反及びそのおそれに関して、通報・相談を受け付けるための窓口を設置する。
(4)会社規程集(定款を含む)を整備し、取締役及び使用人が常に目をとおせる状態にする。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(会規100 条①一)
(1)職務の執行に係る文書その他の情報は、文書管理規程及び関連マニュアルを制定し、保存・管理をする。なお、保存・管理体制は必要に応じて見直し等を行う。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(会規100 条①二)
(1)損失の危険(以下、「リスク」という。)の予防及び発生したリスクへの対処につきリスク・コンプライアンス規程及び関連マニュアルを制定・運用するとともに使用人への教育を行う。
(2)各業務執行取締役及び執行役員は、その所掌の範囲のリスクを洗い出し、常に状況を把握するとともに定期的に取締役会に報告する。
(3)内部監査人による内部監査の実施及び指摘事項がある場合、適切かつ速やかに対処する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(会規100 条①三)
(1)職務権限規程等職務執行に関連する規程を整備・運用する。
(2)各組織単位に業務執行取締役又は執行役員を置き、所定の権限を持ち職務執行するとともに、毎月業務執行状況を取締役会に報告する。
(3)稟議規程に基づく各階層の決裁者間で業務執行内容をチェックし、執行段階での牽制機能が働くようにする。
5.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項(会規100 条③一)
(1)監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役補助人を任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。
6.監査役補助人の取締役からの独立性に関する事項(会規100 条③二)
(1)監査役補助人は、監査役の指揮命令に従って、監査業務を補佐するものとする。
(2)当該監査役補助人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査役の同意を得たうえで行うものとし、取締役からの独立性を確保するものとする。
7.監査役補助人に対する指示の実効性の確保に関する事項(会規100 条③三)
(1)監査役補助人が監査役の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知徹底する。
8.取締役及び使用人ならびに子会社の役員及び使用人が監査役に報告するための体制と当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(会規100 条③四、五)
(1)取締役及び使用人ならびに子会社の役員及び使用人は、監査役の要請に応じて報告をするとともに、職務執行の状況、経営に重大な影響を及ぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査役または監査役連絡会に直接または関係部署を通じて報告し、監査役と情報を共有する。
(2)監査役は、取締役会等重要な会議に出席し、付議事項について情報を共有する。
(3)重要な稟議書は、決裁者による決裁後監査役に回付され、業務執行状況が逐一報告される体制とする。
(4)前3項の報告を行った者に対し、内部通報規程に基づいて、報告したことを理由とする不利な扱いを禁止する。
9.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(会規100 条③六)
(1)監査役が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の精算処理を行う。
10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(会規100 条③七)
(1)監査役は、取締役会に出席し、業務の進捗状況を常に把握できる体制とする。
(2)内部監査人、会計監査人との定期的な連絡会を設け連携を深め、実効的監査が行えるようにする。
11.財務報告の信頼性を確保するための体制(金商法第24 条④四)
(1)財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。
(2)内部統制が有効に機能する体制構築を図り、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管理する。
(3)財務報告の信頼性を確保するために、内部監査人が核となる評価チームにより、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を代表取締役に報告する。
(4)必要に応じて、金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえで、諸規程の整備及び運用を行う。
12.当会社グループにおける業務の適正を確保するための体制(会規100 条①五)
(1)関係会社管理規程に基づき、子会社の経営について管理部門を中心に、その自主性を尊重しつつ、重要事項について事前協議を行う。また、子会社の業績、経営計画の進捗状況、業務の執行状況について定期的に報告を求めるとともに、当該子会社において重要な事象が発生した場合には適宜報告を求める。
(2)管理部門及び内部監査人が子会社のコンプライアンス体制やリスク管理体制を監視すると同時に、子会社の内部統制システムの状況を監査し、整備・運用を指導する。
(3)子会社の取締役、内部監査人を当会社から派遣し、子会社の取締役の職務執行および経営の適法性・効率性などにつき、監視・監督または監査を行う。
(4)子会社の取締役の職務執行、コンプライアンス体制およびリスク管理体制の状況ならびにその他上記(1)から(3)において認識した重要事項に関して、当会社の取締役会、監査役会等に報告する。
13. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当会社では、反社会的勢力との関係を根絶することを基本的な方針としており、反社会的勢力対応規程において「当会社は、いかなる場合においても、反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しない」旨を定めております。
また、当会社使用人に向けた反社会的勢力との関係根絶に向けたセミナーの開催や所轄警察署、弁護士等の外部専門機関との連携を図ることで、反社会的勢力による被害の防止を図る取り組みを進めております。更に、「公益財団法人暴力団追放運動推進都民センター」に加盟し、不当要求等への適切な対応方法や反社会的勢力に関する情報収集を実施しており、万一に備えた体制整備に努めております。
b リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク・コンプライアンス委員会は、原則四半期ごとに委員会メンバーがコンプライアンスの遵守状況及びリスク、問題点について一定の検討を行った上で、委員長である代表取締役を中心として、取締役会にて情報共有及び改善策等の審議を行っております。
c 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項に基づき、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項に定める取締役及び監査役(これらの者であった者を含む)の損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。
d 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
e 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合の損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。 なお、当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役及び執行役員であり、保険料は全額当社が負担しております。
f 補償契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を取締役と監査役との間に締結しており、同項第1号 の費用および同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。
g 役員の定数
当社の取締役は3名以上、監査役は3名以上とする旨を定款で定めております。
h 取締役の選任及び解任の決議要件
取締役の選任及び解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
i 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、株主総会の円滑な運営を行うため、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。
j 中間配当
当社は会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
④ 取締役会の活動状況
最近連結会計年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会における具体的な検討内容として、当社グループの経営に関する基本方針、年度予算及び中期経営計画、新規上場にかかる各種事項、企業買収その他の重要な業務執行に関する事項のほか、業績、財政状態のモニタリング、人員計画、内部統制システムの整備と運用状況などについて、議論、意見交換を行っております。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 平井 瑛 | 12回 | 12回 |
| 束原 悠吾 | 12回 | 12回 |
| 岩成 達哉 | 12回 | 12回 |
| 上田 來 | 12回 | 12回 |
| 松島 陽介(注)1 | 4回 | 4回 |
| 藤井 良太郎(注)2 | - | - |
| 坂本 教晃(注)3 | 12回 | 12回 |
| 湯浅 エムレ 秀和(注)3 | 12回 | 12回 |
| 服部 景子 | 12回 | 12回 |
| 永井 亮 | 12回 | 12回 |
| 堂田 丈明 | 12回 | 12回 |
(注)1.松島陽介は、2025年8月29日開催の臨時株主総会で社外取締役に新たに選任され2025年9月1日に就任しておりますため、就任後の出席状況を記載しております。
2.藤井良太郎は、2026年8月31日開催の臨時株主総会で社外取締役に新たに選任され2026年9月1日に就任しておりますため、最近連結会計年度における出席状況はございません。
3.坂本教晃及び湯浅エムレ秀和は、2026年7月27日に社外取締役を辞任しております。
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