有価証券届出書(新規公開時)
(重要な後発事象)
前連結会計年度(自 2023年10月1日 至 2024年9月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2024年10月1日 至 2025年9月30日)
(取得による企業結合)
当社は、2025年9月17日開催の取締役会において、リーウェイズ㈱の株式の52.3%を取得することを決議し、2025年10月1日付で同社を子会社化しております。また、企業結合日以降、同社株式の47.7%を追加取得し、2026年8月27日付で同社は完全子会社となっております。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:リーウェイズ㈱
事業の内容:不動産DXコンサルティング事業及び不動産関連クラウドサービスの提供
(2) 企業結合を行った理由
近年、不動産業界においては、労働人口の減少やニーズの多様化を背景に、旧来の慣習にとらわれないDXが急務となっております。
当社グループはこれまで、AIを活用した不動産開発DXプラットフォーム「デベNAVI」の提供を通じて、テクノロジーによる業界の生産性向上を牽引してまいりました。一方で、事業をさらに拡大していくためには、より強固な顧客基盤と、市場では得難い独自の物件情報へのアクセスが不可欠であると考えております。
リーウェイズ㈱は、不動産価値分析AIクラウドサービス「Gate.」を軸に、大手金融機関や不動産会社など900社を超える強固な顧客基盤を構築しております。加えて、独自の税理士ネットワークを通じて、従来の流通ルートでは捉えきれない希少な物件情報を発掘し、新たな流通機会を創出できるという、唯一無二の強みを持っております。
両社には創業以来、「テクノロジーの力で、不動産業界が抱える非効率を解消したい」という共通の強い想いがあります。この度のグループジョインは、単なる事業の足し算ではなく、互いの技術、顧客基盤、そしてビジョンを掛け合わせることで、業界の未来をともに創り上げる「共創」です。両社の提携により、従来の不動産流通の枠組みを超えた革新的なプラットフォームを構築し、不動産取引のあらゆるプロセスを革新し、すべてのステークホルダーの皆様に新たな価値を提供するため子会社化することとしました。
(3) 企業結合日
2025年10月1日(株式取得日)
2025年10月31日(みなし取得日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5) 企業結合企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
支配獲得日に取得した議決権比率 52.3%
支配獲得後に追加取得した議決権比率 47.7%
追加取得後の議決権比率 100.0%
(7) 取得企業が決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したことによるものです。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、2025年10月1日、2026年7月27日及び2026年8月27日に行われた株式取得が1つの企業結合を構成しているため一体として取り扱っております。そのため、支配獲得後に追加取得した持分に係るのれんについては、支配獲得時にのれんが計上されていたものとして算定しております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
(2) 発生原因
主として営業面・技術面における既存事業とのシナジー効果によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.のれん以外の無形固定資産に配分された金額及び償却期間
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(株式取得による持分法適用関連会社化)
当社は、2026年3月31日開催の取締役会において、㈱S-FITの株式の20.0%を取得することを決議し、2026年4月1日付で同社を持分法適用関連会社化しております。
1. 株式取得の理由
㈱S-FITが行う賃貸管理業務を当社のテクノロジーで効率化し、売上成長とコスト効率化を実現するとともに、当社及び㈱S-FITの顧客基盤及びテクノロジーを相互活用するため関連会社化することとしました。
2.株式取得した会社の概要
(1) 名称 ㈱S-FIT
(2) 事業の内容 賃貸仲介事業「ヘヤギメ!」の運営等
(3) 資本金 127,500千円
3.株式取得日
2026年4月1日
4.取得株式数、取得価額及び取得後の持分比率
(1) 取得する株式の数 40,000株
(2) 取得価額 1,200,000千円
(3) 取得後の持分比率 20.0%
(資金の借入)
当社は、2026年3月31日開催の取締役会において、㈱S-FITの株式取得に必要な資金を調達するため、下記のとおり借入を行うことを決議し、2026年4月1日に借入を実行いたしました。
(第三者割当増資による種類株式発行)
当社は、2026年3月31日開催の臨時取締役会において、第三者割当による種類株式の発行を行うことを決議し、2026年3月31日開催の臨時株主総会においても承認決議されました。当該決議に基づき、2026年4月30日に種類株式の発行について払込手続が完了いたしました。
(第9回ストック・オプションとしての新株予約権の発行)
当社は、2025年9月29日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条に基づき、当社子会社取締役に対して、ストック・オプションとしての新株予約権を発行することについて決議し、2025年10月1日付で付与しました。なお、その概要は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ① ストック・オプション制度の内容」に記載しております。
(第10回ストック・オプションとしての新株予約権の発行)
当社は、2025年10月31日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条に基づき、当社子会社取締役に対して、ストック・オプションとしての新株予約権を発行することについて決議し、2025年10月31日付で付与しました。なお、その概要は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ① ストック・オプション制度の内容」に記載しております。
(第11回ストック・オプションとしての新株予約権の発行)
当社は、2025年10月31日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条に基づき、当社子会社取締役に対して、ストック・オプションとしての新株予約権を発行することについて決議し、2025年10月31日付で付与しました。なお、その概要は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ① ストック・オプション制度の内容」に記載しております。
(第12回ストック・オプションとしての新株予約権の発行)
当社は、2026年5月20日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条に基づき、当社及び当社の子会社の取締役及び従業員に対して、ストック・オプションとしての新株予約権を発行することについて決議し、2026年5月20日付で付与しております。なお、その概要は、「第4 提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況 ①ストック・オプション制度の内容」に記載しております。
(第13回ストック・オプションとしての新株予約権の発行)
当社は、2026年5月20日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条に基づき、当社及び当社の子会社の取締役及び従業員に対して、ストック・オプションとしての新株予約権を発行することについて決議し、2026年5月20日付で付与しております。なお、その概要は、「第4 提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況 ①ストック・オプション制度の内容」に記載しております。
(第14回ストック・オプションとしての新株予約権の発行)
当社は、2026年9月10日開催の臨時取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社代表取締役に対して、ストック・オプションとしての新株予約権を発行することについて決議し、2026年9月28日付で付与する予定です。なお、その概要は、「第4 提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況 ①ストック・オプション制度の内容」に記載しております。
(優先株式の取得及び消却)
当社は、2026年6月16日開催の取締役会において、A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2026年7月9日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、2026年7月9日付ですべてのA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を、会社法第178条の規定に基づき消却しております。
1.取得及び消却する株式数
A種優先株式 125,466株
B種優先株式 241,341株
C種優先株式 136,730株
2.取得の対価として交付する普通株式数 503,537株
3.交付後の発行済普通株式数 2,503,537株
(株式分割及び単元株制度の採用)
当社は、2026年6月16日開催の取締役会決議により、2026年7月11日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。また、2026年7月10日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、同日付で単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。
1.株式分割及び単元株制度の採用の目的
当社株式の流動性の向上及び投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
2.株式分割の概要
(1) 株式分割の方法
2026年7月10日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式1株につき5株の割合をもって分割しております。
(2) 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 2,503,537株
今回の株式分割により増加する株式数 10,014,148株
株式分割後の発行済株式総数 12,517,685株
株式分割後の発行可能株式総数 50,070,740株
(3) 株式分割の効力発生日
2026年7月11日
(4) 1株当たり情報に及ぼす影響
「1株当たり情報」は、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に記載しております。
(5) 株式分割に伴う定款の一部変更
① 定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2026年7月11日をもって当社の定款第6条の発行可能株式総数を変更しております。
② 定款変更の内容
変更の内容は以下のとおりであります。
(下線は変更箇所を示しております。)
3.単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株としております。
(資本金の額の減少)
当社は、2026年6月16日開催の取締役会において、2026年7月10日開催の臨時株主総会に資本金の額の減少について付議することを決議し、同臨時株主総会で承認決議されました。
1.資本金の額の減少の目的
資本金の額を減少することにより税負担の軽減を図り、また、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保すること等を目的とするものであります。
2.資本金の額の減少の内容
(1)減少する資本金の額
資本金の額1,222,459千円のうち1,172,459千円を減少し、減少後の資本金の額を50,000千円といたします。
(2)資本金の額の減少方法
減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えます。
3.資本金の額の減少が効力を生ずる日
2026年8月14日
(連結子会社の合併)
当社グループは、2026年6月24日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるつくるAI㈱を合併存続会社、同じく当社の連結子会社であるリーウェイズ㈱を合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2026年9月1日を効力発生日として実施いたしました。
前連結会計年度(自 2023年10月1日 至 2024年9月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2024年10月1日 至 2025年9月30日)
(取得による企業結合)
当社は、2025年9月17日開催の取締役会において、リーウェイズ㈱の株式の52.3%を取得することを決議し、2025年10月1日付で同社を子会社化しております。また、企業結合日以降、同社株式の47.7%を追加取得し、2026年8月27日付で同社は完全子会社となっております。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:リーウェイズ㈱
事業の内容:不動産DXコンサルティング事業及び不動産関連クラウドサービスの提供
(2) 企業結合を行った理由
近年、不動産業界においては、労働人口の減少やニーズの多様化を背景に、旧来の慣習にとらわれないDXが急務となっております。
当社グループはこれまで、AIを活用した不動産開発DXプラットフォーム「デベNAVI」の提供を通じて、テクノロジーによる業界の生産性向上を牽引してまいりました。一方で、事業をさらに拡大していくためには、より強固な顧客基盤と、市場では得難い独自の物件情報へのアクセスが不可欠であると考えております。
リーウェイズ㈱は、不動産価値分析AIクラウドサービス「Gate.」を軸に、大手金融機関や不動産会社など900社を超える強固な顧客基盤を構築しております。加えて、独自の税理士ネットワークを通じて、従来の流通ルートでは捉えきれない希少な物件情報を発掘し、新たな流通機会を創出できるという、唯一無二の強みを持っております。
両社には創業以来、「テクノロジーの力で、不動産業界が抱える非効率を解消したい」という共通の強い想いがあります。この度のグループジョインは、単なる事業の足し算ではなく、互いの技術、顧客基盤、そしてビジョンを掛け合わせることで、業界の未来をともに創り上げる「共創」です。両社の提携により、従来の不動産流通の枠組みを超えた革新的なプラットフォームを構築し、不動産取引のあらゆるプロセスを革新し、すべてのステークホルダーの皆様に新たな価値を提供するため子会社化することとしました。
(3) 企業結合日
2025年10月1日(株式取得日)
2025年10月31日(みなし取得日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5) 企業結合企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
支配獲得日に取得した議決権比率 52.3%
支配獲得後に追加取得した議決権比率 47.7%
追加取得後の議決権比率 100.0%
(7) 取得企業が決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したことによるものです。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、2025年10月1日、2026年7月27日及び2026年8月27日に行われた株式取得が1つの企業結合を構成しているため一体として取り扱っております。そのため、支配獲得後に追加取得した持分に係るのれんについては、支配獲得時にのれんが計上されていたものとして算定しております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 支配獲得時 | 現金 | 104,656 | 千円 |
| 追加取得時 | 現金 | 95,361 | 千円 |
| 取得原価 | 200,017 | 千円 |
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
| アドバイザリー費用等 | 4,950 | 千円 |
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
| 支配獲得時 | 193,519 | 千円 |
| 追加取得時 | 95,361 | 千円 |
| 合計 | 288,880 | 千円 |
(2) 発生原因
主として営業面・技術面における既存事業とのシナジー効果によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.のれん以外の無形固定資産に配分された金額及び償却期間
| 種類 | 金額 | 償却期間 |
| 顧客関連資産 | 33,000千円 | 11年 |
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 52,872 | 千円 |
| 固定資産 | 36,693 | 千円 |
| 資産合計 | 89,565 | 千円 |
| 流動負債 | 128,918 | 千円 |
| 固定負債 | 49,510 | 千円 |
| 負債合計 | 178,428 | 千円 |
(株式取得による持分法適用関連会社化)
当社は、2026年3月31日開催の取締役会において、㈱S-FITの株式の20.0%を取得することを決議し、2026年4月1日付で同社を持分法適用関連会社化しております。
1. 株式取得の理由
㈱S-FITが行う賃貸管理業務を当社のテクノロジーで効率化し、売上成長とコスト効率化を実現するとともに、当社及び㈱S-FITの顧客基盤及びテクノロジーを相互活用するため関連会社化することとしました。
2.株式取得した会社の概要
(1) 名称 ㈱S-FIT
(2) 事業の内容 賃貸仲介事業「ヘヤギメ!」の運営等
(3) 資本金 127,500千円
3.株式取得日
2026年4月1日
4.取得株式数、取得価額及び取得後の持分比率
(1) 取得する株式の数 40,000株
(2) 取得価額 1,200,000千円
(3) 取得後の持分比率 20.0%
(資金の借入)
当社は、2026年3月31日開催の取締役会において、㈱S-FITの株式取得に必要な資金を調達するため、下記のとおり借入を行うことを決議し、2026年4月1日に借入を実行いたしました。
| 借入先 | ㈱千葉銀行 |
| 借入金額 | 1,000,000千円 |
| 借入金利 | 全銀協 TIBOR+0.5% |
| 借入実行日 | 2026年4月1日 |
| 返済期日 | 2036年3月31日 |
| 返済方法 | 元金均等返済(毎月8,334千円、最終回8,254千円) |
| 担保の方法 | 無 |
| 保証の有無 | 有(連帯保証人:つくる地所㈱、つくるAI㈱) |
(第三者割当増資による種類株式発行)
当社は、2026年3月31日開催の臨時取締役会において、第三者割当による種類株式の発行を行うことを決議し、2026年3月31日開催の臨時株主総会においても承認決議されました。当該決議に基づき、2026年4月30日に種類株式の発行について払込手続が完了いたしました。
| 払込期日 | 2026年4月30日 |
| 発行する株式数 | C種優先株式 136,730株 |
| 発行価額 | 1株につき17,150円 |
| 発行価額の総額 | 2,344,919千円 |
| 資本組入額 | 1,172,459千円 |
| 割当先 | ㈱SMBC信託銀行(特定運用金外信託 未来創生3号ファンド) 66,760株 ACF-2 Ltd 26,240株 AA7JNI Ltd 24,490株 A7JNI Ltd 19,240株 |
| 資金の使途 | AI推進事業の機能拡充 アライアンスを通じた事業拡大 事業成長に資する営業人材の採用 |
(第9回ストック・オプションとしての新株予約権の発行)
当社は、2025年9月29日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条に基づき、当社子会社取締役に対して、ストック・オプションとしての新株予約権を発行することについて決議し、2025年10月1日付で付与しました。なお、その概要は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ① ストック・オプション制度の内容」に記載しております。
(第10回ストック・オプションとしての新株予約権の発行)
当社は、2025年10月31日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条に基づき、当社子会社取締役に対して、ストック・オプションとしての新株予約権を発行することについて決議し、2025年10月31日付で付与しました。なお、その概要は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ① ストック・オプション制度の内容」に記載しております。
(第11回ストック・オプションとしての新株予約権の発行)
当社は、2025年10月31日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条に基づき、当社子会社取締役に対して、ストック・オプションとしての新株予約権を発行することについて決議し、2025年10月31日付で付与しました。なお、その概要は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ① ストック・オプション制度の内容」に記載しております。
(第12回ストック・オプションとしての新株予約権の発行)
当社は、2026年5月20日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条に基づき、当社及び当社の子会社の取締役及び従業員に対して、ストック・オプションとしての新株予約権を発行することについて決議し、2026年5月20日付で付与しております。なお、その概要は、「第4 提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況 ①ストック・オプション制度の内容」に記載しております。
(第13回ストック・オプションとしての新株予約権の発行)
当社は、2026年5月20日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条に基づき、当社及び当社の子会社の取締役及び従業員に対して、ストック・オプションとしての新株予約権を発行することについて決議し、2026年5月20日付で付与しております。なお、その概要は、「第4 提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況 ①ストック・オプション制度の内容」に記載しております。
(第14回ストック・オプションとしての新株予約権の発行)
当社は、2026年9月10日開催の臨時取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社代表取締役に対して、ストック・オプションとしての新株予約権を発行することについて決議し、2026年9月28日付で付与する予定です。なお、その概要は、「第4 提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況 ①ストック・オプション制度の内容」に記載しております。
(優先株式の取得及び消却)
当社は、2026年6月16日開催の取締役会において、A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2026年7月9日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、2026年7月9日付ですべてのA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を、会社法第178条の規定に基づき消却しております。
1.取得及び消却する株式数
A種優先株式 125,466株
B種優先株式 241,341株
C種優先株式 136,730株
2.取得の対価として交付する普通株式数 503,537株
3.交付後の発行済普通株式数 2,503,537株
(株式分割及び単元株制度の採用)
当社は、2026年6月16日開催の取締役会決議により、2026年7月11日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。また、2026年7月10日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、同日付で単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。
1.株式分割及び単元株制度の採用の目的
当社株式の流動性の向上及び投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
2.株式分割の概要
(1) 株式分割の方法
2026年7月10日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式1株につき5株の割合をもって分割しております。
(2) 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 2,503,537株
今回の株式分割により増加する株式数 10,014,148株
株式分割後の発行済株式総数 12,517,685株
株式分割後の発行可能株式総数 50,070,740株
(3) 株式分割の効力発生日
2026年7月11日
(4) 1株当たり情報に及ぼす影響
「1株当たり情報」は、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に記載しております。
(5) 株式分割に伴う定款の一部変更
① 定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2026年7月11日をもって当社の定款第6条の発行可能株式総数を変更しております。
② 定款変更の内容
変更の内容は以下のとおりであります。
(下線は変更箇所を示しております。)
| 現行定款 | 変更後定款 | |
| (発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は 10,014,148株とする。 | (発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は 50,070,740株とする。 |
3.単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株としております。
(資本金の額の減少)
当社は、2026年6月16日開催の取締役会において、2026年7月10日開催の臨時株主総会に資本金の額の減少について付議することを決議し、同臨時株主総会で承認決議されました。
1.資本金の額の減少の目的
資本金の額を減少することにより税負担の軽減を図り、また、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保すること等を目的とするものであります。
2.資本金の額の減少の内容
(1)減少する資本金の額
資本金の額1,222,459千円のうち1,172,459千円を減少し、減少後の資本金の額を50,000千円といたします。
(2)資本金の額の減少方法
減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えます。
3.資本金の額の減少が効力を生ずる日
2026年8月14日
(連結子会社の合併)
当社グループは、2026年6月24日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるつくるAI㈱を合併存続会社、同じく当社の連結子会社であるリーウェイズ㈱を合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2026年9月1日を効力発生日として実施いたしました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
