有価証券報告書(内国投資証券)-第42期(2022/07/01-2022/12/31)

(5)【その他】
(イ)増減資に関する制限
i.投資口の追加発行
本投資法人の発行可能投資口総口数は、500万口とします。本投資法人は、かかる発行可能投資口総口数の範囲内において、役員会の承認を得た上で、その発行する投資口を引き受ける者の募集をすることができるものとします。この場合において、募集投資口(当該募集に応じて当該投資口の引受けの申込みをした者に対して割り当てる投資口をいいます。)1口と引き換えに払い込む金銭の額は、本投資法人の保有する資産の内容に照らし公正な金額として役員会で承認を得た金額とします(規約第5条)。
ⅱ.国内における募集
本投資法人の投資口の発行価額の総額のうち、国内において募集される投資口の発行価額の占める割合は、100分の50を超えるものとします(規約第6条)。
(ロ)解散条件
本投資法人における解散事由は以下のとおりです(投信法第143条)。
i.投資主総会の決議
ⅱ.合併(合併により本投資法人が消滅する場合に限ります。)
ⅲ. 破産手続開始の決定
ⅳ. 解散を命ずる裁判
ⅴ. 投信法第187条の登録の取消し
(ハ) 規約の変更に関する手続
規約を変更するには、発行済投資口の過半数の投資口を有する投資主が出席した投資主総会において、出席者の議決権の3分の2以上により可決される必要があります(投信法第140条、第93条の2第2項)。ただし、書面による議決権行使が認められていること、及び投資主総会に出席せず、かつ、議決権を行使しないときに議案に賛成するものとみなすことにつき、後記「3 投資主・投資法人債権者の権利 A.投資主の権利 (イ) 投資主総会における議決権」をご参照下さい。
投資主総会において規約の変更が決議された場合には、東京証券取引所の有価証券上場規程に従ってその旨が開示されるほか、かかる規約の変更が、運用に関する基本方針、運用体制、投資制限又は分配方針等に関する重要な変更に該当する場合には、原則として、金商法に基づいて遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。また、変更後の規約は、金商法に基づいて本投資法人が提出する有価証券報告書の添付書類として開示されます。
(ニ)関係法人との契約の更改等に関する手続
本投資法人と各関係法人との間で締結されている契約における、当該契約の期間、更新、解約、変更等に関する規定は、以下のとおりです。
① 資産運用会社:株式会社東京リアルティ・インベストメント・マネジメント
資産運用委託契約

期間	現在の有効期間は2023年10月18日までです。
更新	期間満了の3か月前までに本投資法人又は本資産運用会社から書面による契約終了の申入れがない限り、契約は自動的に更新され、更に1年間有効となるものとし、その後もまた同様とします。ただし、契約終了の申入れを本投資法人が行う場合は、投資主総会の決議を経たものに限ります。また、本資産運用会社が行う場合は、本投資法人の同意を得なければならず、かかる同意は、投資主総会の承認又は内閣総理大臣の許可を得たものでなければなりません。
解約	(ⅰ) 本投資法人又は本資産運用会社は、いずれか一方が他方に対し、3か月前の文書による事前の通知により、契約を解約することができます。ただし、本投資法人が行う場合は、投資主総会の決議を経たものに限ります。また、本資産運用会社が行う場合は、本投資法人の同意を得なければならず、かかる同意は、投資主総会の承認又は内閣総理大臣の許可を得たものでなければなりません。 (ⅱ) (ⅰ)にかかわらず、本投資法人は、以下のいずれかに該当する事由が生じた場合には、役員会の決議により、契約を解約することができます。 ・ 本資産運用会社が契約の規定に違反した場合(ただし、当該違反が是正可能なものである場合に、本資産運用会社が、本投資法人からの是正を求める催告を受領した日から30営業日以内にこれを是正した場合を除きます。) ・ 本資産運用会社の表明及び保証違反の事実が判明した場合(ただし、当該違反が是正可能なものである場合に、本資産運用会社が、本投資法人からの是正を求める催告を受領した日から30営業日以内にこれを是正した場合を除きます。) ・ 本資産運用会社につき、支払停止、破産手続開始の決定、再生手続開始、更生手続開始、又は特別清算開始の申立、手形交換所における取引停止処分、重要な財産に対する差押命令の送達等の事由が発生した場合 ・ 上記に掲げる場合のほか、資産の運用に係る業務を引き続き委託することに堪えない重大な事由がある場合 (ⅲ) 本投資法人は、本資産運用会社が以下のいずれかに該当するときは、契約を解約しなければなりません。 ・ 金商法で定める金融商品取引業者(投信法で定める要件を充足する者に限ります。)でなくなったとき ・ 投信法第200条各号のいずれかに該当することとなったとき ・ 解散したとき
変更等	契約は、本投資法人及び本資産運用会社の書面による合意に基づき、法令に規定される手続に従って、変更することができます。

商標使用許諾契約

期間	現在の有効期間は2024年3月13日までです。
更新	期間満了の3か月前までに、本投資法人又は本資産運用会社が契約を更新しない旨を書面で通知しない限り、1年間延長されるものとし、その後もまた同様とします。
解約	(ⅰ) 本投資法人及び本資産運用会社は、相手方が契約に違反した場合において、相手方にその是正を催告し、当該違反が30日以内に是正されないときは、契約を解約することができ、かつ当該本投資法人又は本資産運用会社に対し、損害賠償請求をすることができます。 (ⅱ) (ⅰ)にかかわらず、本投資法人は何時でも理由の如何を問わず、契約を解約することができます。
変更等	契約に定めのない事項及び契約の解釈について疑義の生じた事項については、本投資法人及び本資産運用会社が誠意をもって協議し、解決を図るものとします。

② 投資主名簿等に関する一般事務受託者及び特別口座管理人兼資産保管会社:みずほ信託銀行株式会社
事務委託・資産保管業務委託契約

期間	現在の有効期間は2023年9月13日までです。
更新	本投資法人又は一般事務受託者若しくは資産保管会社は、期間満了の3か月前までに当事者 のいずれかより文書による契約終了の意思表示がなされない限り、契約は自動的に更新され、更に2年間期間が延長され、以後においても同様とします。
解約	相手方に以下のいずれかの事由が発生したときは、相手方に対し通知をなすことにより、契約を解約することができます。 ・ 契約に基づく義務の履行を怠り、相手方からのその旨の通知の到達後10日以内にその履行がなされないとき ・ 支払の停止、破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始、特別清算開始その他類似の倒産手続開始の申立てがなされたとき、手形交換所により取引停止処分がなされたとき、又はその重要な資産につき滞納処分による差押え、仮差押え、保全処分、差押え、競売手続の開始その他の強制執行手続若しくは担保権実行手続が開始されたとき ・ 上記に定めるほか、相手方に契約を継続することに堪えない重大な事由があるとき ・ 事務受託手数料又は投資主名義書換事務受託手数料に係る両当事者間の協議が整わないとき ・ 本投資法人より一般事務受託者兼資産保管会社が追加的委託を受けた場合で、両当事者間で協議が整わないとき
変更等	本投資法人は、一般事務受託者兼資産保管会社に、本投資法人が営業を行う上で必要な業務及び事務のうち、契約に規定する以外の業務及び事務を、将来、新たに追加して委託することができます。一般事務受託者兼資産保管会社は、本投資法人のかかる将来における追加的委託を承知しており、本投資法人よりかかる追加的委託を受けた場合には、本投資法人と協議の上、特段の事由のない限り、かかる業務又は事務を受託します。

特別口座の管理に関する契約

期間	2009年1月5日から効力を生じ、契約期間に関わる定めはありません。
更新	更新に関わる定めはありません。
解約	本契約は、次の各号に掲げる事由が生じた場合、各号の定めるときに終了するものとします。 (ⅰ) 特別口座の加入者が存在しなくなった場合。この場合、本契約は、特別口座管理人が速やかに全ての特別口座の廃止手続を行い、その手続が完了したときに終了します。ただし、この場合であっても、各当事者の合意により、本契約を継続することができるものとします。 (ⅱ) 振替法に定めるところにより、本投資法人の発行する全ての振替投資口が振替機関によって取扱われなくなった場合。この場合、本契約は、特別口座管理人が速やかに全ての特別口座の廃止手続を行い、その手続が完了したときに終了します。 (ⅲ) 当事者のいずれか一方が本契約に違反し、かつ、引続き本契約の履行に重大なる支障を及ぼすと認められたときに、他方が行う文書による解約の通知をした場合。この場合、本契約は当該通知において指定された日に終了します。指定がない場合は、本契約は当該通知到達の日から30日経過した日に終了します。 (ⅳ) 本投資法人及び特別口座管理人の間に事務委託契約(投資口事務受託に関わる契約)が締結されており、当該契約について契約の終了事由若しくは当事者のいずれか一方が解約権を行使しうる事由が発生したときに、当事者のいずれか一方が本契約の解約をその相手方に文書で通知した場合。この場合、(ⅲ)後段の規定を準用します。ただし、当該契約の終了事由が、本投資法人又は特別口座管理人の手形交換所の取引停止処分、支払の停止又は破産手続開始、再生手続開始、特別清算開始、更生手続開始の申立等により信用状態が著しく不安定になり、本契約の履行に重大な支障を及ぼすと認められる場合は、直ちに本契約を解約することができます。 (ⅴ) 本投資法人及び特別口座管理人の間に事務委託契約(投資口事務受託に関わる契約)が締結されていない場合で、当事者のいずれか一方が、(ⅳ)後段の事由に該当した場合、本契約は直ちに解約することができます。
変更等	・ 本契約について、法令の変更又は監督官庁並びに振替機関の指示、その他契約の変更が必要な事由が生じた場合は、各当事者が協議の上速やかに変更します。 ・ 本契約に定めのない事項、その他疑義が生じた事項については、本投資法人と特別口座管理人が協議の上、これを定めます。

③ 特定関係法人:東京建物株式会社
テナント一般媒介業務委託契約

期間	現在の有効期間は2023年4月30日までです。
更新	本契約は、期間満了時の3か月以上前に、本投資法人又は東京建物株式会社による反対の意思表示のない限り、従前と同一条件で、更に1年間更新されるものとし、その後も同様とします。
解約	本投資法人は、東京建物株式会社について、以下のいずれか一つに該当する事由が発生した場合には、本資産運用会社と協議の上、東京建物株式会社に対する書面による通知により、直ちに本契約を解除することができるものとします。 (ⅰ)東京建物株式会社が、本契約に定める業務その他本契約上の義務の履行を怠り、その是正を求める本投資法人の催告を受領した日から20営業日以内にこれを是正しないとき。 (ⅱ)東京建物株式会社につき、支払停止、破産、再生手続開始、更生手続開始、会社整理開始又は特別清算開始の申立、手形交換所における取引停止処分、東京建物株式会社の重要な財産に対する仮差押、保全差押又は差押の命令の発送、その他東京建物株式会社の財務・営業状況に著しい悪影響を及ぼす又は及ぼすおそれがあると本投資法人が合理的に認める事由が生じた場合。 (ⅲ)東京建物株式会社につき本契約に定める業務の不適切な方法による履行その他相当の事由が生じ、本投資法人が本契約の解除を要するものと判断するとき。
変更等	本契約の条項は、相手方の書面による合意によってのみ修正・変更されるものとします。 本契約に定めのない事項又は疑義を生じた事項については、本投資法人又は媒介業務受託者が、誠実に協議の上、これを解決するものとします。

プロパティ・マネジメント業務に係る委託契約及び賃貸借契約
東京建物株式会社とのプロパティ・マネジメント業務に係る委託契約及び賃貸借契約は、物件ごとの各契約に定める条件に従います。主な賃貸借契約の期間等については、「第一部 ファンド情報 第1 ファンドの状況 5 運用状況 (2)投資資産 ③ その他投資資産の主要なもの b. 個別不動産及び信託不動産の概要」及び同「g. テナント情報 (ハ)主なテナントの一覧及び当該テナントに係る主な賃貸条件」をご参照下さい。
④ 第7回無担保投資法人債に関する一般事務受託者:株式会社みずほ銀行

期間	契約期間に関わる定めはありません。
更新	更新に関わる定めはありません。
解約	契約期間中の解約に関わる定めはありません。
変更等	本契約に定められた事項につき変更の必要が生じたときは、その都度本投資法人及び発行代理人兼支払代理人は相互にこれに関する協定をします。

⑤ 第18回無担保投資法人債に関する一般事務受託者:株式会社みずほ銀行

期間	契約期間に関わる定めはありません。
更新	更新に関わる定めはありません。
解約	契約期間中の解約に関わる定めはありません。
変更等	本契約に定められた事項につき変更の必要が生じたときは、その都度本投資法人及び発行代理人兼支払代理人は相互にこれに関する協定をします。

⑥ 第19回無担保投資法人債に関する一般事務受託者:株式会社みずほ銀行

期間	契約期間に関わる定めはありません。
更新	更新に関わる定めはありません。
解約	契約期間中の解約に関わる定めはありません。
変更等	本契約に定められた事項につき変更の必要が生じたときは、その都度本投資法人及び発行代理人兼支払代理人は相互にこれに関する協定をします。

⑦ 第21回無担保投資法人債に関する一般事務受託者:株式会社みずほ銀行

期間	契約期間に関わる定めはありません。
更新	更新に関わる定めはありません。
解約	契約期間中の解約に関わる定めはありません。
変更等	本契約に定められた事項につき変更の必要が生じたときは、その都度本投資法人及び発行代理人兼支払代理人は相互にこれに関する協定をします。

⑧ 第22回無担保投資法人債に関する一般事務受託者:株式会社みずほ銀行

期間	契約期間に関わる定めはありません。
更新	更新に関わる定めはありません。
解約	契約期間中の解約に関わる定めはありません。
変更等	本契約に定められた事項につき変更の必要が生じたときは、その都度本投資法人及び発行代理人兼支払代理人は相互にこれに関する協定をします。

⑨ 第23回無担保投資法人債に関する一般事務受託者:株式会社みずほ銀行

期間	契約期間に関わる定めはありません。
更新	更新に関わる定めはありません。
解約	契約期間中の解約に関わる定めはありません。
変更等	本契約に定められた事項につき変更の必要が生じたときは、その都度本投資法人及び発行代理人兼支払代理人は相互にこれに関する協定をします。

⑩ 第24回無担保投資法人債に関する一般事務受託者:株式会社みずほ銀行

期間	契約期間に関わる定めはありません。
更新	更新に関わる定めはありません。
解約	契約期間中の解約に関わる定めはありません。
変更等	本契約に定められた事項につき変更の必要が生じたときは、その都度本投資法人及び発行代理人兼支払代理人は相互にこれに関する協定をします。

⑪ 第25回無担保投資法人債に関する一般事務受託者:株式会社みずほ銀行

期間	契約期間に関わる定めはありません。
更新	更新に関わる定めはありません。
解約	契約期間中の解約に関わる定めはありません。
変更等	本契約に定められた事項につき変更の必要が生じたときは、その都度本投資法人及び発行代理人兼支払代理人は相互にこれに関する協定をします。

⑫ 第26回無担保投資法人債に関する一般事務受託者:株式会社みずほ銀行

期間	契約期間に関わる定めはありません。
更新	更新に関わる定めはありません。
解約	契約期間中の解約に関わる定めはありません。
変更等	本契約に定められた事項につき変更の必要が生じたときは、その都度本投資法人及び発行代理人兼支払代理人は相互にこれに関する協定をします。

⑬ 第27回無担保投資法人債に関する一般事務受託者:株式会社みずほ銀行

期間	契約期間に関わる定めはありません。
更新	更新に関わる定めはありません。
解約	契約期間中の解約に関わる定めはありません。
変更等	本契約に定められた事項につき変更の必要が生じたときは、その都度本投資法人及び発行代理人兼支払代理人は相互にこれに関する協定をします。

⑭ 第28回無担保投資法人債に関する一般事務受託者:株式会社みずほ銀行

期間	契約期間に関わる定めはありません。
更新	更新に関わる定めはありません。
解約	契約期間中の解約に関わる定めはありません。
変更等	本契約に定められた事項につき変更の必要が生じたときは、その都度本投資法人及び発行代理人兼支払代理人は相互にこれに関する協定をします。

⑮ 会計監査人:EY新日本有限責任監査法人
本投資法人は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人とします。
会計監査人は、投資主総会の決議によって選任します(規約第32条)。会計監査人の任期は、就任後1年経過後に最初に迎える決算期後に開催される最初の投資主総会の終結のときまでとします。会計監査人は、上記の投資主総会において別段の決議がなされなかったときは、その投資主総会において再任されたものとみなされます(規約第33条)。
(ホ) 関係法人との契約の変更に関する開示の方法
関係法人との契約が変更された場合には、東京証券取引所の有価証券上場規程に従って開示される場合があるほか、かかる契約の変更が、主要な関係法人の異動の決定若しくは異動又は運用に関する基本方針、運用体制、投資制限若しくは分配方針等に関する重要な変更に該当する場合には、原則として、金商法に基づいて遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
(ヘ) 公告方法
本投資法人の公告は、日本経済新聞に掲載する方法により行います(規約第4条)。