有価証券報告書(内国投資証券)-第46期(2024/07/01-2024/12/31)

(5)【その他】
(イ)増減資に関する制限
i.新投資口の発行
本投資法人の発行可能投資口総口数は、500万口(注)とします。本投資法人は、かかる発行可能投資口総口数の範囲内において、役員会の承認を得た上で、その発行する投資口を引き受ける者の募集をすることができるものとします。この場合において、募集投資口(当該募集に応じて当該投資口の引受けの申込みをした者に対して割り当てる投資口をいいます。)1口と引き換えに払い込む金銭の額は、本投資法人の保有する資産の内容に照らし公正な金額として役員会で承認を得た金額とします(規約第5条)。
(注)2025年7月1日付で2,000万口に変更されます(詳細については、前記「第一部 ファンド情報 第1 ファンドの状況 1 投資法人の概況(5)投資法人の出資総額」をご参照下さい。)。
ⅱ.国内における募集
本投資法人の投資口の発行価額の総額のうち、国内において募集される投資口の発行価額の占める割合は、100分の50を超えるものとします(規約第6条)。
(ロ)解散条件
本投資法人における解散事由は以下のとおりです(投信法第143条)。
i.投資主総会の決議
ⅱ.合併(合併により本投資法人が消滅する場合に限ります。)
ⅲ. 破産手続開始の決定
ⅳ. 解散を命ずる裁判
ⅴ. 投信法第187条の登録の取消し
(ハ) 規約の変更に関する手続
規約を変更するには、発行済投資口の過半数の投資口を有する投資主が出席した投資主総会において、出席者の議決権の3分の2以上により可決される必要があります(投信法第140条、第93条の2第2項)。ただし、書面による議決権行使が認められていること、及び投資主総会に出席せず、かつ、議決権を行使しないときに議案に賛成するものとみなすことにつき、後記「3 投資主・投資法人債権者の権利 A.投資主の権利 (イ) 投資主総会における議決権」をご参照下さい。
投資主総会において規約の変更が決議された場合には、東京証券取引所の有価証券上場規程に従ってその旨が開示されるほか、かかる規約の変更が、運用に関する基本方針、運用体制、投資制限又は分配方針等に関する重要な変更に該当する場合には、原則として、金商法に基づいて遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。また、変更後の規約は、金商法に基づいて本投資法人が提出する有価証券報告書の添付書類として開示されます。
(ニ)関係法人との契約の更改等に関する手続
本投資法人と各関係法人との間で締結されている契約における、当該契約の期間、更新、解約、変更等に関する規定は、以下のとおりです。
① 資産運用会社:株式会社東京建物リアルティ・インベストメント・マネジメント
資産運用委託契約

期間	現在の有効期間は2025年10月18日までです。
更新	期間満了の3か月前までに本投資法人又は本資産運用会社から書面による契約終了の申入れがない限り、契約は自動的に更新され、更に1年間有効となるものとし、その後もまた同様とします。ただし、契約終了の申入れを本投資法人が行う場合は、投資主総会の決議を経たものに限ります。また、本資産運用会社が行う場合は、本投資法人の同意を得なければならず、かかる同意は、投資主総会の承認又は内閣総理大臣の許可を得たものでなければなりません。
解約	(ⅰ) 本投資法人又は本資産運用会社は、いずれか一方が他方に対し、3か月前の文書による事前の通知により、契約を解約することができます。ただし、本投資法人が行う場合は、投資主総会の決議を経たものに限ります。また、本資産運用会社が行う場合は、本投資法人の同意を得なければならず、かかる同意は、投資主総会の承認又は内閣総理大臣の許可を得たものでなければなりません。 (ⅱ) (ⅰ)にかかわらず、本投資法人は、以下のいずれかに該当する事由が生じた場合には、役員会の決議により、契約を解約することができます。 ・ 本資産運用会社が契約の規定に違反した場合(ただし、当該違反が是正可能なものである場合に、本資産運用会社が、本投資法人からの是正を求める催告を受領した日から30営業日以内にこれを是正した場合を除きます。) ・ 本資産運用会社の表明及び保証違反の事実が判明した場合(ただし、当該違反が是正可能なものである場合に、本資産運用会社が、本投資法人からの是正を求める催告を受領した日から30営業日以内にこれを是正した場合を除きます。) ・ 本資産運用会社につき、支払停止、破産手続開始の決定、再生手続開始、更生手続開始、又は特別清算開始の申立、手形交換所における取引停止処分、重要な財産に対する差押命令の送達等の事由が発生した場合 ・ 上記に掲げる場合のほか、資産の運用に係る業務を引き続き委託することに堪えない重大な事由がある場合 (ⅲ) 本投資法人は、本資産運用会社が以下のいずれかに該当するときは、契約を解約しなければなりません。 ・ 金商法で定める金融商品取引業者(投信法で定める要件を充足する者に限ります。)でなくなったとき ・ 投信法第200条各号のいずれかに該当することとなったとき ・ 解散したとき
変更等	契約は、本投資法人及び本資産運用会社の書面による合意に基づき、法令に規定される手続に従って、変更することができます。

商標使用許諾契約

期間	現在の有効期間は2026年3月13日までです。
更新	期間満了の3か月前までに、本投資法人又は本資産運用会社が契約を更新しない旨を書面で通知しない限り、1年間延長されるものとし、その後もまた同様とします。
解約	(ⅰ) 本投資法人及び本資産運用会社は、相手方が契約に違反した場合において、相手方にその是正を催告し、当該違反が30日以内に是正されないときは、契約を解約することができ、かつ当該本投資法人又は本資産運用会社に対し、損害賠償請求をすることができます。 (ⅱ) (ⅰ)にかかわらず、本投資法人は何時でも理由の如何を問わず、契約を解約することができます。
変更等	契約に定めのない事項及び契約の解釈について疑義の生じた事項については、本投資法人及び本資産運用会社が誠意をもって協議し、解決を図るものとします。

② 投資主名簿等に関する一般事務受託者及び特別口座管理人兼資産保管会社:みずほ信託銀行株式会社
事務委託・資産保管業務委託契約

期間	現在の有効期間は2025年9月13日までです。
更新	本投資法人又は一般事務受託者若しくは資産保管会社は、期間満了の3か月前までに当事者 のいずれかより文書による契約終了の意思表示がなされない限り、契約は自動的に更新され、更に2年間期間が延長され、以後においても同様とします。
解約	相手方に以下のいずれかの事由が発生したときは、相手方に対し通知をなすことにより、契約を解約することができます。 ・ 契約に基づく義務の履行を怠り、相手方からのその旨の通知の到達後10日以内にその履行がなされないとき ・ 支払の停止、破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始、特別清算開始その他類似の倒産手続開始の申立てがなされたとき、手形交換所により取引停止処分がなされたとき、又はその重要な資産につき滞納処分による差押え、仮差押え、保全処分、差押え、競売手続の開始その他の強制執行手続若しくは担保権実行手続が開始されたとき ・ 上記に定めるほか、相手方に契約を継続することに堪えない重大な事由があるとき ・ 事務受託手数料又は投資主名義書換事務受託手数料に係る両当事者間の協議が整わないとき ・ 本投資法人より一般事務受託者兼資産保管会社が追加的委託を受けた場合で、両当事者間で協議が整わないとき
変更等	本投資法人は、一般事務受託者兼資産保管会社に、本投資法人が営業を行う上で必要な業務及び事務のうち、契約に規定する以外の業務及び事務を、将来、新たに追加して委託することができます。一般事務受託者兼資産保管会社は、本投資法人のかかる将来における追加的委託を承知しており、本投資法人よりかかる追加的委託を受けた場合には、本投資法人と協議の上、特段の事由のない限り、かかる業務又は事務を受託します。

特別口座の管理に関する契約

期間	2009年1月5日から効力を生じ、契約期間に関わる定めはありません。
更新	更新に関わる定めはありません。
解約	本契約は、次の各号に掲げる事由が生じた場合、各号の定めるときに終了するものとします。 (ⅰ) 特別口座の加入者が存在しなくなった場合。この場合、本契約は、特別口座管理人が速やかに全ての特別口座の廃止手続を行い、その手続が完了したときに終了します。ただし、この場合であっても、各当事者の合意により、本契約を継続することができるものとします。 (ⅱ) 振替法に定めるところにより、本投資法人の発行する全ての振替投資口が振替機関によって取扱われなくなった場合。この場合、本契約は、特別口座管理人が速やかに全ての特別口座の廃止手続を行い、その手続が完了したときに終了します。 (ⅲ) 当事者のいずれか一方が本契約に違反し、かつ、引続き本契約の履行に重大なる支障を及ぼすと認められたときに、他方が行う文書による解約の通知をした場合。この場合、本契約は当該通知において指定された日に終了します。指定がない場合は、本契約は当該通知到達の日から30日経過した日に終了します。 (ⅳ) 本投資法人及び特別口座管理人の間に事務委託契約(投資口事務受託に関わる契約)が締結されており、当該契約について契約の終了事由若しくは当事者のいずれか一方が解約権を行使し得る事由が発生したときに、当事者のいずれか一方が本契約の解約をその相手方に文書で通知した場合。この場合、(ⅲ)後段の規定を準用します。ただし、当該契約の終了事由が、本投資法人又は特別口座管理人の手形交換所の取引停止処分、支払の停止又は破産手続開始、再生手続開始、特別清算開始、更生手続開始の申立等により信用状態が著しく不安定になり、本契約の履行に重大な支障を及ぼすと認められる場合は、直ちに本契約を解約することができます。 (ⅴ) 本投資法人及び特別口座管理人の間に事務委託契約(投資口事務受託に関わる契約)が締結されていない場合で、当事者のいずれか一方が、(ⅳ)後段の事由に該当した場合、本契約は直ちに解約することができます。
変更等	・ 本契約について、法令の変更又は監督官庁並びに振替機関の指示、その他契約の変更が必要な事由が生じた場合は、各当事者が協議の上速やかに変更します。 ・ 本契約に定めのない事項、その他疑義が生じた事項については、本投資法人と特別口座管理人が協議の上、これを定めます。

③ 特定関係法人:東京建物株式会社
テナント一般媒介業務委託契約

期間	現在の有効期間は2025年4月30日までです。
更新	本契約は、期間満了時の3か月以上前に、本投資法人又は東京建物株式会社による反対の意思表示のない限り、従前と同一条件で、更に1年間更新されるものとし、その後も同様とします。
解約	本投資法人は、東京建物株式会社について、以下のいずれか一つに該当する事由が発生した場合には、本資産運用会社と協議の上、東京建物株式会社に対する書面による通知により、直ちに本契約を解除することができるものとします。 (ⅰ)東京建物株式会社が、本契約に定める業務その他本契約上の義務の履行を怠り、その是正を求める本投資法人の催告を受領した日から20営業日以内にこれを是正しないとき。 (ⅱ)東京建物株式会社につき、支払停止、破産、再生手続開始、更生手続開始、会社整理開始又は特別清算開始の申立、手形交換所における取引停止処分、東京建物株式会社の重要な財産に対する仮差押、保全差押又は差押の命令の発送、その他東京建物株式会社の財務・営業状況に著しい悪影響を及ぼす又は及ぼすおそれがあると本投資法人が合理的に認める事由が生じた場合。 (ⅲ)東京建物株式会社につき本契約に定める業務の不適切な方法による履行その他相当の事由が生じ、本投資法人が本契約の解除を要するものと判断するとき。
変更等	本契約の条項は、相手方の書面による合意によってのみ修正・変更されるものとします。 本契約に定めのない事項又は疑義を生じた事項については、本投資法人又は媒介業務受託者が、誠実に協議の上、これを解決するものとします。

プロパティ・マネジメント業務に係る委託契約及び賃貸借契約
東京建物株式会社とのプロパティ・マネジメント業務に係る委託契約及び賃貸借契約は、物件ごとの各契約に定める条件に従います。主な賃貸借契約の期間等については、「第一部 ファンド情報 第1 ファンドの状況 5 運用状況 (2)投資資産 ③ その他投資資産の主要なもの b. 個別不動産及び信託不動産の概要」及び同「g. テナント情報 (ハ)主なテナントの一覧及び当該テナントに係る主な賃貸条件」をご参照下さい。
④ 第7回無担保投資法人債に関する一般事務受託者:株式会社みずほ銀行

期間	契約期間に関わる定めはありません。
更新	更新に関わる定めはありません。
解約	契約期間中の解約に関わる定めはありません。
変更等	本契約に定められた事項につき変更の必要が生じたときは、その都度本投資法人及び発行代理人兼支払代理人は相互にこれに関する協定をします。

⑤ 第21回無担保投資法人債に関する一般事務受託者:株式会社みずほ銀行

期間	契約期間に関わる定めはありません。
更新	更新に関わる定めはありません。
解約	契約期間中の解約に関わる定めはありません。
変更等	本契約に定められた事項につき変更の必要が生じたときは、その都度本投資法人及び発行代理人兼支払代理人は相互にこれに関する協定をします。

⑥ 第23回無担保投資法人債に関する一般事務受託者:株式会社みずほ銀行

期間	契約期間に関わる定めはありません。
更新	更新に関わる定めはありません。
解約	契約期間中の解約に関わる定めはありません。
変更等	本契約に定められた事項につき変更の必要が生じたときは、その都度本投資法人及び発行代理人兼支払代理人は相互にこれに関する協定をします。

⑦ 第24回無担保投資法人債に関する一般事務受託者:株式会社みずほ銀行

期間	契約期間に関わる定めはありません。
更新	更新に関わる定めはありません。
解約	契約期間中の解約に関わる定めはありません。
変更等	本契約に定められた事項につき変更の必要が生じたときは、その都度本投資法人及び発行代理人兼支払代理人は相互にこれに関する協定をします。

⑧ 第25回無担保投資法人債に関する一般事務受託者:株式会社みずほ銀行

期間	契約期間に関わる定めはありません。
更新	更新に関わる定めはありません。
解約	契約期間中の解約に関わる定めはありません。
変更等	本契約に定められた事項につき変更の必要が生じたときは、その都度本投資法人及び発行代理人兼支払代理人は相互にこれに関する協定をします。

⑨ 第26回無担保投資法人債に関する一般事務受託者:株式会社みずほ銀行

期間	契約期間に関わる定めはありません。
更新	更新に関わる定めはありません。
解約	契約期間中の解約に関わる定めはありません。
変更等	本契約に定められた事項につき変更の必要が生じたときは、その都度本投資法人及び発行代理人兼支払代理人は相互にこれに関する協定をします。

⑩ 第27回無担保投資法人債に関する一般事務受託者:株式会社みずほ銀行

期間	契約期間に関わる定めはありません。
更新	更新に関わる定めはありません。
解約	契約期間中の解約に関わる定めはありません。
変更等	本契約に定められた事項につき変更の必要が生じたときは、その都度本投資法人及び発行代理人兼支払代理人は相互にこれに関する協定をします。

⑪ 第28回無担保投資法人債に関する一般事務受託者:株式会社みずほ銀行

期間	契約期間に関わる定めはありません。
更新	更新に関わる定めはありません。
解約	契約期間中の解約に関わる定めはありません。
変更等	本契約に定められた事項につき変更の必要が生じたときは、その都度本投資法人及び発行代理人兼支払代理人は相互にこれに関する協定をします。

⑫ 自己投資口の取得に関する一般事務受託者:みずほ証券株式会社
自己投資口取得に係る取引一任契約

期間	本契約締結の日から本契約締結の日の属する本投資法人の事業年度の末日まで有効とします。ただし、本契約の有効期間内に注文終了日が到来した場合には、注文終了日(2025年6月13日。ただし、その前日までに買付総額又は買付総数いずれかの上限に達するまでの数量の執行を完了した場合、執行を完了した日)が経過した時点で、契約は終了します。
更新	更新に関わる定めはありません。
解約	(ⅰ)本投資法人及び本資産運用会社は、一般事務受託者と、一般事務受託者所定の個別取引契約(以下「個別契約」といい、個別契約に基づく一切の取引を以下「個別取引」と総称します。)を締結し、個別取引に係る注文内容、執行方法及び手数料を定めるものとします。個別契約が締結されていない期間においては、相手方(本投資法人又は一般事務受託者のうち自らではない者をいいます。以下同じです。)に対し2週間前以上前に書面による申出をすることにより、本契約を解除することができます。 (ⅱ)本投資法人は、個別契約が締結されている期間においては、本投資法人又は本資産運用会社の有する本投資法人に係るインサイダー情報(公表(金商法第166条第4項又は同法第167条第4項に規定する公表がされた状態をいいます。以下同じです。)がなされていない同法第166条第2項に定める業務等に関する重要事実又は同法第167条第3項に定める公開買付け等事実をいいます。以下同じです。)が存在しない場合に限り、一般事務受託者に対し書面による申出をすることにより、本契約又は個別契約を解除することができるものとします。ただし、この場合、本投資法人及び本資産運用会社は当該書面において、本投資法人に係るインサイダー情報を保有していない旨を表明及び保証するものとします。 (ⅲ)一般事務受託者は、個別契約が締結されている期間においても、一般事務受託者の有するシステムの障害等やむを得ない理由又は合理的な理由(市場混乱事由の発生、天災、政府・政府機関の行為、法律・規則・命令の遵守、火災、暴風雨、洪水、地震、津波、戦争(宣戦布告の有無を問いません。)、反乱、革命、暴動、サイバー攻撃、ストライキ、ロックアウト、感染症その他一般事務受託者の合理的な支配を超える事由により、一般事務受託者が本契約に基づく個別注文を執行する体制を維持することができないと判断した場合を含むがこれに限られません。)が存在する場合は、本投資法人に対し書面による申出をすることにより、本契約又は個別契約を解除することができるものとします。 (ⅳ)本契約及び個別契約は、本投資法人、本資産運用会社又は一般事務受託者に以下の各号に定める事由が一つでも生じた場合には、何ら通知、催告等をすることなく当然に解除されるものとします。なお、自己に以下の各号に定める事由が生じた場合、本投資法人、本資産運用会社又は一般事務受託者は他の契約当事者に対し、当該事由の発生につき通知するものとします。 (a)破産手続開始、特別清算開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特 定調停手続開始その他類似の倒産手続開始の申立てを行ったとき、又は解散する旨の投資主総会又は株主総会の決議を行ったときその他合併以外の事由により解散したとき。 (b)破産手続開始、特別清算開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又はその他類似の倒産手続開始の処分を受けたとき。 (c)事業に不可欠な資産に関し、差押えその他の強制執行、仮差押え、仮処分その他の保全処分若しくは競売が開始されたとき又は租税公課の滞納による滞納処分若しくは保全差押を受けたとき。 (d)手形交換所又は電子記録債権法第2条第2項に規定する電子債権記録機関の取引停止処分を受けたとき。 (e)本投資法人の投資口が上場廃止となったとき(複数の金融商品取引所に上場する場合には、一の金融商品取引所により上場を廃止されたとき)。 (ⅴ)本投資法人は、以下の(b)又は一般事務受託者に以下の(d)から(h)までに定める事由が一つでも生じた場合に、一般事務受託者は、以下の(a)若しくは(c)又は本投資法人若しくは本資産運用会社に(d)から(h)までに定める事由が一つでも生じた場合に、何ら通知・催告等をすることなく、書面による解除申し出を行うことにより、本契約及び個別契約を直ちに解除できるものとします。 (a)本投資法人において本契約締結時になされた表明及び保証のいずれかの違反、若しくは本資産運用会社において本契約締結時になされた表明及び保証のいずれかの違反があり、又は、かかる表明及び保証の対象となった事項に重大な悪影響を与える事由が発生し、これが一般事務受託者の知るところとなったとき。 (b)一般事務受託者において、本契約締結時になされた表明及び保証のいずれかの違反があり、又は、かかる表明及び保証の対象となった事項に重大な悪影響を与える事由が発生し、これが本投資法人又は本資産運用会社の知るところとなったとき。 (c)本投資法人又は本資産運用会社において、個別契約に定める表明及び保証のいずれかに違反があり、又は、かかる表明及び保証の対象となった事項に重大な悪影響を与える事由が発生し、これが一般事務受託者の知るところとなったとき。 (d)本契約及び個別契約に基づく義務の履行を怠り、他の契約当事者からの催告後5営業日以内に治癒されないとき。 (e)手形又は小切手につき不渡処分を受ける等その信用状態が著しく悪化し、又はそのおそれがあると認められる相当の事由が生じたとき。 (f)事業再生ADRその他の私的整理手続の手続利用申請を行ったとき。 (g)前各号の他、債権の保全を著しく損なう事由が生じたとき。 (h)その他本契約若しくは個別契約又は本投資法人と一般事務受託者間の有価証券取引その他の取引に関し重大な違背があったと認められるとき。 (ⅵ)前項に拘わらず、本投資法人は、一般事務受託者が以下の各号のいずれかに該当する場合、一般事務受託者は、本投資法人又は本資産運用会社が以下の各号のいずれかに該当する場合、何ら通知・催告等をすることなく本契約及び個別契約を解除することができます。 (a)反社会的勢力に該当し、又は、反社会的勢力に該当する者と業務提携関係その他の継続的な取引関係を有する場合(本契約締結後、反社会的勢力に該当し、又は、上記関係を有するに至った場合を含みます。)。 (b)法的な責任を超えた要求、暴力的な要求その他の不当な要求行為、又は、これに類する行為を行い、又は、行おうとした場合。 (ⅶ)一般事務受託者は、過誤取引(一般事務受託者の有するシステムの障害又は一般事務受託者の人為的なミス等一般事務受託者の故意又は過失に起因して発生した以下の(a)乃至(c)に定めるものをいいます。)が発生した場合、一般事務受託者の判断により、契約を解除することができます。 (a)個別契約に定める買付総数又は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令(以下「有価証券取引等府令」といいます。)第17条第3号イ及びロに定める一日に行う買付け等の注文の数量の合計の上限を超過して約定した場合における、発注時刻の遅い順に抽出した超過数量分の約定。 (b)有価証券取引等府令第17条第2号イ及びロに定める買付け等の注文の価格を超える価格による約定。 (c)個別契約に買付上限価格を定めた場合における当該買付上限価格を超える価格による約定。
変更等	個別契約の契約期間中における本契約及び個別契約の内容の変更は、本投資法人及び本資産運用会社が変更契約において、本契約における一定の事項に関する一切の表明保証が変更契約締結時に改めてなされたとしても真実かつ正確であること、及び本投資法人に係るインサイダー情報を保有していない旨を表明及び保証する場合を除き、認められないものとします。

⑬ 会計監査人:EY新日本有限責任監査法人
本投資法人は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人とします。
会計監査人は、投資主総会の決議によって選任します(規約第32条)。会計監査人の任期は、就任後1年経過後に最初に迎える決算期後に開催される最初の投資主総会の終結のときまでとします。会計監査人は、上記の投資主総会において別段の決議がなされなかったときは、その投資主総会において再任されたものとみなされます(規約第33条)。
(ホ) 関係法人との契約の変更に関する開示の方法
関係法人との契約が変更された場合には、東京証券取引所の有価証券上場規程に従って開示される場合があるほか、かかる契約の変更が、主要な関係法人の異動の決定若しくは異動又は運用に関する基本方針、運用体制、投資制限若しくは分配方針等に関する重要な変更に該当する場合には、原則として、金商法に基づいて遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
(ヘ) 公告方法
本投資法人の公告は、日本経済新聞に掲載する方法により行います(規約第4条)。