臨時報告書(内国特定有価証券)
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- 2020/12/03 9:02
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提出理由
産業ファンド投資法人(以下「本投資法人」といいます。)の資産運用会社である三菱商事・ユービーエス・リアルティ株式会社(以下「本資産運用会社」といいます。)は、本資産運用会社が資産の運用を受託する日本リテールファンド投資法人(以下「JRF」といいます。)とMCUBS MidCity投資法人(以下「MidCity REIT」といいます。)が、2021年3月1日を効力発生日としてJRFを吸収合併存続法人、MidCity REITを吸収合併消滅法人とする吸収合併(以下「本投資法人合併」といいます。)を行うことに伴い、2020年12月2日開催の本資産運用会社の取締役会において、本資産運用会社における組織体制の変更等を行うこと等を決定しました。これに伴い、本投資法人の運用体制が変更されることとなるため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令第29条第1項及び同条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
ファンドの運用に関する基本方針又は運用体制等の重要な変更
(1)変更の理由
本投資法人合併に伴い、本資産運用会社は本投資法人及びJRFのみの資産の運用を受託することとなることから、本資産運用会社は、本投資法人合併の効力発生を条件として、JRFの資産の運用に係る部署であるリテール本部と、MidCity REITの資産の運用に係る部署であるオフィス本部を統合し、その名称を都市事業本部へ変更すること等について決定しました。かかる変更に伴い、本投資法人の運用体制が変更されることによるものです。なお、2020年12月2日付の本資産運用会社の取締役会において、2021年3月1日付で、ESG機能の更なる強化に向け、マネジメント直轄組織としてESG推進室を新設すること等も決定されています。
(2)変更の内容の概要
2020年10月29日付で提出された有価証券報告書の「第一部 ファンド情報 第1 ファンドの状況 1 投資法人の概況 (4) 投資法人の機構 ② 投資法人の運用体制」の一部が、本合併の効力発生を条件として、2021年3月1日付で以下のとおり変更されます。なお、一部の変更は合併の効力発生を条件としません。
特に断らない限り、2020年10月29日付有価証券報告書で定義された用語は、本書においても同一の意味を有するものとします。
第一部 ファンド情報
第1 ファンドの状況
1 投資法人の概況
(4)投資法人の機構
(前略)
② 投資法人の運用体制
前記のとおり、本投資法人の資産運用は、本資産運用会社に委託して行います。
本資産運用会社は、2019年7月1日付で、本資産運用会社を吸収合併存続会社とし、MCUBS MidCity株式会社(以下「MidCity」といいます。)を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を行ったことにより、本投資法人及び日本リテールファンド投資法人に加えてMidCityが資産運用を受託していたMCUBS MidCity投資法人(以下「MidCity REIT」といいます。)の資産の運用に係る業務を受託することになりましたが、日本リテールファンド投資法人とMidCity REITとの合併の効力発生に伴い、本資産運用会社は本投資法人及び日本都市ファンド投資法人(以下「各本資産運用会社受託投資法人」と総称します。)の資産の運用を受託しています。なお、日本都市ファンド投資法人は、商業施設、オフィスビル、住宅、ホテル及びこれらの用途の複合施設を投資対象とする投資法人であることから、本書の日付現在、後記「2 投資方針 (1) 投資方針 ① 基本方針 (イ) 投資対象とする資産」に記載の産業用不動産を投資対象とする本投資法人とはその投資対象が異なっています。
(中略)
a. 資産運用部門の分離とサポート体制
本資産運用会社は、本投資法人に係る資産運用に従事するインダストリアル本部及び日本都市ファンド投資法人に係る資産運用に従事する都市事業本部(以下、個別に又は総称して「フロント部門」ということがあります。)という2部門を設け、各本資産運用会社受託投資法人の資産運用について、運用責任を明確化しています。また、後記「(ロ) 業務分掌体制」に記載のとおり、コーポレート本部においては、経理・継続開示業務及び資金調達業務等を通じて、フロント部門の業務をサポートする体制となっています。
(中略)
c. 投資情報に係る優先検討権ルール
本資産運用会社は、各本資産運用会社受託投資法人から資産の運用に係る業務を受託しています。これに伴い、本資産運用会社は、本資産運用会社の業務形態等に照らし、本資産運用会社が入手する不動産等売却情報(本資産運用会社が入手した、各本資産運用会社受託投資法人の投資対象となりうる不動産又は不動産を裏付けとする資産に関する、購入希望者の探索に関する情報であり、かつ、各本資産運用会社受託投資法人での投資の可否を検討可能な程度の情報をいいます。以下同じです。)に関して、本資産運用会社の各本資産運用会社受託投資法人本部(インダストリアル本部及び都市事業本部を個別に又は総称していいます。以下同じです。)のいずれが優先して検討すべきかを決定するルールを設けており、かかるルールに則った運営を行うこととしています(以下、本資産運用会社が入手した不動産等売却情報を、投資情報検討会議規程に定めるところに従い、各本資産運用会社受託投資法人本部が他の各本資産運用会社受託投資法人本部に優先して検討できる権利を不動産等売却情報に係る「優先検討権」といいます。)。
i. 商業施設(注1)、オフィスビル(注2)、居住用施設(注3)及びホテル(注4)に係る優先検討権
商業施設、オフィスビル、居住用施設及びホテル(単一施設(注5)に限ります。以下本i.において同じです。)に関しては、都市事業本部が第一優先検討権(第一順位の優先検討権をいいます。以下本c.において同じです。)を得るものとします。
(注1)「商業施設」とは、不動産を構成する建物が店舗その他の商業を目的とする施設の用途(以下「商業施設用途」といいます。)のみで構成される単一施設、又は、不動産を構成する建物の各用途の床面積のうち商業施設用途の床面積が最大である複合施設をいいます。以下本c.において同じです。
(注2)「オフィスビル」とは、不動産を構成する建物が事務所用途のみで構成される単一施設、又は、不動産を構成する建物の各用途の床面積のうち事務所用途の床面積が最大である複合施設をいいます。以下本c.において同じです。
(注3)「居住用施設」とは、不動産を構成する建物が住宅用途のみで構成される単一施設、又は、不動産を構成する建物の各用途の床面積のうち住宅用途の床面積が最大である複合施設をいいます。以下本c.において同じです。
(注4)「ホテル」とは、不動産を構成する建物がホテル又は旅館の用途(以下「ホテル用途」といいます。)のみで構成される単一施設、又は、不動産を構成する建物の各用途の床面積のうちホテル用途の床面積が最大である複合施設をいいます。以下本c.において同じです。
(注5)「単一施設」とは、単一物件(当該不動産の構造・用法・機能その他の事情を総合的に勘案して単一の不動産を構成すると認められる不動産をいいます。以下本c.において同じです。)のうち、単一の用途により構成される不動産又はこれらを裏付けとする資産をいいます。以下本c. において同じです。「複合施設」とは、単一物件のうち、複数の用途により構成される不動産又はこれらを裏付けとする資産をいいます。以下本c.において同じです。
(中略)
iii.その他の用途の単一施設に係る優先検討権
上記ⅰ及びⅱのいずれにも該当しない単一施設に関しては、コンプライアンス管理室長が投資情報検討会議(詳細については後記「(ニ) 投資情報検討会議」をご参照下さい。以下同じです。)の構成員に代表取締役社長及び代表取締役副社長を加えた会議を別途開催し、その協議により、インダストリアル本部又は都市事業本部のいずれに第一優先検討権を付与し、いずれに第二優先検討権(第一優先検討権に劣後する第二順位の優先検討権をいいます。以下本c.において同じです。)を付与するかを決定します。この場合において、コンプライアンス管理室長は、専門家であって当該決定について特別の利害関係を有しない第三者をオブザーバーとして当該会議に招聘し、その意見を聞かなければならないものとします。
iv. 複合施設の不動産等売却情報に係る優先検討権
(i)(a) 複合施設である商業施設、オフィスビル、居住用施設及びホテルに関しては、都市事業本部が第一優先検討権を得るものとします。
(b) 上記(a)の規定にかかわらず、当該複合施設の一部に物流施設、工場・研究開発施設又はインフラ施設としての用途(以下「産業用不動産用途」といいます。)に用いられている部分が含まれている場合において、床面積を基準に商業施設、オフィスビル、居住用施設又はホテルであると判断すると優先検討権を適切に付与することができないおそれがあると認められる場合には、コンプライアンス管理室長は、投資情報検討会議の構成員に代表取締役社長及び代表取締役副社長を加えた会議を別途開催し、その協議により、インダストリアル本部又は都市事業本部のいずれに第一優先検討権を付与し、いずれに第二優先検討権を付与するかを決定します。この場合において、コンプライアンス管理室長は、専門家であって当該決定について特別の利害関係を有しない第三者をオブザーバーとして当該会議に招聘し、その意見を聞かなければならないものとします。
(ii)(a) 複合施設である産業用不動産に関しては、インダストリアル本部が第一優先検討権を得るものとします。
(b) 上記(a)の規定にかかわらず、当該複合施設の一部に商業施設、事務所、住宅又はホテル用途に用いられている部分が含まれている場合において、床面積を基準に産業用不動産であると判断すると優先検討権を適切に付与することができないおそれがあると認められる場合には、コンプライアンス管理室長は、投資情報検討会議の構成員に代表取締役社長及び代表取締役副社長を加えた会議を別途開催し、その協議により、インダストリアル本部又は都市事業本部のいずれに第一優先検討権を付与し、いずれに第二優先検討権を付与するかを決定します。この場合において、コンプライアンス管理室長は、専門家であって当該決定について特別の利害関係を有しない第三者をオブザーバーとして当該会議に招聘し、その意見を聞かなければならないものとします。
(iii)(a) 上記(i)及び(ii)のいずれにも該当しない複合施設について、商業施設、事務所、住宅若しくはホテル用途に用いられている部分、又は産業用不動産用途に用いられている部分のいずれか一方が含まれている場合、商業施設、事務所、住宅又はホテル用途が含まれている場合には都市事業本部に、産業用不動産用途が含まれている場合にはインダストリアル本部に、それぞれ第一優先検討権を付与します。
(b) 上記(i)及び(ii)のいずれにも該当しない複合施設について、商業施設、事務所、住宅又はホテル用途に用いられている部分及び産業用不動産用途に用いられている部分の双方が含まれている場合には、使用する床面積に係る用途を基準に、これらの用途に用いられている部分の中において商業施設、事務所、住宅及びホテル用途に用いられている延床面積の合計の方が大きい場合には、都市事業本部に第一優先検討権を付与することとし、産業用不動産用途に用いられている延床面積の合計の方が大きい場合には、インダストリアル本部に第一優先検討権を付与することとします。この場合、都市事業本部に第一優先検討権を付与した場合においてはインダストリアル本部に、インダストリアル本部に第一優先検討権を付与した場合においては都市事業本部に、それぞれ第二優先検討権を付与することとします。ただし、使用する床面積を基準とすると優先検討権を適切に付与することができないおそれがあると認められる場合には、コンプライアンス管理室長は、投資情報検討会議の構成員に代表取締役社長及び代表取締役副社長を加えた会議を別途開催し、その協議により、インダストリアル本部又は都市事業本部のいずれに第一優先検討権を付与し、いずれに第二優先検討権を付与するかを決定します。この場合において、コンプライアンス管理室長は、専門家であって当該決定について特別の利害関係を有しない第三者をオブザーバーとして当該会議に招聘し、その意見を聞かなければならないものとします。
(ⅳ) 複合施設について、商業施設、事務所、住宅若しくはホテル用途に用いられている部分が存在せず、かつ、産業用不動産用途に用いられている部分も存在しない場合には、コンプライアンス管理室長は、投資情報検討会議の構成員に代表取締役社長及び代表取締役副社長を加えた会議を別途開催し、その協議により、インダストリアル本部又は都市事業本部のいずれに第一優先検討権を付与し、いずれに第二優先検討権を付与するかを決定します。この場合において、コンプライアンス管理室長は、専門家であって当該決定について特別の利害関係を有しない第三者をオブザーバーとして当該会議に招聘し、その意見を聞かなければならないものとします。
(ⅴ) 優先検討権を付与された各本資産運用会社受託投資法人本部は、次順位の優先検討権を付与されることとなる他の各本資産運用会社受託投資法人本部に対して、共同優先検討権(優先検討権を保有する各本資産運用会社受託投資法人本部が資産運用業務を統括する投資法人と、他の本資産運用会社受託投資法人本部が資産運用業務を統括する投資法人による共同での投資のみを目的とする、同順位の優先検討権をいいます。以下同じです。)を付与することができます。
v. 複数物件(注)の不動産等売却情報に係る優先検討権
(i) 複数物件の不動産等売却情報を検討する際、個別物件ごとの検討が可能な場合には、物件ごとに、上記i.からiv.までに定めるところに従って、優先検討権を付与します。
(ii)(a) 個別物件ごとの検討が不可能な場合(バルクセールにおける一括売却の場合等を含みます。)で、商業施設、オフィスビル、居住用施設若しくはホテル又は産業用不動産が含まれる場合には、原則として、以下①から③までに定めるところに従って第一優先検討権を付与します。
① 複数物件の全部又は一部に商業施設、オフィスビル、居住用施設又はホテルが含まれている場合には、都市事業本部が第一優先検討権を得るものとします。
(中略)
③ 複数物件の全部又は一部に商業施設、オフィスビル、居住用施設又はホテル及び産業用不動産のいずれもが含まれている場合には、使用する床面積に係る用途を基準に、商業施設、事務所、住宅及びホテル用途に用いられている延床面積の合計の方が大きい場合には、都市事業本部が第一優先検討権を得るものとし、産業用不動産用途に用いられている延床面積の合計の方が大きい場合には、インダストリアル本部が第一優先検討権を得るものとします。
(b) 上記(a)③のうち都市事業本部に第一優先検討権を付与した場合においてはインダストリアル本部に、上記(a)③のうちインダストリアル本部に第一優先検討権を付与した場合においては都市事業本部に、それぞれ第二優先検討権を付与することとします。
(c) 上記(a)及び(b)の規定にかかわらず、使用する床面積を基準とすると優先検討権を適切に付与することができないおそれがあると認められる場合には、コンプライアンス管理室長は、投資情報検討会議の構成員に代表取締役社長及び代表取締役副社長を加えた会議を別途開催し、その協議により、優先検討権者(後記「(ニ)投資情報検討会議」において定義されます。以下同じです。)及び各優先検討権者の順位を決定します。この場合において、コンプライアンス管理室長は、専門家であって当該決定について特別の利害関係を有しない第三者をオブザーバーとして当該会議に招聘し、その意見を聞かなければならないものとします。
(d) 個別物件ごとの検討が不可能な場合(バルクセールにおける一括売却の場合等を含みます。)で、商業施設、オフィスビル、居住用施設若しくはホテル又は産業用不動産のいずれも含まれていないものについては、コンプライアンス管理室長は、投資情報検討会議の構成員に代表取締役社長及び代表取締役副社長を加えた会議を別途開催し、その協議により、インダストリアル本部又は都市事業本部のいずれに第一優先検討権を付与し、いずれに第二優先検討権を付与するかを決定します。この場合において、コンプライアンス管理室長は、専門家であって当該決定について特別の利害関係を有しない第三者をオブザーバーとして当該会議に招聘し、その意見を聞かなければならないものとします。
(e) 優先検討権を付与された各本資産運用会社受託投資法人本部は、次順位の優先検討権を付与されることとなる他の各本資産運用会社受託投資法人本部に対して、共同優先検討権を付与することができます。
(注)「複数物件」とは、単一物件の集合をいい、単一施設の集合の場合、複合施設の集合の場合、又は、単一施設及び複合施設の集合の場合のいずれもが含まれます。以下本c.において同じです。
(中略)
vii. 開発用地(借地権が設定されていない土地をいいます。以下本c.において同じです。)に係る優先検討権
(i) 開発用地に関しては、当該開発用地に係る不動産等売却情報を最初に入手した各本資産運用会社受託投資法人本部(不動産等売却情報を最初に入手したのが各本資産運用会社受託投資法人本部でない場合、コンプライアンス管理室長が指定した各本資産運用会社受託投資法人本部)が当該開発用地に最も適切であると思われる施設の計画(以下「開発計画」といいます。)を立案し、当該開発計画において当該開発用地に建築される施設(以下「計画施設」といいます。)の用途を基準に、上記i.からiv.までに定めるところに従って、優先検討権を付与します。
(ii) 開発用地に係る計画施設が複数存在する場合には、上記v.に準ずる方法により、優先検討権を付与します。
(iii) 上記(i)及び(ii)の規定にかかわらず、当該開発用地の形状・区画・土壌・地質等並びに当該開発用地の周辺の土地利用状況及び経済状況その他当該開発用地に関連する事情に照らし、上記(i)において立案された開発計画が当該開発用地に適していることが客観的に明らかであるといえない場合、コンプライアンス管理室長は、投資情報検討会議の構成員に代表取締役社長及び代表取締役副社長を加えた会議を別途開催し、その協議により、開発計画を決定します。この場合において、コンプライアンス管理室長は、専門家であって当該決定について特別の利害関係を有しない第三者をオブザーバーとして当該会議に招聘し、その意見を聞かなければならないものとします。
viii. 取得候補者が指定されている場合に係る優先検討権
上記i.からvii.までの規定にかかわらず、以下の条件に該当する不動産等売却情報については、指定された取得候補者に係る各本資産運用会社受託投資法人本部に第一優先検討権を付与し、都市事業本部に第一優先検討権を付与した場合においてはインダストリアル本部に、インダストリアル本部に第一優先検討権を付与した場合においては都市事業本部に、それぞれ第二優先検討権を付与することとします。
(i) 物件の売主(当該売主がファンドである場合、その投資家及び関係者を含みます。)又は仲介会社(当該売主企業を紹介した証券会社や銀行を含みます。)により物件の取得候補者を指定されている不動産等売却情報
(中略)
ix. 優先検討権者の決定手順
(中略)
(iii)投資情報検討会議の構成員は、コンプライアンス管理室長の決定が投資情報検討会議規程その他の社内規程に反していると認めた場合、異議を述べることができます。かかる異議が述べられた場合、コンプライアンス管理室長は、投資情報検討会議の構成員に代表取締役社長及び代表取締役副社長を加えた会議を別途開催します。なお、この場合において、専門家であって当該決定について特別の利害関係を有しない第三者をオブザーバーとして当該会議に招聘し、その意見を聞かなければならないものとし、コンプライアンス管理室長(代理出席者を含みます。)は、当該会議において議決権及び否決権を有しないものとします。
(中略)
x. 優先検討権の概要
(中略)
(ii) 優先検討権者が決定した後、優先検討権者となった各本資産運用会社受託投資法人本部を統括するインダストリアル本部長又は都市事業本部長は、投資情報検討会議において、優先検討期間終了時までに、取得検討を継続するか否かを意思表明しなければならないものとします。
(iii) 優先検討権者となった各本資産運用会社受託投資法人本部を統括するインダストリアル本部長又は都市事業本部長は、取得検討を継続するか否かを意思表明するにあたっては、その合理的な理由を明らかにしなければならないものとします。
(iv) 投資情報検討会議において取得検討を継続する旨の意思表明が各本資産運用会社受託投資法人本部を統括するインダストリアル本部長又は都市事業本部長からなされ又は事務局から報告された場合には、原則として、当該取得検討が終了するまでの間、優先検討期間が当然に延長されます。ただし、投資情報検討会議における審議の結果、合理的な理由が存在しないと判断された場合には、優先検討期間は延長されないものとします。
(中略)
(vi) 優先検討権者となった各本資産運用会社受託投資法人本部を統括するインダストリアル本部長又は都市事業本部長は、投資情報検討会議において一旦不動産等売却情報の取得検討を継続する旨の意思表明をした場合においても、その後、当該不動産等売却情報の取得検討を継続しないことを決定した場合には、次順位の優先検討権者がいることに鑑み、速やかに投資情報検討会議に取得検討を継続しない旨の意思表明をしなければならないものとします。
(イ) 経営体制
本資産運用会社の業務運営の組織体系は、以下のとおりです。
(注1)COO(最高執行責任者)はコンプライアンス担当取締役を兼任しています。
(注2)2020年4月1日付で執行役員会は廃止されました。
(ロ) 業務分掌体制
本資産運用会社におけるインダストリアル本部、コーポレート本部、経営企画室、ESG推進室、コンプライアンス管理室及び内部監査室並びに関西支社の業務分掌体制は、以下のとおりです。
(中略)
(ハ) 委員会の概要
本資産運用会社は、資産運用検討委員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、報酬委員会及びサステナビリティ委員会の5つの委員会(このうち、リスク管理委員会は、意思決定のための取締役会の諮問機関であり、意思決定機関としての機能を有しません。)を有していますが、投資法人毎には委員会を設置しておらず、各委員会は、本投資法人に関する事項だけではなく、日本都市ファンド投資法人に関する事項についても審議します。ただし、意思決定の独立性を担保する観点から、各委員会の参加者にはそれぞれ以下のとおり制限を設けています。すなわち、資産運用検討委員会においては、決議について特別の利害関係を有する委員は議決に加わることができません。リスク管理委員会においては、個別の投資法人に係るリスク管理の検討、計画、確認、評価を行う場合、委員長は当該投資法人の投資運用管理に関与しないインダストリアル本部又は都市事業本部に所属する者の参加可否を決することができます。また、コンプライアンス委員会においては、委員長は利害関係のある役職員の同委員会への参加可否を決することができます。
(中略)
a. 資産運用検討委員会
(中略)
(ニ) 投資情報検討会議
本資産運用会社においては、投資対象資産に係る案件がインダストリアル本部又は都市事業本部に対して社内規程に適合する形で適切に配分されているかどうかを検証する機関として投資情報検討会議を置いています。投資情報検討会議は、恣意的な不動産等売却情報の配分を防止し、もって各本資産運用会社受託投資法人の間における利益相反を防止し、本資産運用会社の各本資産運用会社受託投資法人に対する業務の忠実性を確保することを目的としています。
当該会議の構成、審議の方法等は、以下のとおりです。
(中略)
(ホ)サステナビリティ委員会
(中略)
(後略)
本投資法人合併に伴い、本資産運用会社は本投資法人及びJRFのみの資産の運用を受託することとなることから、本資産運用会社は、本投資法人合併の効力発生を条件として、JRFの資産の運用に係る部署であるリテール本部と、MidCity REITの資産の運用に係る部署であるオフィス本部を統合し、その名称を都市事業本部へ変更すること等について決定しました。かかる変更に伴い、本投資法人の運用体制が変更されることによるものです。なお、2020年12月2日付の本資産運用会社の取締役会において、2021年3月1日付で、ESG機能の更なる強化に向け、マネジメント直轄組織としてESG推進室を新設すること等も決定されています。
(2)変更の内容の概要
2020年10月29日付で提出された有価証券報告書の「第一部 ファンド情報 第1 ファンドの状況 1 投資法人の概況 (4) 投資法人の機構 ② 投資法人の運用体制」の一部が、本合併の効力発生を条件として、2021年3月1日付で以下のとおり変更されます。なお、一部の変更は合併の効力発生を条件としません。
特に断らない限り、2020年10月29日付有価証券報告書で定義された用語は、本書においても同一の意味を有するものとします。
第一部 ファンド情報
第1 ファンドの状況
1 投資法人の概況
(4)投資法人の機構
(前略)
② 投資法人の運用体制
前記のとおり、本投資法人の資産運用は、本資産運用会社に委託して行います。
本資産運用会社は、2019年7月1日付で、本資産運用会社を吸収合併存続会社とし、MCUBS MidCity株式会社(以下「MidCity」といいます。)を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を行ったことにより、本投資法人及び日本リテールファンド投資法人に加えてMidCityが資産運用を受託していたMCUBS MidCity投資法人(以下「MidCity REIT」といいます。)の資産の運用に係る業務を受託することになりましたが、日本リテールファンド投資法人とMidCity REITとの合併の効力発生に伴い、本資産運用会社は本投資法人及び日本都市ファンド投資法人(以下「各本資産運用会社受託投資法人」と総称します。)の資産の運用を受託しています。なお、日本都市ファンド投資法人は、商業施設、オフィスビル、住宅、ホテル及びこれらの用途の複合施設を投資対象とする投資法人であることから、本書の日付現在、後記「2 投資方針 (1) 投資方針 ① 基本方針 (イ) 投資対象とする資産」に記載の産業用不動産を投資対象とする本投資法人とはその投資対象が異なっています。
(中略)
a. 資産運用部門の分離とサポート体制
本資産運用会社は、本投資法人に係る資産運用に従事するインダストリアル本部及び日本都市ファンド投資法人に係る資産運用に従事する都市事業本部(以下、個別に又は総称して「フロント部門」ということがあります。)という2部門を設け、各本資産運用会社受託投資法人の資産運用について、運用責任を明確化しています。また、後記「(ロ) 業務分掌体制」に記載のとおり、コーポレート本部においては、経理・継続開示業務及び資金調達業務等を通じて、フロント部門の業務をサポートする体制となっています。
(中略)
c. 投資情報に係る優先検討権ルール
本資産運用会社は、各本資産運用会社受託投資法人から資産の運用に係る業務を受託しています。これに伴い、本資産運用会社は、本資産運用会社の業務形態等に照らし、本資産運用会社が入手する不動産等売却情報(本資産運用会社が入手した、各本資産運用会社受託投資法人の投資対象となりうる不動産又は不動産を裏付けとする資産に関する、購入希望者の探索に関する情報であり、かつ、各本資産運用会社受託投資法人での投資の可否を検討可能な程度の情報をいいます。以下同じです。)に関して、本資産運用会社の各本資産運用会社受託投資法人本部(インダストリアル本部及び都市事業本部を個別に又は総称していいます。以下同じです。)のいずれが優先して検討すべきかを決定するルールを設けており、かかるルールに則った運営を行うこととしています(以下、本資産運用会社が入手した不動産等売却情報を、投資情報検討会議規程に定めるところに従い、各本資産運用会社受託投資法人本部が他の各本資産運用会社受託投資法人本部に優先して検討できる権利を不動産等売却情報に係る「優先検討権」といいます。)。
i. 商業施設(注1)、オフィスビル(注2)、居住用施設(注3)及びホテル(注4)に係る優先検討権
商業施設、オフィスビル、居住用施設及びホテル(単一施設(注5)に限ります。以下本i.において同じです。)に関しては、都市事業本部が第一優先検討権(第一順位の優先検討権をいいます。以下本c.において同じです。)を得るものとします。
(注1)「商業施設」とは、不動産を構成する建物が店舗その他の商業を目的とする施設の用途(以下「商業施設用途」といいます。)のみで構成される単一施設、又は、不動産を構成する建物の各用途の床面積のうち商業施設用途の床面積が最大である複合施設をいいます。以下本c.において同じです。
(注2)「オフィスビル」とは、不動産を構成する建物が事務所用途のみで構成される単一施設、又は、不動産を構成する建物の各用途の床面積のうち事務所用途の床面積が最大である複合施設をいいます。以下本c.において同じです。
(注3)「居住用施設」とは、不動産を構成する建物が住宅用途のみで構成される単一施設、又は、不動産を構成する建物の各用途の床面積のうち住宅用途の床面積が最大である複合施設をいいます。以下本c.において同じです。
(注4)「ホテル」とは、不動産を構成する建物がホテル又は旅館の用途(以下「ホテル用途」といいます。)のみで構成される単一施設、又は、不動産を構成する建物の各用途の床面積のうちホテル用途の床面積が最大である複合施設をいいます。以下本c.において同じです。
(注5)「単一施設」とは、単一物件(当該不動産の構造・用法・機能その他の事情を総合的に勘案して単一の不動産を構成すると認められる不動産をいいます。以下本c.において同じです。)のうち、単一の用途により構成される不動産又はこれらを裏付けとする資産をいいます。以下本c. において同じです。「複合施設」とは、単一物件のうち、複数の用途により構成される不動産又はこれらを裏付けとする資産をいいます。以下本c.において同じです。
(中略)
iii.その他の用途の単一施設に係る優先検討権
上記ⅰ及びⅱのいずれにも該当しない単一施設に関しては、コンプライアンス管理室長が投資情報検討会議(詳細については後記「(ニ) 投資情報検討会議」をご参照下さい。以下同じです。)の構成員に代表取締役社長及び代表取締役副社長を加えた会議を別途開催し、その協議により、インダストリアル本部又は都市事業本部のいずれに第一優先検討権を付与し、いずれに第二優先検討権(第一優先検討権に劣後する第二順位の優先検討権をいいます。以下本c.において同じです。)を付与するかを決定します。この場合において、コンプライアンス管理室長は、専門家であって当該決定について特別の利害関係を有しない第三者をオブザーバーとして当該会議に招聘し、その意見を聞かなければならないものとします。
iv. 複合施設の不動産等売却情報に係る優先検討権
(i)(a) 複合施設である商業施設、オフィスビル、居住用施設及びホテルに関しては、都市事業本部が第一優先検討権を得るものとします。
(b) 上記(a)の規定にかかわらず、当該複合施設の一部に物流施設、工場・研究開発施設又はインフラ施設としての用途(以下「産業用不動産用途」といいます。)に用いられている部分が含まれている場合において、床面積を基準に商業施設、オフィスビル、居住用施設又はホテルであると判断すると優先検討権を適切に付与することができないおそれがあると認められる場合には、コンプライアンス管理室長は、投資情報検討会議の構成員に代表取締役社長及び代表取締役副社長を加えた会議を別途開催し、その協議により、インダストリアル本部又は都市事業本部のいずれに第一優先検討権を付与し、いずれに第二優先検討権を付与するかを決定します。この場合において、コンプライアンス管理室長は、専門家であって当該決定について特別の利害関係を有しない第三者をオブザーバーとして当該会議に招聘し、その意見を聞かなければならないものとします。
(ii)(a) 複合施設である産業用不動産に関しては、インダストリアル本部が第一優先検討権を得るものとします。
(b) 上記(a)の規定にかかわらず、当該複合施設の一部に商業施設、事務所、住宅又はホテル用途に用いられている部分が含まれている場合において、床面積を基準に産業用不動産であると判断すると優先検討権を適切に付与することができないおそれがあると認められる場合には、コンプライアンス管理室長は、投資情報検討会議の構成員に代表取締役社長及び代表取締役副社長を加えた会議を別途開催し、その協議により、インダストリアル本部又は都市事業本部のいずれに第一優先検討権を付与し、いずれに第二優先検討権を付与するかを決定します。この場合において、コンプライアンス管理室長は、専門家であって当該決定について特別の利害関係を有しない第三者をオブザーバーとして当該会議に招聘し、その意見を聞かなければならないものとします。
(iii)(a) 上記(i)及び(ii)のいずれにも該当しない複合施設について、商業施設、事務所、住宅若しくはホテル用途に用いられている部分、又は産業用不動産用途に用いられている部分のいずれか一方が含まれている場合、商業施設、事務所、住宅又はホテル用途が含まれている場合には都市事業本部に、産業用不動産用途が含まれている場合にはインダストリアル本部に、それぞれ第一優先検討権を付与します。
(b) 上記(i)及び(ii)のいずれにも該当しない複合施設について、商業施設、事務所、住宅又はホテル用途に用いられている部分及び産業用不動産用途に用いられている部分の双方が含まれている場合には、使用する床面積に係る用途を基準に、これらの用途に用いられている部分の中において商業施設、事務所、住宅及びホテル用途に用いられている延床面積の合計の方が大きい場合には、都市事業本部に第一優先検討権を付与することとし、産業用不動産用途に用いられている延床面積の合計の方が大きい場合には、インダストリアル本部に第一優先検討権を付与することとします。この場合、都市事業本部に第一優先検討権を付与した場合においてはインダストリアル本部に、インダストリアル本部に第一優先検討権を付与した場合においては都市事業本部に、それぞれ第二優先検討権を付与することとします。ただし、使用する床面積を基準とすると優先検討権を適切に付与することができないおそれがあると認められる場合には、コンプライアンス管理室長は、投資情報検討会議の構成員に代表取締役社長及び代表取締役副社長を加えた会議を別途開催し、その協議により、インダストリアル本部又は都市事業本部のいずれに第一優先検討権を付与し、いずれに第二優先検討権を付与するかを決定します。この場合において、コンプライアンス管理室長は、専門家であって当該決定について特別の利害関係を有しない第三者をオブザーバーとして当該会議に招聘し、その意見を聞かなければならないものとします。
(ⅳ) 複合施設について、商業施設、事務所、住宅若しくはホテル用途に用いられている部分が存在せず、かつ、産業用不動産用途に用いられている部分も存在しない場合には、コンプライアンス管理室長は、投資情報検討会議の構成員に代表取締役社長及び代表取締役副社長を加えた会議を別途開催し、その協議により、インダストリアル本部又は都市事業本部のいずれに第一優先検討権を付与し、いずれに第二優先検討権を付与するかを決定します。この場合において、コンプライアンス管理室長は、専門家であって当該決定について特別の利害関係を有しない第三者をオブザーバーとして当該会議に招聘し、その意見を聞かなければならないものとします。
(ⅴ) 優先検討権を付与された各本資産運用会社受託投資法人本部は、次順位の優先検討権を付与されることとなる他の各本資産運用会社受託投資法人本部に対して、共同優先検討権(優先検討権を保有する各本資産運用会社受託投資法人本部が資産運用業務を統括する投資法人と、他の本資産運用会社受託投資法人本部が資産運用業務を統括する投資法人による共同での投資のみを目的とする、同順位の優先検討権をいいます。以下同じです。)を付与することができます。
v. 複数物件(注)の不動産等売却情報に係る優先検討権
(i) 複数物件の不動産等売却情報を検討する際、個別物件ごとの検討が可能な場合には、物件ごとに、上記i.からiv.までに定めるところに従って、優先検討権を付与します。
(ii)(a) 個別物件ごとの検討が不可能な場合(バルクセールにおける一括売却の場合等を含みます。)で、商業施設、オフィスビル、居住用施設若しくはホテル又は産業用不動産が含まれる場合には、原則として、以下①から③までに定めるところに従って第一優先検討権を付与します。
① 複数物件の全部又は一部に商業施設、オフィスビル、居住用施設又はホテルが含まれている場合には、都市事業本部が第一優先検討権を得るものとします。
(中略)
③ 複数物件の全部又は一部に商業施設、オフィスビル、居住用施設又はホテル及び産業用不動産のいずれもが含まれている場合には、使用する床面積に係る用途を基準に、商業施設、事務所、住宅及びホテル用途に用いられている延床面積の合計の方が大きい場合には、都市事業本部が第一優先検討権を得るものとし、産業用不動産用途に用いられている延床面積の合計の方が大きい場合には、インダストリアル本部が第一優先検討権を得るものとします。
(b) 上記(a)③のうち都市事業本部に第一優先検討権を付与した場合においてはインダストリアル本部に、上記(a)③のうちインダストリアル本部に第一優先検討権を付与した場合においては都市事業本部に、それぞれ第二優先検討権を付与することとします。
(c) 上記(a)及び(b)の規定にかかわらず、使用する床面積を基準とすると優先検討権を適切に付与することができないおそれがあると認められる場合には、コンプライアンス管理室長は、投資情報検討会議の構成員に代表取締役社長及び代表取締役副社長を加えた会議を別途開催し、その協議により、優先検討権者(後記「(ニ)投資情報検討会議」において定義されます。以下同じです。)及び各優先検討権者の順位を決定します。この場合において、コンプライアンス管理室長は、専門家であって当該決定について特別の利害関係を有しない第三者をオブザーバーとして当該会議に招聘し、その意見を聞かなければならないものとします。
(d) 個別物件ごとの検討が不可能な場合(バルクセールにおける一括売却の場合等を含みます。)で、商業施設、オフィスビル、居住用施設若しくはホテル又は産業用不動産のいずれも含まれていないものについては、コンプライアンス管理室長は、投資情報検討会議の構成員に代表取締役社長及び代表取締役副社長を加えた会議を別途開催し、その協議により、インダストリアル本部又は都市事業本部のいずれに第一優先検討権を付与し、いずれに第二優先検討権を付与するかを決定します。この場合において、コンプライアンス管理室長は、専門家であって当該決定について特別の利害関係を有しない第三者をオブザーバーとして当該会議に招聘し、その意見を聞かなければならないものとします。
(e) 優先検討権を付与された各本資産運用会社受託投資法人本部は、次順位の優先検討権を付与されることとなる他の各本資産運用会社受託投資法人本部に対して、共同優先検討権を付与することができます。
(注)「複数物件」とは、単一物件の集合をいい、単一施設の集合の場合、複合施設の集合の場合、又は、単一施設及び複合施設の集合の場合のいずれもが含まれます。以下本c.において同じです。
(中略)
vii. 開発用地(借地権が設定されていない土地をいいます。以下本c.において同じです。)に係る優先検討権
(i) 開発用地に関しては、当該開発用地に係る不動産等売却情報を最初に入手した各本資産運用会社受託投資法人本部(不動産等売却情報を最初に入手したのが各本資産運用会社受託投資法人本部でない場合、コンプライアンス管理室長が指定した各本資産運用会社受託投資法人本部)が当該開発用地に最も適切であると思われる施設の計画(以下「開発計画」といいます。)を立案し、当該開発計画において当該開発用地に建築される施設(以下「計画施設」といいます。)の用途を基準に、上記i.からiv.までに定めるところに従って、優先検討権を付与します。
(ii) 開発用地に係る計画施設が複数存在する場合には、上記v.に準ずる方法により、優先検討権を付与します。
(iii) 上記(i)及び(ii)の規定にかかわらず、当該開発用地の形状・区画・土壌・地質等並びに当該開発用地の周辺の土地利用状況及び経済状況その他当該開発用地に関連する事情に照らし、上記(i)において立案された開発計画が当該開発用地に適していることが客観的に明らかであるといえない場合、コンプライアンス管理室長は、投資情報検討会議の構成員に代表取締役社長及び代表取締役副社長を加えた会議を別途開催し、その協議により、開発計画を決定します。この場合において、コンプライアンス管理室長は、専門家であって当該決定について特別の利害関係を有しない第三者をオブザーバーとして当該会議に招聘し、その意見を聞かなければならないものとします。
viii. 取得候補者が指定されている場合に係る優先検討権
上記i.からvii.までの規定にかかわらず、以下の条件に該当する不動産等売却情報については、指定された取得候補者に係る各本資産運用会社受託投資法人本部に第一優先検討権を付与し、都市事業本部に第一優先検討権を付与した場合においてはインダストリアル本部に、インダストリアル本部に第一優先検討権を付与した場合においては都市事業本部に、それぞれ第二優先検討権を付与することとします。
(i) 物件の売主(当該売主がファンドである場合、その投資家及び関係者を含みます。)又は仲介会社(当該売主企業を紹介した証券会社や銀行を含みます。)により物件の取得候補者を指定されている不動産等売却情報
(中略)
ix. 優先検討権者の決定手順
(中略)
(iii)投資情報検討会議の構成員は、コンプライアンス管理室長の決定が投資情報検討会議規程その他の社内規程に反していると認めた場合、異議を述べることができます。かかる異議が述べられた場合、コンプライアンス管理室長は、投資情報検討会議の構成員に代表取締役社長及び代表取締役副社長を加えた会議を別途開催します。なお、この場合において、専門家であって当該決定について特別の利害関係を有しない第三者をオブザーバーとして当該会議に招聘し、その意見を聞かなければならないものとし、コンプライアンス管理室長(代理出席者を含みます。)は、当該会議において議決権及び否決権を有しないものとします。
(中略)
x. 優先検討権の概要
(中略)
(ii) 優先検討権者が決定した後、優先検討権者となった各本資産運用会社受託投資法人本部を統括するインダストリアル本部長又は都市事業本部長は、投資情報検討会議において、優先検討期間終了時までに、取得検討を継続するか否かを意思表明しなければならないものとします。
(iii) 優先検討権者となった各本資産運用会社受託投資法人本部を統括するインダストリアル本部長又は都市事業本部長は、取得検討を継続するか否かを意思表明するにあたっては、その合理的な理由を明らかにしなければならないものとします。
(iv) 投資情報検討会議において取得検討を継続する旨の意思表明が各本資産運用会社受託投資法人本部を統括するインダストリアル本部長又は都市事業本部長からなされ又は事務局から報告された場合には、原則として、当該取得検討が終了するまでの間、優先検討期間が当然に延長されます。ただし、投資情報検討会議における審議の結果、合理的な理由が存在しないと判断された場合には、優先検討期間は延長されないものとします。
(中略)
(vi) 優先検討権者となった各本資産運用会社受託投資法人本部を統括するインダストリアル本部長又は都市事業本部長は、投資情報検討会議において一旦不動産等売却情報の取得検討を継続する旨の意思表明をした場合においても、その後、当該不動産等売却情報の取得検討を継続しないことを決定した場合には、次順位の優先検討権者がいることに鑑み、速やかに投資情報検討会議に取得検討を継続しない旨の意思表明をしなければならないものとします。
(イ) 経営体制
本資産運用会社の業務運営の組織体系は、以下のとおりです。
(注1)COO(最高執行責任者)はコンプライアンス担当取締役を兼任しています。
(注2)2020年4月1日付で執行役員会は廃止されました。
(ロ) 業務分掌体制
本資産運用会社におけるインダストリアル本部、コーポレート本部、経営企画室、ESG推進室、コンプライアンス管理室及び内部監査室並びに関西支社の業務分掌体制は、以下のとおりです。
| 組織 | 業務の概略 | ||
| インダストリアル本部 | |||
| (中略) | |||
| 投資法人管理業務 | i. | 本投資法人の予算、収益予想、実績管理及び差異分析に関する事項 | |
| ii. | 本投資法人の財務戦略策定、資金管理・調達に関する事項 | ||
| iii. | 本投資法人の投資主との関係維持/強化に関する事項 | ||
| iv. | アナリストを含む本投資法人の投資家からの照会に対する対応に関する事項 | ||
| v. | 本投資法人の決算説明会・個別IRミーティングでの決算報告に関する業務支援 | ||
| vi. | 東京証券取引所及び米国Securities & Exchange Commission等の開示規定で定められた本投資法人の報告・プレスリリースに関する事項 | ||
| vii. | 株式会社証券保管振替機構(以下「保管振替機構」といいます。)への必要書類の作成、提出に関する事項 | ||
| viii. | 本投資法人の新投資口発行に伴う有価証券届出書及び目論見書等の作成取りまとめ、提出 | ||
| ix. | 本投資法人の重要書類の作成・管理に関する事項(一般事務委託契約、資産保管委託契約、投資口事務代行委託契約、資産運用委託契約、規約、資産管理計画書等を含みます。) | ||
| x. | 本投資法人の機関運営に関する一般事務委託会社との窓口 | ||
| xi. | 信託銀行などの本投資法人の外部業務委託会社との窓口(上記x.を除きます。) | ||
| xii. | 本投資法人の公告に関する事項 | ||
| xiii. | 本投資法人の投資主への書類縦覧に関する事項 | ||
| xiv. | 本投資法人のポートフォリオ管理に関する事項 | ||
| xv. | 投資対象資産及び運用対象資産におけるエンジニアリングに関する事項 | ||
| xvi. | 不動産市場、産業及び経済・金融事情に関する各種データの分析に関する事項 | ||
| xvii. | 本投資法人のホームページ等での情報開示に関する事項 | ||
| xviii. | 上記各事項におけるリスク管理に関する事項 | ||
| xix. | 上記各事項に関する主務官庁に係る事項 | ||
| xx. | 上記各事項に関する規程等の作成・整備 | ||
| xxi. | 上記各事項に関連したその他の事項 | ||
| (中略) | |||
| コーポレート本部 | |||
| (中略) | |||
| (企画調査関連業務の削除) | |||
| (中略) | |||
| 組織 | 業務の概略 | ||
| 経営企画室 | |||
| 経営企画関連業務 | i. | 戦略的・長期的目標及び戦略計画の策定・実施・監視・報告等に関する事項 | |
| ii. | 全体資源配分及び組織に関する事項 | ||
| iii. | 本資産運用会社の予算方針の策定に関する事項 | ||
| iv. | 本資産運用会社全体に係る主要問題の分析及びサポートに関する事項 | ||
| v. | 不動産業界でのプレゼンス及び政官財産業界との連携に関する事項 | ||
| vi. | 潜在的影響力のある国内外の重要問題の確認と対応戦略に関する事項 | ||
| vii. | 新業務・新商品ラインの開発、導入管理に関する事項 | ||
| viii. | 経営情報の提供に関する事項 | ||
| ix. | 株式、株主及び株主総会に関する事項 | ||
| x. | 決裁権限に関する事項 | ||
| xi. | 取締役会に関する事項 | ||
| xii. | 秘書業務に関する事項 | ||
| xiii. | 本投資法人の不動産投資運用に関するサポート業務 | ||
| xiv. | 一般社団法人不動産証券化協会及び投信協会等の業界団体との窓口(ただし、投信協会については会員調査部及び各種届出等、月次財務報告に対する窓口を除きます。) | ||
| xv. | 新聞・雑誌等からの取材受付、イベント参加申込み等の広報窓口 | ||
| xvi. | 本資産運用会社のホームページ等での情報開示に関する事項 | ||
| xvii. | 上記各事項におけるリスク管理に関する事項 | ||
| xviii | 上記各事項に関する主務官庁に係る事項 | ||
| xix. | 上記各事項に関する規程等の作成・整備 | ||
| xx. | 上記各事項に関連したその他の事項 | ||
| ESG推進室 | |||
| ESG推進関連業務 | i. | 本資産運用会社及び本投資法人のサステナビリティ方針、戦略及び体制に関する事項 | |
| ii. | 本資産運用会社及び本投資法人のサステナビリティ目標に関する事項 | ||
| iii. | 本資産運用会社及び本投資法人の環境団体等への加盟及び署名等に関する事項 | ||
| iv. | 本資産運用会社のサステナビリティ年次報告書(ESGレポート)及びサステナビリティ関連の情報開示に関する事項 | ||
| v. | 本資産運用会社及び本投資法人のサステナビリティ活動の実施に関する事項 | ||
| vi. | 本投資法人の環境認証の取得状況、外部評価結果の取りまとめ及び分析に関する事項 | ||
| vii. | 上記各事項におけるリスク管理に関する事項 | ||
| viii. | 上記各事項に関する主務官庁に係る事項 | ||
| ix. | 上記各事項に関する規程等の作成・整備 | ||
| x. | 上記各事項に関連したその他の事項 | ||
(中略)
(ハ) 委員会の概要
本資産運用会社は、資産運用検討委員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、報酬委員会及びサステナビリティ委員会の5つの委員会(このうち、リスク管理委員会は、意思決定のための取締役会の諮問機関であり、意思決定機関としての機能を有しません。)を有していますが、投資法人毎には委員会を設置しておらず、各委員会は、本投資法人に関する事項だけではなく、日本都市ファンド投資法人に関する事項についても審議します。ただし、意思決定の独立性を担保する観点から、各委員会の参加者にはそれぞれ以下のとおり制限を設けています。すなわち、資産運用検討委員会においては、決議について特別の利害関係を有する委員は議決に加わることができません。リスク管理委員会においては、個別の投資法人に係るリスク管理の検討、計画、確認、評価を行う場合、委員長は当該投資法人の投資運用管理に関与しないインダストリアル本部又は都市事業本部に所属する者の参加可否を決することができます。また、コンプライアンス委員会においては、委員長は利害関係のある役職員の同委員会への参加可否を決することができます。
(中略)
a. 資産運用検討委員会
(中略)
(ニ) 投資情報検討会議
本資産運用会社においては、投資対象資産に係る案件がインダストリアル本部又は都市事業本部に対して社内規程に適合する形で適切に配分されているかどうかを検証する機関として投資情報検討会議を置いています。投資情報検討会議は、恣意的な不動産等売却情報の配分を防止し、もって各本資産運用会社受託投資法人の間における利益相反を防止し、本資産運用会社の各本資産運用会社受託投資法人に対する業務の忠実性を確保することを目的としています。
当該会議の構成、審議の方法等は、以下のとおりです。
| 構成員 | コンプライアンス管理室長、インダストリアル本部長及び都市事業本部長をもって構成し、コンプライアンス管理室長を議長とします。コンプライアンス管理室長、インダストリアル本部長及び都市事業本部長は、出席することが困難なときは、コンプライアンス管理室長の場合はその室員、インダストリアル本部長又は都市事業本部長の場合はその本部員をそれぞれ指名し、指名した職員をもって、代理させることができます。 上記にかかわらず、コンプライアンス管理室長は、必要と認める場合はその室員を出席させることができるものとします。その他コンプライアンス管理室長は、審議に必要と認める者を出席させ意見を述べさせることができます。 常勤監査役は、投資情報検討会議に出席し意見を述べることができます。 投資情報検討会議はコンプライアンス管理室長が招集するものとし、原則として、毎週1回以上開催するものとしますが、コンプライアンス管理室長が必要と判断した場合には、臨時の投資情報検討会議を随時開催することができるものとします。 |
(中略)
(ホ)サステナビリティ委員会
(中略)
| 委員 | 代表取締役副社長であるCSO(最高サステナビリティ責任者)を委員長とし、代表取締役社長、COO(最高執行責任者)、各本部長、経営企画室長及びESG推進室長を常任委員とし、その他、委員長が非常任委員として指名した者をもって構成されます。各委員は、自らの代理人を指名して委員会に出席させることができます。常勤監査役及び内部監査室長は、委員会に出席し意見を述べることができます。なお、代表取締役副社長が出席できない場合は、代表取締役社長が委員長の任に当たり、両者ともに事故がある場合は、あらかじめ委員会の決議によって定められた順序に従って他の委員が委員長の任に当たります。 なお、委員長は、必要に応じて、社内外の有識者又は専門家をオブザーバーとして招聘することができます。 |
(後略)