有価証券報告書(内国投資証券)-第15期(令和2年9月1日-令和3年2月28日)

(5)【その他】
① 増減資に関する制限
本投資法人の発行可能投資口総口数は、400万口とします(規約第6条第1項)。本投資法人は、かかる投資口の総口数の範囲内において、役員会の承認を得た上で、その発行する投資口を引き受ける者の募集をすることができます(規約第6条第3項)。但し、後記「③規約の変更に関する手続」に記載の方法に従い規約を変更することにより追加発行の口数の上限を変更することができます。
募集投資口(当該募集に応じて当該投資口の引受けの申込みをした者に対して割り当てる投資口をいいます。)1口と引換えに払い込む金銭の額は、本投資法人の保有する資産の内容に照らし公正な金額としなければならないとされます(規約第6条第3項)。
なお、本投資法人の投資口の発行価額の総額のうち、国内において募集される投資口の発行価額の占める割合は100分の50を超えるものとします(規約第6条第2項)。
(ア)最低純資産額
本投資法人は、5,000万円を純資産額の最低限度額として保持します(規約第8条)。なお、投信法第67条第4項により、5,000万円を下回る額を最低純資産額とする規約変更はできません。
② 解散事由
本投資法人における解散事由は以下のとおりです(投信法第143条)。
(ア)規約で定めた存続期間の満了又は解散事由の発生
(イ)投資主総会の決議
(ウ)合併(合併により本投資法人が消滅する場合に限ります。)
(エ)破産手続開始の決定
(オ)解散を命ずる裁判
(カ)投信法第187条の登録の取消し
なお、本投資法人の規約には、存続期間、解散又は償還事由の定めはありません。
③ 規約の変更に関する手続
(ア)規約の変更手続
規約を変更するには、発行済投資口の過半数の投資口を有する投資主が出席した投資主総会において、出席した当該投資主の議決権の3分の2以上に当たる多数により、規約の変更に関する議案が可決される必要があります(投信法第140条、第93条の2第2項第3号)。但し、書面による議決権行使が認められていること、及び投資主総会に出席せず、かつ議決権を行使しないときに議案に賛成するものとみなすことにつき、後記「3 投資主・投資法人債権者の権利/(1)投資主の権利/⑤議決権」をご参照下さい。
(イ)規約の変更の開示方法
投資主総会において規約の変更が決議された場合には、東京証券取引所の規則に従ってその旨が開示される他、かかる規約の変更が、運用に関する基本方針、運用体制、投資制限又は配当の分配方針に関する重要な変更に該当する場合には、金融商品取引法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。また、変更後の規約は金融商品取引法に基づいて本投資法人が提出する有価証券報告書の添付書類として開示されます。
なお、本投資法人の登録申請書記載事項が変更された場合には、関東財務局長に対し内容変更の届出が行われます(投信法第191条)。
④ 関係法人との契約の更改等に関する手続
本投資法人と各関係法人との間で締結されている契約における当該契約の期間、更新、解約、変更等に関する規定の概要は、以下のとおりです。
(ア)本資産運用会社との間の資産運用委託契約
a.契約期間
資産運用委託契約は、本投資法人が投資法人として投信法第189条に基づき登録がなされた日に効力を生ずるものとし、契約期間は、効力発生日から1年間です。また、契約期間の満了の6ヶ月前までにいずれかの当事者から書面による別段の通知がなされない限り、当該契約は、従前と同一の契約条件にて、1年間延長されるものとし、その後も同様です。
b.契約期間中の解約に関する事項
(ⅰ)本投資法人は、本資産運用会社に対し、6ヶ月前までに書面をもって解約の予告をし、投資主総会の承認を得た上で、資産運用委託契約を解約することができます。本資産運用会社は、本投資法人に対し、6ヶ月前までに書面をもって解約の予告をし、本投資法人の同意(本投資法人は投資主総会の承認又はやむを得ない事由がある場合としての内閣総理大臣の許可を前提とします。)を得た上で、当該契約を解約することができます。
(ⅱ)上記(ⅰ)の規定にかかわらず、本投資法人は、本資産運用会社が次に定める事由の一つにでも該当する場合には、役員会の決議により当該契約を解約することができます。
(a)本資産運用会社が職務上の義務に反し、又は職務を怠ったとき
(b)上記(a)に掲げる場合の他、資産の運用にかかる業務を引続き委託することに堪えない重大な事由があるとき
(ⅲ)本投資法人は、本資産運用会社が次に定める事由の一つにでも該当する場合、当該契約を解約しなければなりません。この場合、本資産運用会社は当該契約の解約に同意するものとします。
(a)投信法第199条各号に定める金融商品取引業者でなくなったとき
(b)投信法第200条各号のいずれかに該当することとなったとき
(c)解散したとき
c.契約の内容の変更に関する事項
資産運用委託契約は、本投資法人及び本資産運用会社の書面による合意により変更することができます。
d.解約又は契約の変更の開示方法
資産運用委託契約が解約され、本資産運用会社の異動があった場合には、金融商品取引法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
また、資産運用委託契約の概要が変更された場合には、関東財務局に変更内容が届け出られます(投信法第191条)。
e.権限の再委託に関する事項
本資産運用会社は、委託業務の全部を第三者に再委託することはできないものとされています。また、本資産運用会社は、本投資法人の事前の書面による承諾を得ることなく、委託業務の一部を第三者に再委託することができないものとされています。
本資産運用会社は、本投資法人の事前の書面による承諾を得て委託業務の一部を第三者に再委託した場合でも、資産運用委託契約に定める義務を免れるものではなく、当該第三者による業務の遂行について、当該第三者と連帯して本投資法人に対して責任を負うものとされています。
(イ)投資主名簿管理人(みずほ信託銀行株式会社)との間の投資口事務委託契約
a.契約期間
投資口事務委託契約は、2017年5月24日から効力を生じています。
b.契約期間中の解約に関する事項
(ⅰ)投資口事務委託契約は、次に掲げる事由によって終了します。
(a)本投資法人及び投資主名簿管理人が、書面により契約解除に合意した場合。なお、この場合には、投資口事務委託契約は本投資法人及び投資主名簿管理人が合意して指定した日に終了します。
(b)本投資法人又は投資主名簿管理人のいずれか一方が投資口事務委託契約に違反し、投資口事務委託契約の履行に重大な支障をおよぼすと認められるときに、相手方が書面にてその違反を催告してから30日間以内に違反した当事者が同違反を是正しない場合。なお、投資口事務委託契約は催告してから30日間の経過後に解除することができます。
(c)本投資法人又は投資主名簿管理人のいずれか一方が、手形交換所の取引停止処分、支払の停止又は破産手続開始、再生手続開始、特別清算開始、更生手続開始の申立等により信用状態が著しく不安定になり、投資口事務委託契約の履行に重大な支障を及ぼすと認められる場合。なお、この場合には、投資口事務委託契約を直ちに解除することができます。
(d)本投資法人が何らかの理由により、上場廃止となった場合、投資主名簿管理人は投資口事務委託契約を直ちに解除することができます。
(ⅱ)本投資法人及び投資主名簿管理人のいずれか一方の当事者が下記各号のいずれかに該当(自社並びに自社の取締役、執行役及び監査役が該当する場合を含みます。)し、又は下記各号の規定にもとづく表明・確約に関して虚偽の申告をしたことが判明し、他方の当事者から文書による解約の通知を受けた場合には、当該通知において指定された日に投資口事務委託契約は終了するものとします。
記
本投資法人及び投資主名簿管理人はそれぞれ、現在、自社並びに自社の取締役、執行役及び監査役が次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたって、次の各号のいずれにも該当しないことを確約します。
(a)暴力団
(b)暴力団員
(c)暴力団準構成員
(d)暴力団関係企業
(e)総会屋、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等
(f)その他前各号に準ずる者
c.契約の内容の変更に関する事項
(ⅰ)投資口事務委託契約の内容については、本投資法人及び投資主名簿管理人の合意により、これを変更することができます。
(ⅱ)上記(ⅰ)の変更にあたっては、本投資法人の規約、法令及び諸規則等を遵守するものとします。
d.契約の変更の開示方法
投資口事務委託契約が解約され、投資主名簿管理人の異動があった場合には、金融商品取引法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
また、投資口事務委託契約の概要が変更された場合には、関東財務局に変更内容が届け出られます(投信法第191条)。
(ウ)会計事務等及び機関運営に関する一般事務受託者(みずほ信託銀行株式会社)との間の一般事務委託契約
a. 契約期間
委託期間は、2018年3月1日から6年間とします。但し、かかる委任期間の満了予定日の3ヶ月前までに、本投資法人又は一般事務受託者いずれか一方からその相手方に対して、委託期間の満了予定日をもって契約を解除する旨の書面による通知がなされなかったときは、一般事務委託契約の委託期間は自動的に期間満了の日の翌日より更に5年間延長されるものとし、以後も同様とします。なお、かかる契約解除の通知があったときは、現行の委任期間の満了をもって一般事務委託契約は終了します。
b. 契約期間中の解約に関する事項
(ⅰ)本投資法人又は一般事務受託者が書面により契約解除に合意した場合。この場合、一般事務委託契約は本投資法人又は一般事務受託者が合意により指定した日に終了します。
(ⅱ)本投資法人又は一般事務受託者のいずれか一方が一般事務委託契約に違反し、又は違反する惧れがあり、一般事務委託契約の履行に重大な支障を及ぼすと認められる場合であって、相手方が書面によってその是正を求める催告をしてから30日間以内に同違反が是正されない場合。この場合、一般事務委託契約は同催告の到達から30日間の経過後に文書による通知により解除することができ、当該解除をもって一般事務委託契約は終了します。
(ⅲ)本投資法人又は一般事務受託者いずれか一方に、解散原因の発生又は破産手続開始、特別清算開始、会社更生手続開始若しくは民事再生手続開始の申立その他これらに類似する倒産手続開始の申立があったとき。又は、本投資法人又は一般事務受託者いずれか一方が、支払停止、手形交換所における取引停止処分、又は、差押、強制執行若しくは滞納処分を受けたとき。これらの場合、その相手方は一般事務委託契約を直ちに文書による通知により解除することができ、当該解除をもって一般事務委託契約は終了します。
c. 契約の内容の変更に関する事項
本投資法人及び一般事務受託者は、互いに協議し合意の上、一般事務委託契約の各条項の定めを変更することができます。変更にあたっては関係法令を遵守するとともに本投資法人の規約との整合性に配慮するものとし、書面をもって行うものとします。
d. 契約の変更の開示方法
一般事務委託契約が解除され、一般事務受託者の異動があった場合には、金融商品取引法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
また、一般事務委託契約の概要が変更された場合には、関東財務局に変更内容が届け出られます(投信法第191条)。
(エ)一般事務受託者(投資法人債に係る財務代理等)(株式会社みずほ銀行)との間の財務代理契約
a.契約期間
契約期間の定めはありません。
b. 契約期間中の解約に関する事項
解約に関する定めはありません。
c. 契約の内容の変更に関する事項
契約に定められた事項につき変更の必要が生じたときは、その都度本投資法人及び一般事務受託者(財務代理)は相互にこれに関する協定をすることとしています。
d. 契約の変更の開示方法
財務代理契約が解除され、一般事務受託者の異動があった場合には、金融商品取引法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
また、一般事務委託契約の概要が変更された場合には、関東財務局に変更内容が届け出られます(投信法第191条)。
(オ)資産保管会社(みずほ信託銀行株式会社)との間の資産保管業務委託契約
a.契約期間
資産保管業務の委託期間は、2017年9月1日から5年間とします。但し、かかる委託期間の満了予定日の3ヶ月前までに、本投資法人又は資産保管会社いずれか一方からその相手方に対して、委託期間の満了予定日をもって契約を解除する旨の書面による通知がなされなかったときは、資産保管業務委託契約の委託期間は自動的に期間満了の日の翌日より更に5年間延長されるものとし、以後も同様とします。なお、かかる契約解除の通知があったときは、現行の委託期間の満了をもって資産保管業務委託契約は終了します。
b.契約期間中の解約に関する事項
(ⅰ)本投資法人又は資産保管会社が、書面により契約解除に合意した場合には、資産保管業務委託契約は本投資法人又は資産保管会社が合意して指定した日に終了します。
(ⅱ)本投資法人又は資産保管会社いずれか一方が資産保管業務委託契約に違反し、資産保管業務委託契約の履行に重大な支障を及ぼすと認められるときに、相手方が書面にてその違反があることを通知してから30日間以内に当該違反をした当事者が当該違反を是正しない場合には、資産保管業務委託契約は当該通知が相手方に到着してから30日間の経過後に解除することができます。
(ⅲ)上記(ⅰ)及び(ⅱ)にかかわらず、以下の(a)及び(b)に掲げる場合には、何らの催告を要せずして資産保管業務委託契約を解除することができます。
(a)本投資法人又は資産保管会社いずれか一方に、解散原因の発生又は破産手続開始、特別清算開始、会社更生手続開始若しくは民事再生手続開始の申立その他これらに類似する倒産手続開始の申立があったとき。
(b)本投資法人又は資産保管会社いずれか一方が、支払停止、手形交換所における取引停止処分、又は、差押、強制執行若しくは滞納処分を受けたとき。
(ⅳ)本投資法人又は資産保管会社の一方について、次のいずれかに該当した場合には、その相手方は、何らの催告も要せずして、本契約を解除することができます。
(a)下記の確約に反する事実が判明したとき。
(b)資産保管業務委託契約締結後に自ら又は役員が下記に定義する反社会的勢力に該当したとき。
記
本投資法人及び資産保管会社はそれぞれ、現在、自社並びに自社の取締役、執行役及び監査役が次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたって、次の各号のいずれにも該当しないことを確約します。
(a)自らが、暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者(以下総称して「反社会的勢力」という。)ではないこと。
(b)自らの役員(業務を執行する社員、取締役、執行役又はこれらに準ずる者をいう)が反社会的勢力ではないこと。
(c)反社会的勢力に自己の名義を利用させ、本契約を締結するものでないこと。
(d)自ら又は第三者を利用して、次の行為をしないこと。
① 相手方に対する脅迫的な言動又は暴力を用いる行為
② 風説を流布し、偽計又は威力を用いて相手方の業務を妨害し、又は信用を毀損する行為
③ 法的な責任を超えた不当な要求行為
④ その他前①～③に準ずる行為
c.契約の内容の変更に関する事項
(ⅰ)本投資法人及び資産保管会社は、互いに協議の上、資産保管業務委託契約の各条項の定めを変更することができます。変更にあたっては、関係法令を遵守するとともに本投資法人の規約との整合性に配慮するものとし、書面をもって行うものとします。
(ⅱ)資産保管業務委託契約に基づき保管規程又は付随規程を定めた場合において、資産保管会社が資産保管業務を行うにあたり保管規程又は付随規程に定める資産保管業務の処理方法に不都合が生じるときは、本投資法人及び資産保管会社は互いに協議し合意の上で、保管規程又は付随規程の各条項の定めを変更することができます。
d.契約の変更の開示方法
資産保管業務委託契約が解約され、資産保管会社の異動があった場合には、金融商品取引法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
また、関東財務局に資産保管会社の変更が届け出られます(投信法第191条)。
(カ)会計監査人(EY新日本有限責任監査法人)
本投資法人は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人とします。
会計監査人は、投資主総会において選任します(投信法第96条、規約第23条)。但し、本投資法人設立の際に選任されたとみなされる場合を除きます(投信法第72条)。会計監査人の任期は、就任後1年経過後に最初に迎える決算期後に開催される最初の投資主総会の終結の時までとします。会計監査人は、上記の投資主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該投資主総会において再任されたものとみなします(規約第24条)。
⑤ 公告の方法
本投資法人の公告は、日本経済新聞に掲載して行います(規約第4条)。