有価証券報告書(内国投資証券)-第3期(2022/08/01-2023/01/31)

(5)【その他】
① 増減資に関する制限
(イ) 最低純資産額
本投資法人が常時保持する最低限度の純資産額は、5,000万円とします(規約第9条)。
(ロ) 投資口の発行
本投資法人の発行可能投資口総口数は、1,000万口とします。本投資法人は、発行可能投資口総口数の範囲内において、役員会の承認を得て、その発行する投資口を引き受ける者の募集をすることができるものとします。募集投資口(当該募集に応じて当該投資口の引受けの申込みをした者に対して割り当てる投資口をいいます。)1口当たりの払込金額は、本投資法人の保有する資産の内容に照らし公正な金額として執行役員が定め、役員会が承認する金額とします(規約第5条)。
(ハ) 国内における募集
本投資法人が発行する投資口の発行価額の総額のうち、国内において募集される投資口の発行価額の占める割合は、100分の50を超えるものとします。なお、租税特別措置法に定める投資口に係る募集が主として国内で行われていることに関する要件について改正があった場合は、当該改正後の条項に沿って読み替えるものとします(規約第6条)。
② 解散条件
本投資法人における解散事由は以下のとおりです(投信法第143条)。
(イ) 投資主総会の決議
(ロ) 合併(合併により本投資法人が、消滅する場合に限ります。)
(ハ) 破産手続開始の決定
(ニ) 解散を命ずる裁判
(ホ) 投信法第216条に基づく投信法第187条の登録の取消し
③ 規約の変更に関する手続
規約を変更するには、発行済投資口の過半数の投資口を有する投資主が出席し、出席した当該投資主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって可決される必要があります(投信法第140条、第93条の2第2項)。なお、投資主総会における決議の方法については、後記「3 投資主・投資法人債権者の権利 (1) 投資主総会における議決権」をご参照ください。
④ 関係法人との契約の更改等に関する手続
本投資法人と各関係法人との間で締結されている契約における、当該契約の期間、更新、解約、変更等に関する規定は、以下のとおりです。
(イ) 本資産運用会社:東海道リート・マネジメント株式会社
資産運用委託契約

期間	本投資法人が投信法に基づく登録を完了した日(2021年2月24日)に効力を生ずるものとし、契約期間は定めないものとします。
更新	該当事項はありません。
解約	1.委託者は、資産運用会社が一般社団法人投資信託協会(以下「投信協会」といいます。)の会員でなくなった場合には、事前に投資主総会の決議を経た上で、資産運用会社に対して書面による通知を行うことにより直ちに本契約を解約することができます。 2.委託者は、資産運用会社に対して、6か月前に書面による通知をし、かつ、事前に投資主総会の決議を経た上で、本契約を解約することができます。 3.資産運用会社は、委託者に対して、6か月前の書面による通知をもって、本契約の解約を申し入れることができるものとし、委託者は、当該解約の申入れを受けた場合、直ちに投資主総会を開催して本契約の解約に関する承認を求め、又は、やむを得ない事由がある場合は内閣総理大臣の許可を求めるものとします。本契約の解約に関し投資主総会の承認が得られた場合又は内閣総理大臣の許可が得られた場合、委託者は、当該解約申入れに同意するものとし、本契約は、通知に定められた解約日において終了するものとします。 4.前三項の規定にかかわらず、委託者は、資産運用会社が次の各号のいずれかに該当する場合、役員会の決議により、直ちに本契約を解約することができます。 ① 資産運用会社が職務上の義務に違反し、又は職務を怠った場合(ただし、当該違反が是正可能なものである場合に、資産運用会社が、委託者からの是正を求める催告を受領した日から30営業日以内にこれを是正した場合を除きます。) ② 資産運用会社につき、支払停止、支払不能、破産手続開始、民事再生法上の再生手続開始、会社更生手続開始又は特別清算開始の申立、重要な財産に対する差押え命令の送達等の事由が発生した場合 ③ 前各号に掲げる場合のほか、資産の運用に係る業務を引き続き委託することに堪えない重大な事由がある場合 5.委託者は、資産運用会社が次の各号のいずれかに該当する場合、本契約を解約します。 ① 金融商品取引法に定める金融商品取引業者(金融商品取引法に定める投資運用業を行う者であり、かつ宅建業法第3条第1項の免許及び第50条の2第1項の認可を受けている者に限ります。)でなくなった場合 ② 投信法第200条各号のいずれかに該当することとなった場合 ③ 解散した場合
変更等	本投資法人及び本資産運用会社の書面による合意に基づき、法令に規定される手続にしたがって、変更することができるものとします。
再委託	資産運用会社は、委託業務の全部又は一部を第三者に委託することはできません。ただし、資産運用会社は、委託業務の遂行にあたり、再委託とみなされない範囲で、第三者から役務提供を受け、その他第三者のサービスを利用することができます。

(ロ) 資産保管会社兼投資主名簿等管理人兼一般事務受託者:みずほ信託銀行株式会社
資産保管業務委託契約

期間	資産保管業務委託契約(以下、本項目において「本契約」といいます。)の締結日(2021年2月1日)から5年間とします。
更新	委託期間の満了予定日の6か月前までに、本投資法人又は資産保管会社いずれか一方からその相手方に対して、委託期間の満了予定日をもって契約を解除する旨の書面による通知がなされなかったときは、資産保管業務委託契約の委託期間は自動的に期間満了の日の翌日より更に5年間延長されるものとし、以後も同様とします。なお、かかる契約解除の通知があったときは、現行の委託期間の満了をもって本契約は終了します。
解約	1.次に掲げる事由が生じた場合には、資産保管業務委託契約を解除することができます。 ① 本投資法人及び資産保管会社が、書面により契約解除に合意した場合。この場合、本契約は本投資法人及び資産保管会社が合意して指定した日に終了します。 ② 本投資法人又は資産保管会社のいずれか一方が本契約に違反し、又は違反するおそれがあり、本契約の履行に重大な支障を及ぼすと認められるときに、相手方が書面にてその違反又は違反するおそれがあることを通告してから30日間以内に違反した又は違反するおそれのある当事者が同違反を是正しない場合。なおこの場合、本契約は同30日間の経過後に解除することができます。 ③ 本投資法人又は資産保管会社のいずれか一方に、解散原因の発生又は破産手続開始、特別清算手続開始、会社更生手続開始若しくは民事再生手続開始の申立その他これらに類似する倒産手続開始の申立があったとき。又は、本投資法人又は資産保管会社のいずれか一方が、支払停止、手形交換所における取引停止処分、又は、差押、強制執行若しくは滞納処分を受けたとき。これらの場合、その相手方は本契約を直ちに解除することができます。 2.本投資法人及び資産保管会社は、それぞれ相手方に対し、次の各号の事項を確約します。 ① 自らが、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者(以下、本項目において総称して「反社会的勢力」といいます。)ではないこと。 ② 自らの役員(業務を執行する社員、取締役、執行役又はこれらに準ずる者をいいます)が反社会的勢力ではないこと。 ③ 反社会的勢力に自己の名義を利用させ、本契約を締結するものでないこと。 ④ 自ら又は第三者を利用して、次の行為をしないこと。 (i) 相手方に対する脅迫的な言動又は暴力を用いる行為 (ii) 風説を流布し、偽計又は威力を用いて相手方の業務を妨害し、又は信用を毀損する行為 (iii) 法的な責任を超えた不当な要求行為 (iv) その他上記(i)～(iii)に準ずる行為 3.本投資法人又は資産保管会社の一方について、次のいずれかに該当した場合には、その相手方は、何らの催告も要せずして、本契約を解除することができるものとします。 ① 上記2.の確約に反する事実が判明したとき。 ② 本契約締結後に自ら又は役員が反社会的勢力に該当したとき。
変更等	1.本投資法人及び資産保管会社は、互いに協議し合意の上、本契約の各条項の定めを変更することができます。変更にあたっては関係法令を遵守するとともに本投資法人の規約との整合性に配慮するものとし、書面をもって行うものとします。 2.資産保管会社が委託業務を行うにあたり保管規程又は付随規程に定める委託業務の処理方法に不都合が生じるときは、本投資法人及び資産保管会社は互いに協議し合意の上で、保管規程又は付随規程の各条項の定めを変更することができます。

事務委託契約(投資口事務受託契約)

期間	事務委託契約(以下、本項目において「本契約」といいます。)に基づく委託事務を、2021年2月1日から開始します。
更新	該当事項はありません。
解約	1.本投資法人又は投資主名簿等管理人は、次の各号に掲げる場合には、本契約を解約又は解除することができます。 ① 本投資法人及び投資主名簿等管理人が、書面により本契約の解約に合意した場合。なお、本契約は本投資法人及び投資主名簿等管理人が合意して指定した日に終了します。 ② 本投資法人又は投資主名簿等管理人のいずれか一方が本契約に違反し、本契約の履行に重大な支障を及ぼすと認められるときに、相手方が書面にてその違反を催告してから30日間以内に違反した当事者が同違反を是正しない場合。なお、本契約は同30日間の経過後に解除することができます。 ③ 本投資法人又は投資主名簿等管理人のいずれか一方が、手形交換所の取引停止処分、支払の停止又は破産手続開始、再生手続開始、特別清算開始、更生手続開始の申立等により信用状態が著しく不安定になり、本契約の履行に重大な支障を及ぼすと認められる場合。なお、本契約は直ちに解除することができます。 ④ 本投資法人が何らかの理由により、上場廃止となった場合、投資主名簿等管理人は本契約を直ちに解除することができます。 2.本投資法人及び投資主名簿等管理人は、自らが、現在、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標榜ゴロ又は特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者(以下、本項目において「暴力団員等」と総称します。)に該当しないこと、及び以下のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約します。 ① 暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること ② 暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること ③ 自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってする等、不当に暴力団等を利用していると認められる関係を有すること ④ 暴力団員等に対して暴力団員等であることを知りながら資金を提供し、又は便宜を供与する等の関与をしていると認められる関係を有すること ⑤ 役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と非難されるべき関係を有していること 3.本投資法人及び投資主名簿等管理人は、自ら又は第三者を利用して以下の一にでも該当する行為を行わないことを確約します。 ① 暴力的な要求行為 ② 法的な責任を超えた不当な要求行為 ③ 取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為 ④ 風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為 ⑤ その他前各号に準ずる行為 4.本投資法人及び投資主名簿等管理人は、相手方が暴力団員等若しくは上記2.のいずれかに該当し、若しくは上記3.のいずれかに該当する行為をし、又は第1項の規定に基づく表明・確約に関して虚偽の申告をしたことが判明したときは、相手方に対して催告することなく直ちに本契約を解除することができ、これによって被った損害の賠償を請求できるものとします。
変更等	本投資法人又は投資主名簿等管理人は、互いに協議し合意の上、本契約の各条項の定めを変更することができます。変更にあたっては関係法令を遵守するとともに本投資法人の規約との整合性に配慮するものとし、書面をもって行うものとします。

一般事務委託契約

期間	一般事務委託の委託期間は、一般事務委託契約(以下、本項目において「本契約」といいます。)締結日から5年間とします。
更新	委託期間の満了予定日の6か月前までに、本契約当事者のいずれか一方からその相手方に対して、委託期間の満了予定日をもって契約を解除する旨の書面による通知がなされなかったときは、本契約の委託期間は自動的に期間満了の日の翌日より更に5年間延長されるものとし、以後も同様とします。
解約	1.一般事務委託契約は、次に掲げる事由が生じた場合には、本契約を解除することができます。 ① 本投資法人及び一般事務受託者が、書面により契約解除に合意した場合。この場合、本契約は本投資法人及び一般事務受託者が合意して指定した日に終了します。 ② 本投資法人又は一般事務受託者のいずれか一方が本契約に違反し、又は違反するおそれがあり、本契約の履行に重大な支障を及ぼすと認められるときに、相手方が書面にてその違反又は違反するおそれがあることを通告してから30日間以内に違反した又は違反するおそれのある当事者が同違反を是正しない場合。なおこの場合、本契約は同30日間の経過後に解除することができます。 ③ 本投資法人又は一般事務受託者のいずれか一方に、解散原因の発生又は破産手続開始、特別清算手続開始、会社更生手続開始若しくは民事再生手続開始の申立その他これらに類似する倒産手続開始の申立があったとき。又は、本投資法人又は一般事務受託者のいずれか一方が、支払停止、手形交換所における取引停止処分、又は、差押、強制執行若しくは滞納処分を受けたとき。これらの場合、その相手方は本契約を直ちに解除することができます。 2.本投資法人及び一般事務受託者は、それぞれ相手方に対し、次の各号の事項を確約します。 ① 自らが、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者(以下、本項目において総称して「反社会的勢力」といいます。)ではないこと。 ② 自らの役員(業務を執行する社員、取締役、執行役又はこれらに準ずる者をいいます。)が反社会的勢力ではないこと。 ③ 反社会的勢力に自己の名義を利用させ、本契約を締結するものでないこと。 ④ 自ら又は第三者を利用して、次の行為をしないこと。 a. 相手方に対する脅迫的な言動又は暴力を用いる行為 b. 風説を流布し、偽計又は威力を用いて相手方の業務を妨害し、又は信用を毀損する行為 c. 法的な責任を超えた不当な要求行為 d. その他上記a.からc.に準ずる行為 3.本投資法人又は一般事務受託者の一方について、次のいずれかに該当した場合には、その相手方は、何らの催告も要せずして、本契約を解除することができるものとします。 ① 上記2.の確約に反する事実が判明したとき。 ② 本契約締結後に自ら又は役員が反社会的勢力に該当したとき。
変更等	1.本投資法人又は一般事務受託者は、互いに協議し合意の上、本契約の各条項の定めを変更することができます。変更にあたっては関係法令を遵守するとともに本投資法人の規約との整合性に配慮するものとし、書面をもって行うものとします。 2.投資主名簿等管理人が委託業務を行うにあたり事務規程に定める本件業務の処理方法に不都合が生じるときは、本契約当事者は互いに協議し合意の上で、事務規程の各条項の定めを変更することができます。

(ハ) 一般事務(税務)受託者:税理士法人令和会計社
税務事務等に係る業務委託契約

期間	税務事務等に係る業務委託契約(以下、本項目において「本契約」といいます。)の契約期間は、2021年2月1日から開始し、2022年1月31日を決算期とする本投資法人の営業期間に係る委託事務を一般事務(税務)受託者が完了した時点までとします。
更新	本投資法人の営業期間の満了の6か月前までに、本契約当事者いずれからも書面による別段の申し出がなされなかったときは、本契約は従前と同一の条件にて自動的に本投資法人の翌営業期間に延長するものとし、その後も同様とします。
解約	1.本契約を解約する場合は、いずれかの当事者から相手方に対し、解約日の6か月前までに書面により通知します。ただし、一般事務(税務)受託者の責めに帰すべき事由により本契約を解約する場合は、本投資法人が一般事務(税務)受託者以外の者との間で委託事務の委託に関する契約を締結し委託事務が引き継がれるまで、本契約は引き続き効力を有するものとします。 2.本投資法人及び一般事務(税務)受託者は、相手方が本契約に定める義務又は債務を履行しない場合には、その相手方に相当の期間を定めてその履行を催告したうえ、当該期間内に履行がないときは、本契約を解除することができます。 3.本投資法人及び一般事務(税務)受託者は、相手方が次に定める事由の一つにでも該当する場合、当該相手方に対する書面による通知により、直ちに本契約を解除することができます。 ① 本契約の各条項のいずれかに違反し、かつ、当該違反が本契約の継続に重大な支障を及ぼすと認められる場合 ② 解散原因の発生、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立その他これらに類似する倒産手続開始の申立があった場合 ③ 支払停止、手形交換所の取引停止処分、又は差押え、仮差押え、仮処分、強制執行若しくは滞納処分を受けた場合 ④ 廃業し、又は解散した場合 ⑤ 官公署による免許、認可、登録が取り消される等一般事務(税務)受託者の営業資格に重大な変更があったとき ⑥ 背信行為があったとき ⑦ 公租公課の滞納処分を受けたとき ⑧ 本投資法人の名誉又は信用を著しく毀損する行為があったとき ⑨ その他前各号に準ずる本契約を継続し難い重大な事由が発生したとき 4.本投資法人及び一般事務(税務)受託者は、それぞれ相手方に対し、次の各号に掲げる事項を表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約します。 ① 自らが、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等その他これらに準ずる者(以下、本契約において総称して「暴力団員等」といいます。)に該当しないこと ② 自らの役員(業務を執行する社員、取締役、執行役又はこれらに準ずる者をいいます。以下、同じです。)が暴力団員等ではないこと ③ 暴力団員等に自己の名義を利用させ、本契約を締結するものでないこと ④ 自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってする等、不当に暴力団員等を利用していないこと ⑤ 暴力団員等に対して不当に資金等を提供し、又は不当に便宜を供与する等の社会的に非難されるべき関与をしていると認められる関係を有していないこと ⑥ 自らの役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有していないこと 5.本投資法人及び一般事務(税務)受託者は、自ら又は第三者を利用して以下の一にでも該当する行為を行わないことを確約します。 ① 暴力的な要求行為 ② 法的な責任を超えた不当な要求行為 ③ 取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為 ④ 風説を流布し、偽計又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為 ⑤ その他前記①から④に準ずる行為 6.本投資法人又は一般事務(税務)受託者が、暴力団員等若しくは前記4.のいずれかに該当した場合、前記5.のいずれかに該当する行為をした場合、又は第1項の規定に基づく表明若しくは確約に関して虚偽の申告をしたことが判明した場合には、相手方は何ら催告をしないで直ちに本契約を解除することができるものとします。
変更等	本投資法人及び一般事務(税務)受託者は、互いに協議し合意の上、本契約の各条項の定めを変更することができます。本契約の変更に当たっては、関係法令を遵守するとともに本投資法人の規約との整合性に配慮するものとし、書面をもって行うものとします。

(ニ) 特定関係法人:ヨシコン株式会社
スポンサーサポート契約

期間	2021年3月25日から5年間
更新	期間満了の6か月前までに、本契約の当事者のいずれかから他の当事者全員に対して書面による申し出がなされなかったときは、本契約は、期間満了の日の翌日より5年間更新するものとし、その後も同様とします。
解約	1.本投資法人及びヨシコン株式会社は、それぞれ、他の当事者に対し、本契約締結日において次の事項が真実かつ正確であることを表明し保証するとともに、本契約の有効期間中、次の事項に違反しないことを誓約します。 ① 自ら又はその役員が、暴力団、暴力団関係企業、総会屋若しくはこれらに準ずる者又はその構成員(以下、本項目において「反社会的勢力」といいます。)ではないこと。 ② 本契約の締結が、反社会的勢力の活動を助長し、又はその運営に資するものではないこと。 2.当事者のいずれかについて、前記1.の表明及び保証又は誓約に反する事実が判明した場合は、他の当事者は、違反した当事者に対して通知することにより、催告を要することなく、直ちに本契約を解除することができます。
変更等	契約当事者全員の書面による合意によってのみ、変更又は修正することができます。

(ホ) 関係法人との契約の変更に関する開示の方法
関係法人との契約が変更された場合には、東京証券取引所の有価証券上場規程にしたがって開示される場合があるほか、かかる契約の変更が、主要な関係法人の異動又は運用に関する基本方針、投資制限若しくは分配方針に関する重要な変更に該当する場合には、金融商品取引法に基づいて遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
⑤ 会計監査人:太陽有限責任監査法人
本投資法人は、太陽有限責任監査法人を会計監査人とします。
会計監査人は、法令に別段の定めがある場合を除き、投資主総会の決議によって選任します(投信法第96条第1項、規約第52条)。会計監査人の任期は、就任後1年経過後に最初に迎える決算期後に開催される投資主総会の終結の時までとします。会計監査人は、上記の投資主総会において別段の決議がされなかったときは、その投資主総会において再任されたものとみなします(投信法第103条、規約第53条)。
⑥ 公告の方法
本投資法人の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とします(規約第4条)。