訂正有価証券届出書(新規公開時)

5.企業結合
前連結会計年度(自2018年4月1日 至2019年3月31日)
当社は、2019年3月1日に瑞穂農林株式会社の株式を取得いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 :瑞穂農林株式会社
被取得企業の事業の内容:主としてきのこの製造及び販売
②企業結合を行った(主な)理由
事業領域の拡大及び成長スピードの加速を図り、主力商品であるまいたけ以外のきのこのラインアップを拡大するためです。
③取得日
2019年3月1日
④被取得企業の支配獲得の方法及び取得した議決権付資本持分割合
被取得企業の支配を獲得した方法:株式取得
取得した議決権比率 :49.0%(所有持分比率:99.3%)
当社は瑞穂農林株式会社の議決権の過半数を所有しておりません。しかしながら、議決権の49%を所有し、当該企業の取締役会その他これに準ずる機関の構成員の過半数を当社が指名する権利を保持しているため、当社が同社を支配していると判断し、連結子会社としております。
⑤移転した対価
現金:79百万円
⑥取得関連コストの内訳及び金額
アドバイザリー費用等 :10百万円
連結損益計算書の表示科目:販売費及び一般管理費
(2)取得日における取得資産及び負債の公正価値、取得対価の内訳等

	(単位:百万円)
資産
現金及び現金同等物	30
営業債権及びその他の債権	114
棚卸資産	64
生物資産	109
有形固定資産	380
その他	58
資産合計	757
負債
営業債務及びその他の債務	28
未払法人所得税	208
その他	124
負債合計	361
識別可能な純資産の公正価値合計	396
非支配持分	2
割安購入益	314
移転した対価の合計	79

非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分比率を乗じて測定しております。
取得した営業債権及びその他の債権の公正価値114百万円について、契約上の未収金額は115百万円であり、回収不能と見込まれる金額は0百万円であります。
また、当該企業結合において、識別可能な純資産の公正価値合計が移転した対価を上回ったため、割安購入益が発生しています。当該割安購入益は、連結損益計算書の「その他の収益」に計上しております。
(3)子会社株式の取得による支出

	(単位:百万円)
	金額
取得対価合計	79
取得した子会社における現金及び現金同等物	30
子会社株式の取得による支出	48

(4)当社グループの業績に与える影響
当連結会計年度に含まれる取得日以降の瑞穂農林株式会社の売上収益は120百万円で当期損失は△36百万円であります。
(プロフォーマ情報)
仮に取得日が連結会計年度の期首であったと仮定した場合、2019年3月31日に終了した12ヶ月間における当社グループ連結損益計算書の収益は48,978百万円、当期利益は4,311百万円となります。
なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。また、当該情報は必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。また、実際に出資が期首時点に行われた場合の当社グループの経営成績を示すものではありません。
当社は、2019年3月1日に株式会社きのこセンター金武の株式を取得いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 :株式会社きのこセンター金武
被取得企業の事業の内容:主としてきのこの製造及び販売
②企業結合を行った(主な)理由
事業領域の拡大及び成長スピードの加速を図り、主力商品であるまいたけ以外のきのこのラインアップを拡大するためです。
③取得日
2019年3月1日
④被取得企業の支配獲得の方法及び取得した議決権付資本持分割合
被取得企業の支配を獲得した方法:株式取得
取得した議決権比率 :49.0%(所有持分比率:49.0%)
当社は株式会社きのこセンター金武の議決権の過半数を所有しておりません。しかしながら、議決権の49%を所有し、当該企業の取締役会その他これに準ずる機関の構成員の過半数を当社が指名する権利を保持しているため、当社が同社を支配していると判断し、連結子会社としております。
⑤移転した対価
現金:34百万円
⑥取得関連コストの内訳及び金額
アドバイザリー費用等 :4百万円
連結損益計算書の表示科目:販売費及び一般管理費
(2)取得日における取得資産及び負債の公正価値、取得対価の内訳等

	(単位:百万円)
資産
現金及び現金同等物	3
営業債権及びその他の債権	13
棚卸資産	7
生物資産	22
その他	17
資産合計	63
負債
営業債務及びその他の債務	7
未払法人所得税	0
その他	34
負債合計	41
識別可能な純資産の公正価値合計	22
非支配持分	11
のれん	23
移転した対価の合計	34

非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分比率を乗じて測定しております。
取得した営業債権及びその他の債権の公正価値13百万円について、契約上の未収金額は13百万円であり、回収不能と見込まれる金額は0百万円であります。
また、当該企業結合において、今後の事業展開によって期待される超過収益力を見込んだため、のれんが発生しております。認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
(3)子会社株式の取得による支出

	(単位:百万円)
	金額
取得対価合計	34
取得した子会社における現金及び現金同等物	3
子会社株式の取得による支出	30

(4)当社グループの業績に与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益情報及び当該企業結合が当連結会計年度期首に行われたと仮定した場合の2019年3月31日に終了した12ヶ月間における損益情報は、連結財務諸表に与える影響額に重要性がないため開示しておりません。
当連結会計年度(自2019年4月1日 至2020年3月31日)
当社は、2019年10月1日に有限会社三蔵農林の株式を取得いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 :有限会社三蔵農林
被取得企業の事業の内容:マッシュルーム製造及び販売
②企業結合を行った(主な)理由
事業領域の拡大及び成長スピードの加速を図り、主力商品であるまいたけ以外のきのこのラインアップを拡大するためです。
③取得日
2019年10月1日
④被取得企業の支配獲得の方法及び取得した議決権付資本持分割合
被取得企業の支配を獲得した方法:株式取得
取得した議決権比率 :100%
⑤移転した対価
現金:820百万円
⑥取得関連コストの内訳及び金額
アドバイザリー費用等 :119百万円
連結損益計算書の表示科目:販売費及び一般管理費
(2)取得日における取得資産及び負債の公正価値、取得対価の内訳等

	(単位:百万円)
資産
現金及び現金同等物	379
営業債権及びその他の債権	98
棚卸資産	36
生物資産	94
有形固定資産	753
繰延税金資産	180
その他	234
資産合計	1,777
負債
営業債務及びその他の債務	497
未払法人所得税	25
1年内返済予定の長期借入金	186
社債	200
その他	94
負債合計	1,003
識別可能な純資産の公正価値合計	773
のれん	47
移転した対価の合計	820

取得した営業債権及びその他の債権の公正価値98百万円について、契約上の未収金額は99百万円であり、回収不能と見込まれる金額は0百万円であります。また、取得した1年内返済予定の長期借入金186百万円及び社債200百万円は、2019年10月にそれぞれ全額を返済及び買入償還しております。
のれんは、主に超過収益力及び既存事業とのシナジー効果であります。認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
(3)子会社株式の取得による支出

	(単位:百万円)
	金額
取得対価合計	820
取得した子会社における現金及び現金同等物	379
子会社株式の取得による支出	441

(4)当社グループの業績に与える影響
連結損益計算書に認識している、取得日以降の有限会社三蔵農林の売上収益は1,020百万円で純利益は65百万円であります。
(プロフォーマ情報)
仮に取得日が連結会計年度の期首であったと仮定した場合、2020年3月31日に終了した12ヶ月間における当社グループ連結損益計算書の収益は52,652百万円、当期利益は4,396百万円となります。
なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。また、当該情報は必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。また、実際に出資が期首時点に行われた場合の当社グループの経営成績を示すものではありません。