四半期報告書-第84期第3四半期(2023/07/01-2023/09/30)

(追加情報)
(取得による企業結合)
当社は、2023年9月29日開催の取締役会において、米国で集合住宅の開発事業を行うJPIグループの持分取得を目的として、連結子会社であるSumitomo Forestry America, Inc. の子会社となるSFA JPI Top Holdings, LLC及びその子会社7社を新設し、当該新設会社を通じてJPIグループの持分90%を取得することを決議し、2023年9月29日(米国時間)付で持分譲渡契約を締結しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 JPI Services Holdings, LLC 他17社
事業の内容 集合住宅の開発事業
(2)企業結合を行う主な理由
当社は、米国における不動産開発事業の拡大と安定した収益ポートフォリオの構築を目的に、主にテキサス州とカリフォルニア州で集合住宅の開発に関する土地取得・開発管理・施工管理・資産管理機能を保有するJPIグループの持分を取得しました。
(3)企業結合日
2023年11月末(予定)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする持分の取得
(5)取得する議決権比率
90%
(注)「取得する議決権比率」は出資比率を記載しております。
(6)取得企業を決定するに至る主な根拠
当社の連結子会社であるSumitomo Forestry America, Inc.の子会社として新設したSFA JPI Top Holdings, LLCが現金を対価として持分を取得することによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 23,634百万円(概算額)
取得原価 23,634百万円(概算額)
(注)上記の金額は取得時点の概算額であり、今後の価額調整等により実際の金額は上記と異なる可能性があります。また、取得の対価には、条件付取得対価を含めておりません。アーンアウト条項として今後3年間の業績に応じ追加支払いの可能性があり、調整後の取得価格の上限は32,160百万円となります。
3.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。