有価証券報告書-第101期(2023/04/01-2024/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社及びグループ会社は、株主をはじめとするステークスホルダーに対し、透明性の高い経営を行うとともに、迅速果断な意思決定を行い、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指していくことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。併せて当社の企業理念・グループ企業行動憲章を遵守し、コンプライアンスを徹底するための適正な監視、監督体制を構築し、経営の効率性、公平性の確保に努めております。
② 企業統治の体制の概要と活動内容及び当該体制を採用する理由
ア.取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長 井上誠が議長を務めております。その他メンバーは取締役副社長 近藤茂、専務取締役 木山修一、常務取締役 檜垣仁志、取締役 田中豊、山口敬三、服部篤、三山正樹、小田匡彦、社外取締役 三浦理代、白尾美佳、町田勝弘、山田英司、長野麻子の取締役14名(うち、社外取締役5名)で構成されており、当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定時取締役会を原則として月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催することとしております。当連結会計年度においては合計17回の取締役会を開催し、会社の重要事項について法令及び定款に基づき審議、決定しております。経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立と取締役の経営責任の明確化のため、取締役の任期を1年とするとともに、取締役の員数を15名以内としております。また、5名の社外取締役を選任し、監督体制の強化を図っております。なお、取締役の選任決議は、議決権を行使できることができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任については累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
(当事業年度の出席状況)
※代表取締役副社長の酒井健は、2023年6月27日開催の定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。
※取締役の服部篤、および三山正樹は、2023年6月27日開催の定時株主総会において選任されました。
※監査役の鈴木則男は、2023年7月31日付にて辞任いたしました。
取締役会における具体的な検討内容は、株主総会の招集・提出する議案の決定、連結計算書類等の承認、重要な人事、新株式発行及び当社株式の売出し、重要な組織の設置・変更及び廃止、その他経営に関する重要な事項等です。
イ.監査役会
当社は監査役制度を採用しております。社外監査役 菅野洋一が議長を務めております。その他メンバーは社外監査役 佐々木力、監査役 西浜正幸、傍島康之の監査役4名(うち、社外監査役2名)で構成され、経営者に対する監督機能の強化を図っております。各監査役は期初に監査役会が策定した監査方針及び監査計画などに従い、経営の執行状況及び内部牽制、コンプライアンス、内部監査など内部統制の運用状況を把握し、その効率性を確認することを重点項目として監査を行っています。
ウ.指名・報酬委員会
当社は取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しています。その過半数は独立社外取締役としており、取締役会の決議によって選定された、社内取締役(代表取締役社長 井上誠)と独立社外取締役(三浦理代、町田勝弘)で構成しております。本委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役の指名・報酬等に関する事項について審議し、取締役会に答申いたします。
当事業年度は合計3回開催し、個々の委員は3回とも出席しています。
指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役候補の指名、取締役の報酬等です。
エ.現在の体制を採用している理由
上記のとおり、当社は取締役の任期を1年とし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立と、取締役の経営責任を明確にしております。また、社外チェックという観点から社外取締役による監督及び社外監査役による監査を実施している他、社外取締役から取締役会における積極的な意見交換を通して、当社の経営に対し様々な助言を頂いており、経営監視が適切に機能する体制が整っております。
また当社では、2023年4月より執行役員制度を導入しております。経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することにより、経営の機動性を高め、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることなどを目的としています。
③ 企業統治に関するその他の事項
ア.内部統制システムの整備の状況
当社は取締役会にて内部統制システムの基本方針について決議し、関連諸規則を整備することで、内部統制システムの整備及び運用を図っております。
コンプライアンス体制についてはコンプライアンス担当取締役のもと、基本方針に基づきコンプライアンス体制の構築、維持、向上を具体的に推進する組織として、専任の「監査部」を設置し、グループ全体の横断的なコンプライアンス体制を整備しております。
また、法令違反、その他コンプライアンスに関する事実についてのグループ内通報体制として、社内のコンプライアンス担当部署長および外部の弁護士事務所を直接の情報受領者とする内部通報システムを整備し、内部通報者保護規則に基づきその運用を行っております。また通報結果はコンプライアンス担当取締役を通じて取締役会に報告するとともに、通報者が保護されるよう体制を整備しております。
イ.リスク管理体制の整備の状況
グループ全体のリスク管理についてキョクヨーグループリスク管理基本規則を作成し、グループ全体のリスクを網羅的、総括的に管理するためのリスク管理体制を整備しています。
環境保全リスクについて社長を委員長とするサステナビリティ推進委員会のもと、グループ全体の環境保全体制を構築、維持、継続しています。
品質安全リスクについて食品事故及び苦情処理に関する規則等に基づき、食品事故発生時にはグループ全体ですみやかに対応できる体制を整備しています。また、国内、国外の協力工場に関しては品質・安全についての情報の共有化を進めています。
当社およびグループ会社は、災害リスクについて事業継続計画(BCP)を策定し、被災時においても事業を継続できる体制を整備しています。
「内部監査チーム」は、当社およびグループ会社のリスク管理体制を監査し、その結果を内部監査委員会に報告しています。
ウ.当社および当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社およびグループ会社は、業務の適正を確保するため、必要に応じて業務の実態に対応した諸規程を定めるものとしています。また、系列会社管理規則に従ってグループ会社の経営管理を行うとともに、グループ会社は当社に対して経営上の重要事項を報告するものとしています。
エ.ディスクロージャーの充実
当社は経営の透明性の維持・向上を重要課題と位置づけ、ディスクロージャーの迅速性、正確性、質の向上を図ってまいります。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制の模式図は次のとおりです。
オ.株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由
(ア) 当社は、従来の株主総会の決議に加え取締役会の決議により必要に応じた機動的な剰余金 の配当などの実現を可能とするため、剰余金の配当など会社法第459条第1項に定める事項を取締役会の決議によることが出来る旨を定款で定めております。
(イ)当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引などにより自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
カ.株主総会の特別決議要件を変更した事項及びその理由
当社は、株主総会の円滑な運営のため、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
キ.責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定により、各社外取締役及び各社外監査役との間に、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
ク.役員等賠償責任保険契約
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害及び訴訟費用等について填補します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があり、役員等の職務の適正性が損なわれないように措置を講じています。当該保険契約の被保険者は、当社及び当社グループ子会社の取締役及び監査役であり、その保険料については特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。なお、当社は、1年ごとの契約更新をしており、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
④ 当社株式の大量買付行為への対応方針
当社は株式会社の支配に関する基本方針として『当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)』を定めており、2023年6月27日開催の第100回定時株主総会において、2026年開催の定時株主総会終結の時まで継続することをご承認いただいております。
当該方針の概要は下記のとおりです。なお詳細につきましては当社ホームページ掲載の「当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)の継続に関するお知らせ」本文をご参照ください。
(https://www.kyokuyo.co.jp/files/202305122.pdf)
ア.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針
上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の意思により判断されるべきであると考えております。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源泉、ならびに当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。
従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
そのため、当社取締役会は、万一、当社の支配権の移転を伴う大量買付を意図する者が現れた場合は、買付者に買付の条件ならびに買収した場合の経営方針、事業計画等に関する十分な情報を提供させ、当社取締役会や、必要な場合には株主がその内容を検討し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するための十分な時間を確保することが、最終判断者である株主の皆様に対する当社取締役会の責務であると考えております。
イ.基本方針の実現に資する取組み
当社は、上記基本方針に照らし、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、次の施策を実施しております。
(ア)中期経営計画の策定
当社は、当社の企業価値、株主共同の利益を向上させるため、2024年度から2026年度までの3ヵ年の新中期経営計画『Gear Up Kyokuyo 2027』を策定しました。“食文化に貢献し、社会とともに成長する”企業理念を着実に実現し、企業価値の向上を図っていくため、「魚を中心に、食で人と暮らしと地球によりそう サステナブルな世界へ」を企業のパーパスとし、「事業基盤」の拡充、「財務基盤」と「ステークホルダーとのパートナーシップ」の強化に努めながら、事業を推進してまいります。
(イ)コーポレート・ガバナンスの強化
当社は企業統治(コーポレート・ガバナンス)に関しては、公正な経営を維持することが基本であると考えております。取締役会・監査役会・会計監査人による監査など法律上の機能に加え、内部統制機能の強化により経営の透明性向上とコンプライアンスを徹底し、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することで、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
ウ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み
当社取締役会は、上記の基本的な考え方に立ち、大規模買付者が取締役会に対して事前に必要かつ十分な情報提供をし、取締役会による一定の検討時間が経過した後に大規模買付行為を開始するといった一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を設定し、大規模買付者に対して大規模買付ルールの遵守を求めます。
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合は原則として対抗措置はとりません。当該買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、ご判断いただくことになります。但し、買収行為が結果として会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、取締役の善管注意義務に基づき、例外的に対抗措置を取ることがあります。大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、対抗措置をとり買収行為に対抗する場合があります。具体的な対抗措置をとることを決定した場合には、その内容につきまして速やかに開示いたします。
本プランの有効期限は2026年開催の定時株主総会終結の時までとなっておりますが、有効期限の満了前であっても、株主総会あるいは取締役会において本プランを変更、廃止する旨の決議が行われた場合は、その時点で変更、廃止されるものとします。本プランについて変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容につきまして速やかに開示いたします。
本プランにおける対抗措置の発動等の判断に際しては、当社の業務執行から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされています。
なお、取締役会は、本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、かつ当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社及びグループ会社は、株主をはじめとするステークスホルダーに対し、透明性の高い経営を行うとともに、迅速果断な意思決定を行い、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指していくことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。併せて当社の企業理念・グループ企業行動憲章を遵守し、コンプライアンスを徹底するための適正な監視、監督体制を構築し、経営の効率性、公平性の確保に努めております。
② 企業統治の体制の概要と活動内容及び当該体制を採用する理由
ア.取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長 井上誠が議長を務めております。その他メンバーは取締役副社長 近藤茂、専務取締役 木山修一、常務取締役 檜垣仁志、取締役 田中豊、山口敬三、服部篤、三山正樹、小田匡彦、社外取締役 三浦理代、白尾美佳、町田勝弘、山田英司、長野麻子の取締役14名(うち、社外取締役5名)で構成されており、当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定時取締役会を原則として月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催することとしております。当連結会計年度においては合計17回の取締役会を開催し、会社の重要事項について法令及び定款に基づき審議、決定しております。経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立と取締役の経営責任の明確化のため、取締役の任期を1年とするとともに、取締役の員数を15名以内としております。また、5名の社外取締役を選任し、監督体制の強化を図っております。なお、取締役の選任決議は、議決権を行使できることができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任については累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
(当事業年度の出席状況)
| 役職名 | 氏名 | 出席回数/開催回数 |
| 代表取締役社長 | 井 上 誠 | 17回/17回 |
| 代表取締役副社長 | 酒 井 健 | 3回/3回 |
| 専務取締役 | 近 藤 茂 | 17回/17回 |
| 専務取締役 | 木 山 修 一 | 17回/17回 |
| 常務取締役 | 檜 垣 仁 志 | 17回/17回 |
| 取締役 | 田 中 豊 | 17回/17回 |
| 取締役 | 山 口 敬 三 | 17回/17回 |
| 取締役 | 服 部 篤 | 14回/14回 |
| 取締役 | 三 山 正 樹 | 14回/14回 |
| 取締役 | 三 浦 理 代 | 16回/17回 |
| 取締役 | 白 尾 美 佳 | 17回/17回 |
| 取締役 | 町 田 勝 弘 | 17回/17回 |
| 取締役 | 山 田 英 司 | 17回/17回 |
| 監査役(常勤) | 田 村 雅 治 | 17回/17回 |
| 監査役(常勤) | 菅 野 洋 一 | 17回/17回 |
| 監査役 | 西 浜 正 幸 | 17回/17回 |
| 監査役 | 鈴 木 則 男 | 5回/5回 |
※代表取締役副社長の酒井健は、2023年6月27日開催の定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。
※取締役の服部篤、および三山正樹は、2023年6月27日開催の定時株主総会において選任されました。
※監査役の鈴木則男は、2023年7月31日付にて辞任いたしました。
取締役会における具体的な検討内容は、株主総会の招集・提出する議案の決定、連結計算書類等の承認、重要な人事、新株式発行及び当社株式の売出し、重要な組織の設置・変更及び廃止、その他経営に関する重要な事項等です。
イ.監査役会
当社は監査役制度を採用しております。社外監査役 菅野洋一が議長を務めております。その他メンバーは社外監査役 佐々木力、監査役 西浜正幸、傍島康之の監査役4名(うち、社外監査役2名)で構成され、経営者に対する監督機能の強化を図っております。各監査役は期初に監査役会が策定した監査方針及び監査計画などに従い、経営の執行状況及び内部牽制、コンプライアンス、内部監査など内部統制の運用状況を把握し、その効率性を確認することを重点項目として監査を行っています。
ウ.指名・報酬委員会
当社は取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しています。その過半数は独立社外取締役としており、取締役会の決議によって選定された、社内取締役(代表取締役社長 井上誠)と独立社外取締役(三浦理代、町田勝弘)で構成しております。本委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役の指名・報酬等に関する事項について審議し、取締役会に答申いたします。
当事業年度は合計3回開催し、個々の委員は3回とも出席しています。
指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役候補の指名、取締役の報酬等です。
エ.現在の体制を採用している理由
上記のとおり、当社は取締役の任期を1年とし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立と、取締役の経営責任を明確にしております。また、社外チェックという観点から社外取締役による監督及び社外監査役による監査を実施している他、社外取締役から取締役会における積極的な意見交換を通して、当社の経営に対し様々な助言を頂いており、経営監視が適切に機能する体制が整っております。
また当社では、2023年4月より執行役員制度を導入しております。経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することにより、経営の機動性を高め、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることなどを目的としています。
③ 企業統治に関するその他の事項
ア.内部統制システムの整備の状況
当社は取締役会にて内部統制システムの基本方針について決議し、関連諸規則を整備することで、内部統制システムの整備及び運用を図っております。
コンプライアンス体制についてはコンプライアンス担当取締役のもと、基本方針に基づきコンプライアンス体制の構築、維持、向上を具体的に推進する組織として、専任の「監査部」を設置し、グループ全体の横断的なコンプライアンス体制を整備しております。
また、法令違反、その他コンプライアンスに関する事実についてのグループ内通報体制として、社内のコンプライアンス担当部署長および外部の弁護士事務所を直接の情報受領者とする内部通報システムを整備し、内部通報者保護規則に基づきその運用を行っております。また通報結果はコンプライアンス担当取締役を通じて取締役会に報告するとともに、通報者が保護されるよう体制を整備しております。
イ.リスク管理体制の整備の状況
グループ全体のリスク管理についてキョクヨーグループリスク管理基本規則を作成し、グループ全体のリスクを網羅的、総括的に管理するためのリスク管理体制を整備しています。
環境保全リスクについて社長を委員長とするサステナビリティ推進委員会のもと、グループ全体の環境保全体制を構築、維持、継続しています。
品質安全リスクについて食品事故及び苦情処理に関する規則等に基づき、食品事故発生時にはグループ全体ですみやかに対応できる体制を整備しています。また、国内、国外の協力工場に関しては品質・安全についての情報の共有化を進めています。
当社およびグループ会社は、災害リスクについて事業継続計画(BCP)を策定し、被災時においても事業を継続できる体制を整備しています。
「内部監査チーム」は、当社およびグループ会社のリスク管理体制を監査し、その結果を内部監査委員会に報告しています。
ウ.当社および当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社およびグループ会社は、業務の適正を確保するため、必要に応じて業務の実態に対応した諸規程を定めるものとしています。また、系列会社管理規則に従ってグループ会社の経営管理を行うとともに、グループ会社は当社に対して経営上の重要事項を報告するものとしています。
エ.ディスクロージャーの充実
当社は経営の透明性の維持・向上を重要課題と位置づけ、ディスクロージャーの迅速性、正確性、質の向上を図ってまいります。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制の模式図は次のとおりです。
オ.株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由
(ア) 当社は、従来の株主総会の決議に加え取締役会の決議により必要に応じた機動的な剰余金 の配当などの実現を可能とするため、剰余金の配当など会社法第459条第1項に定める事項を取締役会の決議によることが出来る旨を定款で定めております。
(イ)当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引などにより自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
カ.株主総会の特別決議要件を変更した事項及びその理由
当社は、株主総会の円滑な運営のため、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
キ.責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定により、各社外取締役及び各社外監査役との間に、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
ク.役員等賠償責任保険契約
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害及び訴訟費用等について填補します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があり、役員等の職務の適正性が損なわれないように措置を講じています。当該保険契約の被保険者は、当社及び当社グループ子会社の取締役及び監査役であり、その保険料については特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。なお、当社は、1年ごとの契約更新をしており、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
④ 当社株式の大量買付行為への対応方針
当社は株式会社の支配に関する基本方針として『当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)』を定めており、2023年6月27日開催の第100回定時株主総会において、2026年開催の定時株主総会終結の時まで継続することをご承認いただいております。
当該方針の概要は下記のとおりです。なお詳細につきましては当社ホームページ掲載の「当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)の継続に関するお知らせ」本文をご参照ください。
(https://www.kyokuyo.co.jp/files/202305122.pdf)
ア.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針
上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の意思により判断されるべきであると考えております。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源泉、ならびに当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。
従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
そのため、当社取締役会は、万一、当社の支配権の移転を伴う大量買付を意図する者が現れた場合は、買付者に買付の条件ならびに買収した場合の経営方針、事業計画等に関する十分な情報を提供させ、当社取締役会や、必要な場合には株主がその内容を検討し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するための十分な時間を確保することが、最終判断者である株主の皆様に対する当社取締役会の責務であると考えております。
イ.基本方針の実現に資する取組み
当社は、上記基本方針に照らし、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、次の施策を実施しております。
(ア)中期経営計画の策定
当社は、当社の企業価値、株主共同の利益を向上させるため、2024年度から2026年度までの3ヵ年の新中期経営計画『Gear Up Kyokuyo 2027』を策定しました。“食文化に貢献し、社会とともに成長する”企業理念を着実に実現し、企業価値の向上を図っていくため、「魚を中心に、食で人と暮らしと地球によりそう サステナブルな世界へ」を企業のパーパスとし、「事業基盤」の拡充、「財務基盤」と「ステークホルダーとのパートナーシップ」の強化に努めながら、事業を推進してまいります。
(イ)コーポレート・ガバナンスの強化
当社は企業統治(コーポレート・ガバナンス)に関しては、公正な経営を維持することが基本であると考えております。取締役会・監査役会・会計監査人による監査など法律上の機能に加え、内部統制機能の強化により経営の透明性向上とコンプライアンスを徹底し、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することで、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
ウ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み
当社取締役会は、上記の基本的な考え方に立ち、大規模買付者が取締役会に対して事前に必要かつ十分な情報提供をし、取締役会による一定の検討時間が経過した後に大規模買付行為を開始するといった一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を設定し、大規模買付者に対して大規模買付ルールの遵守を求めます。
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合は原則として対抗措置はとりません。当該買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、ご判断いただくことになります。但し、買収行為が結果として会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、取締役の善管注意義務に基づき、例外的に対抗措置を取ることがあります。大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、対抗措置をとり買収行為に対抗する場合があります。具体的な対抗措置をとることを決定した場合には、その内容につきまして速やかに開示いたします。
本プランの有効期限は2026年開催の定時株主総会終結の時までとなっておりますが、有効期限の満了前であっても、株主総会あるいは取締役会において本プランを変更、廃止する旨の決議が行われた場合は、その時点で変更、廃止されるものとします。本プランについて変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容につきまして速やかに開示いたします。
本プランにおける対抗措置の発動等の判断に際しては、当社の業務執行から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされています。
なお、取締役会は、本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、かつ当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。