有価証券報告書-第109期(2023/04/01-2024/03/31)

(追加情報)
(株式給付信託(BBT)について)
当社は、2018年6月27日開催の第103期定時株主総会の決議に基づき、第104期より当社の取締役(社外取締役、海外居住者を除く。)及び取締役を兼務しない執行役員(海外居住者を除く。以下、「執行役員」という。取締役と執行役員を総称して「取締役等」という。)に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT=Board Benefit Trust))」(以下、「本制度」という。)を導入しております。
本制度は、取締役の報酬と業績及び株主価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇のメリットのみならず、株価下落リスクも株主と共有することで、中長期的な企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
本制度の会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 平成27年3月26日)に準じて、総額法を適用しております。
(1)取引の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。)が当社株式を取得し、取締役等に対して、当社が定める「役員株式給付規程」に従って、本信託を通じて当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」という。)を給付するものであります。
なお、取締役等に当社株式等を給付する時期は、原則として当社の各中期経営計画(2019年3月末日で終了する事業年度から2021年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度の期間及び同期間の経過後2023年3月末日で終了する事業年度から開始する3事業年度ごとの期間のそれぞれを指す。)終了後の一定時期としております。
(2)信託に残存する自社の株式
当社は、本信託に残存する自社の株式を、本信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当連結会計年度末における当該自己株式の帳簿価額は418百万円、株式数は623,600株であります。
(連結子会社間の吸収合併について) 当社は、当社子会社の日本クッカリー株式会社を存続会社とし、NC・GDホールディングス株式会社及び株式会社グルメデリカを消滅会社とする吸収合併を実施する予定です。連結子会社間の合併であるため、当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
(1)合併の理由
この合併によりノウハウ共有や生産体制の最適化を行うとともに商品開発レベルを向上させ、チルド事業と冷凍食品事業の特性を活かした新しいカテゴリーの開発・製造を実現し、当社の食品事業の成長につなげてまいります。
(2)合併する子会社の概要

	名称	日本クッカリー株式会社
	事業内容	弁当・おにぎり・寿司・麺・惣菜・サラダなど食品の製造及び販売
	資本金	1,450百万円
	大株主及び持株比率	NC・GDホールディングス株式会社100%

	名称	NC・GDホールディングス株式会社
	事業内容	グループ経営管理事業
	資本金	498百万円
	大株主及び持株比率	当社70%、三菱商事株式会社20%、株式会社ローソン10%

	名称	株式会社グルメデリカ
	事業内容	弁当・おにぎり・寿司・麺・惣菜・サラダなど食品の製造及び販売
	資本金	330百万円
	大株主及び持株比率	NC・GDホールディングス株式会社100%

(3)今後の日程(予定)
2024年7月1日 合併