有価証券報告書-第107期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(持分法適用関連会社の株式の売却)
株式会社ホウスイ(以下「ホウスイ」という。)は当社の持分法適用関連会社でありましたが、当社は中央魚類株式会社が実施するホウスイの普通株式に対する公開買付に応募いたしました。
当社が保有するホウスイの普通株式を売却したことにより、ホウスイは当社の持分法適用関連会社から外れました。
(1) 売却の目的及び経緯
事業ポートフォリオ最適化の観点から総合的に勘案した結果、株式を売却することとしました。
(2) 売却する相手会社の名称
中央魚類株式会社
(3) 売却の時期
2022年4月19日
(4) 当該持分法適用関連会社の名称及びその事業の内容
会社名称 株式会社ホウスイ
事業の内容 冷蔵倉庫業、水産品の加工・販売
(5) 売却株式数、売却価額、売却後の所有株数
売却株式数 2,327,814株
売却価額 2,839百万円(1株当たり1,220円)
売却損益 1,044百万円
売却後の所有株数 420株
(重要な契約の締結)
当社は、株式会社島津製作所(以下「島津製作所」という。)及び当社の連結子会社である日水製薬株式会社(以下「日水製薬」という。)との間で、島津製作所が日水製薬を島津製作所の完全子会社とするための取引(以下「本取引」という。)の一環として行う、①島津製作所による日水製薬の普通株式(以下「日水製薬株式」という。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」という。)、及び本公開買付け成立後、②日水製薬が実施する自己株式の公開買付け(以下「本自社株公開買付け」という。)について、当社が所有する日水製薬株式の全てを本公開買付けに応募しないこと及び本自社株公開買付けに応募すること等を定めた基本契約書を締結いたしました。これにより、日水製薬は当社の連結子会社から除外される予定です。
(1) 契約の目的及び経緯
当社グループにおける日水製薬の位置付け及び今後の成長戦略について慎重に検討を重ねてきた結果、日水製薬については当社グループから独立して更なる成長を志向することが重要であるという結論に至りました。また同時に、本取引は当社グループの持つ強みを中長期的により成長が見込まれる分野へ経営資源を集中させるという戦略に合致するものであると考えております。日水製薬は、「臨床診断薬事業」「産業検査薬事業」「CC(Cell Culture)細胞培養関連事業」の3つの事業を中核とする研究開発型の製薬会社です。永年培った培養技術を強みとして、その開発能力を活かした再生医療分野に注力しております。一方で、2020 年1月に日水製薬が肝臓加水分解物等を販売する医薬事業を売却して以来、当社と日水製薬との間での事業シナジーが限定的に留まっている中で、より直接的に関連が深いヘルスケア領域において事業規模を拡大させるとともに、日水製薬が今後一層の成長を実現していくためには、当社としては、新たな経営リソースの投下や研究開発力の強化を通じた競争力の向上、販売サービス網や商品群等の拡充を力強く推進できる事業パートナーに日水製薬の株式を譲渡することが最適であると判断いたしました。
(2) 契約の相手会社の名称
株式会社島津製作所
日水製薬株式会社
(3) 契約締結の時期
2022年5月31日
(4) 契約の内容
①島津製作所による本公開買付けに応募しないこと
②日水製薬が実施する本自社株公開買付けに応募すること
(5) 契約の締結が営業活動等へ及ぼす重要な影響
本自社株公開買付けへの応募予定株式数 12,528,524株
譲渡価額 20,822百万円(1株あたり1,662円)
帳簿価額 18,214百万円(1株あたり1,453円)
本自社株公開買付け後の所有株式数 -株
当社及び連結子会社が本自社株公開買付けに応募し、当社及び連結子会社が保有する全ての日水製薬株式が買付けられた場合における当社グループへの影響を見積り、記載しております。帳簿価額は2022年3月期末時点の評価額を記載しております。日水製薬は本自社株公開買付けにおける買付予定数の上限を13,237,063株と設定することを予定しているため、他の株主の応募状況によっては、当社及び連結子会社が応募する日水製薬株式全てが買付けられることにはならない可能性があります。