有価証券報告書-第110期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(自己株式の取得及び自己株式の公開買付け)
当社は、2025年5月14日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと、及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け(以下「本公開買付け」という。)を行うことを決議いたしました。
1.買付け等の目的
2025年4月8日付で公表した2026年3月期から2028年3月期の3年間を対象とする「中期経営計画 GOOD FOODS Recipe2」(以下「本中期経営計画」という。)では、今まで以上に価値を創造し続ける企業となるため、適切な資本政策による財務の効率性と安定性の実現に取り組むことを掲げております。特に株主還元については、従来の配当に加えて自己株式取得の実施や株主優待等の施策も視野に入れた結果、安定的な配当を実現しつつ本中期経営計画期間における総還元性向40%以上を目指す方針といたしました。株主還元と併せて目指す資本構成は、投資機会や災害等に耐えうる財務基盤として2028年3月期末ネットD/Eレシオ(純有利子負債比率)0.7～0.8倍を目安としており、より一層の資本コントロールの課題があると考えております。
また、コーポレート・ガバナンスの取組みが本格化する中、2016年3月期より政策保有株式の縮減は当社にとって対応すべき課題の一つと認識し、縮減を着実に進める一方、当社との間で株式の持ち合いを行う関係にある株式会社みずほ銀行を含む4社から2023年7月上旬より段階的に当社普通株式の売却意向が示され、丁寧にコミュニケーションを図ってきました。
当社は、資本政策の基本的な方針を背景として株主の皆様への利益還元の強化及び資本効率の向上のための施策並びに今後における政策保有株式の売却への対応について検討した結果、2025年1月上旬、株式会社みずほ銀行を含む4社から当社普通株式の一部を自己株式として取得することで、比較的短期間に相当規模の自己株式の取得が可能であると共に、一定数の当社普通株式が市場に放出されることに伴う市場株価への悪影響を緩和でき、また、株主間の平等性や取引の透明性の観点等からも公開買付けの方法が適切であるとの考えに至りました。
また、本公開買付けにおける買付け等の価格の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場株価を基礎とするべきであると考え、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格とすることが望ましいと考えました。
詳細につきましては、2025年5月14日付で公表した「自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ」をご参照ください。
2.自己株式の取得に関する取締役会決議内容
① 取得対象株式の種類 :当社普通株式
② 取得し得る株式の総数:11,000,100株(上限)(発行済株式総数に対する割合 3.52%)
③ 株式の取得価額の総額:8,492百万円(上限)
④ 取得期間 :2025年5月15日から2025年7月31日まで
⑤ 取得の方法 :自己株式の公開買付け
3.本公開買付けの概要
① 買付け予定の株式数 :11,000,000株
② 買付け等の価格 :普通株式1株につき、772円
③ 買付け等の期間 :2025年5月15日から2025年6月11日まで(20営業日)
④ 公開買付開始公告日 :2025年5月15日
⑤ 決済の開始日 :2025年7月3日
4.本公開買付けの結果
① 買付け予定の株式数 :11,000,000株
② 超過予定の株式数 : -株
③ 応募株式数 : 7,864,875株
④ 買付株式数 : 7,864,875株