有価証券報告書-第103期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(重要な後発事象)
(株式給付信託(BBT)の導入)
当社は、平成30年5月21日開催の取締役会において、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下「本制度」という。)を導入することを決議し、本制度に関する議案が平成30年6月27日開催の第103期定時株主総会(以下「本株主総会」という。)において決議された。
1. 導入の背景および目的
当社取締役会は、当社の取締役(社外取締役を除く。以下、断りがない限り、同じとする。)、および取締役を兼務しない執行役員(以下、取締役および執行役員を総称して「取締役等」という。ただし、いずれも海外居住者を除く)の報酬と業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の向上に貢献する意識を高めることを目的として、本制度を導入した。
2. 本制度の概要
(1)本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。)が当社株式を取得し、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、本信託を通じて当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」という。)を給付する業績連動型株式報酬制度である。なお、取締役等(退任者を含む。)に当社株式等を給付する時期は、原則として当社の各中期経営計画期間(下記(4)において定義する各「対象期間」と同じとなる。)終了後の一定時期とする。
(2)本制度の対象者
取締役(社外取締役を除く。)および取締役を兼務しない執行役員(いずれも海外居住者を除く。)
(3)信託期間
平成30年8月(予定)から本信託が終了するまで(なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続する。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了する。)
(4)信託金額
当社は、平成31年3月末日で終了する事業年度から平成33年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度(以下、当該3事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間および当初対象期間の経過後に開始する3事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」という。)およびその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、取締役等(退任者を含む。)への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出する。
まず、当社は、上記(3)の信託期間の開始時に、当初対象期間に対応する必要資金として、711百万円(うち取締役分として405百万円)を上限とした資金を本信託に拠出する。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、711百万円(うち取締役分として405百万円)を上限として本信託に追加拠出する。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式(直前までの各対象期間に関して取締役等に付与した(付与後調整した場合、調整後の)ポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する給付が未了であるものを除く。)および金銭(以下「残存株式等」という。)があるときは、残存株式等の金額(当社株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価格とする。)と追加拠出する金銭の合計額は、711百万円(うち取締役分として405百万円)を上限とする。
なお、当社が本信託への金銭の拠出を決定したときは、適時適切に開示することとする。
(5)当社株式の取得方法および取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記(4)により拠出した資金を原資として、取引市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとする。
なお、当初対象期間につきましては、本信託設定後遅滞なく、1,777,500株(うち取締役分として1,012,500株)を上限として取得するものととする。
本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示することとする。
(6)取締役等に給付する当社株式等の数の算定方法
取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位に応じて定まる数のポイントを一次的に付与する。取締役等に対し事業年度毎に一次的に付与したポイントは、当社の各中期経営計画期間(各対象期間)終了後に、業績達成度に応じて調整する。
取締役等に対し、当社の各中期経営計画期間(各対象期間)につき調整後付与するポイント数の合計は、1,777,500ポイント(うち取締役分として1,012,500ポイント)を上限とする。
なお、取締役等に付与し、調整したポイントは、下記(7)の当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算する(ただし、本株主総会における株主の皆様による承認決議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限および付与・調整済みのポイント数または換算比率について合理的な調整を行う。)。
下記(7)の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等(退任者を含む。)のポイント数は、原則として、当該取締役等に各対象期間につき付与し、業績達成度に応じて調整したポイント数とする(以下、このようにして算出したポイントを、「確定ポイント数」という。)。
(7)当社株式等の給付
本信託は、所定の受益者確定手続を行うことにより受益者要件を満たした取締役等(退任者を含む。)に、各対象期間の終了後、原則として上記(6)に記載のところに従って定める「確定ポイント数」に応じた数の当社株式を給付する。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭を給付する。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合がある。
(8)議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととする。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図している。
(9)配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式にかかる配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てる。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、当社および当社役員と利害関係のない公益団体等への寄付とする。
(10)信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了する。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定している。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記(9)により公益団体等に寄付する金銭を除いた残額を当社に給付する。
(本信託の概要)

①名称	:株式給付信託(BBT)
②委託者	:当社
③受託者	:みずほ信託銀行株式会社
	(再信託受託者:資産管理サービス信託銀行株式会社)
④受益者	:取締役等(退任者を含む。)のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤信託管理人	:当社と利害関係のない第三者を選定する予定
⑥信託の種類	:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦本信託契約の締結日	:平成30年8月(予定)
⑧金銭を信託する日	:平成30年8月(予定)
⑨信託の期間	:平成30年8月(予定)から信託が終了するまで
	(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続する。)