有価証券報告書-第106期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ア. 取締役および監査役の個人別の報酬等
当社は役員報酬制度をコーポレート・ガバナンスにおける重要事項と位置づけ、2018年6月に社外取締役を委員長とする任意の「指名・報酬委員会」を設置するとともに、下記方針を取締役会で定めております。
<基本方針>(ⅰ)当社の「経営の基本方針」の実現を後押しする制度とします。
(ⅱ)中長期の経営戦略を反映した制度とし、その実現のため、短期的な志向への偏重を抑制した、中長期的な企業価値向上を動機づける設計とします。
(ⅲ)優秀な人材の維持・確保に有効なものとします。
(ⅳ)株主や従業員をはじめとする、ステークホルダーに対する説明責任の観点から、透明性・公正性と
合理性を備えた設計とするとともに、適切な決定プロセスを確保します。
(ⅴ)役位ごとの役割や責任および成果に相応しい報酬体系とします。
<取締役および監査役の報酬等の決定方法>取締役の個人別の報酬等の決定方針は、独立社外取締役を委員長とし社外取締役3名および代表取締役2名で構成する任意の報酬委員会(委員長:永井幹人)で、会社のステージに見合った報酬とするべくベンチマーク集団との比較検証を踏まえ①報酬の基本方針②報酬制度③報酬水準④報酬項目の構成比率等を審議のうえ、取締役会で決定しています。
取締役の各報酬の個人別支給額は、当該制度運用の客観性および透明性の観点から、取締役会からの委任を受けた報酬委員会が決定します。
監査役の個人別の報酬等は、あらかじめ株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で、監査役の協議により基本報酬(固定報酬)を決定します。
<取締役および監査役の報酬体系と算定方法および決定プロセス>取締役(社外取締役を除く)の報酬は、「基本報酬」、「業績連動報酬」、「株式報酬」の3つの要素で構成しています。社外取締役及び監査役については、基本報酬のみとしています。
取締役の基本報酬、業績連動報酬および株式報酬の割合は、業績目標を100%達成した場合に概ね65:30:5を目安とするよう設定しています。なお、報酬割合は、株式報酬を1年あたりの報酬に換算した場合です。
取締役および監査役の退職慰労金制度は、2007年6月27日開催の第92期定時株主総会の日をもって廃止しています。
<基本報酬>基本報酬は代表対価、監督対価、執行対価の3要素で構成し、執行対価は役位に応じ設定します。
<業績連動報酬>業績連動報酬は、単年度の事業から生み出した付加価値の配分ととらえ、取締役(社外取締役を除く)に支給する報酬です。
業績評価指標である「連結経常利益」と株主視点を意識した「配当総額」を指標とし、「連結経常利益」の1%もしくは「配当総額」の10%いずれか少ない方を支給総額とし役位に応じ配分します。業績連動報酬の支給総額および役位別の配分率は報酬委員会で審議のうえ、取締役会で決定します。
<株式報酬>非金銭報酬である株式報酬は、役員報酬と業績・株式価値との連動性を明確化し、中長期的な業績の向上と企業価値向上への意識を高めるため、取締役(社外取締役を除く)に対し2018年度に導入した業績連動型の制度で、株式給付信託の仕組みを採用しています。
取締役会が都度あらかじめ定める期間(原則として中期経営計画の対象期間と連動し、最短2事業年度、最長4事業年度とします。)を対象として必要資金を信託に拠出のうえ、当社株式を取得します。取締役には、役位に応じて定まるポイントを以下のとおり業績達成度に応じて調整し、原則として1ポイント1株として付与します。
業績の評価指標は中期経営計画で設定した「ROA」と「連結経常利益」としており、0%～150%の範囲で達成率を定め、これに個人別評価を反映し個人毎の給付株式数を算定します。達成率および個人別評価は報酬委員会で審議のうえ、取締役会で決定します。
※達成率のイメージ
イ.取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
ウ.当該事業年度にかかる取締役の報酬等の決定手続き
当該事業年度にかかる取締役の報酬等は、当該事業年度の業績および中期経営計画の進捗状況等を踏まえ報酬委員会で審議のうえ、取締役会で決定しています。また、個人別支給額は、当該制度運用の客観性および透明性の観点から、取締役会からの委任を受けた、独立社外取締役を委員長とした報酬委員会が決定しています。
なお、報酬委員会委員の氏名、地位および担当、ならびに当該事業年度の報酬委員会の活動状況は以下のとおりで、すべての委員会に委員全員が出席しました。
<当該事業年度の報酬委員会委員の氏名、地位および担当>
<当該事業年度の報酬委員会の活動状況>
当該事業年度の業績連動報酬に関し、その算定の指標となる「連結経常利益」および「配当総額」算出基礎となる1株あたりの年間配当金は、「第一部 企業情報 第1 企業の概況 1 主要な経営指標等の推移 (1)(2)」に記載の通りです。業績連動報酬支給総額および役位別配分率は、2021年5月18日に実施した報酬委員会で審議のうえ、同年5月20日に実施した取締役会で決定し、個人別支給額は取締役会からの委任を受けた報酬委員会が同日に決定しています。
また、株式報酬に関しては、その達成率の指標となる中期経営計画の最終年度である当該事業年度の「ROA」は「第一部 企業情報 第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (1)」に、「連結経常利益」は「第一部 企業情報 第1 企業の概況 1 主要な経営指標等の推移 (1)」に記載の通りです。株式報酬の達成率および個人評価は同年5月18日に実施した報酬委員会で審議のうえ、同年5月20日に実施した取締役会で決定しています。個人別給付株式数は、権利確定日が同年6月25日(定時株主総会日)であることを前提として、取締役会からの委任を受けた報酬委員会が同年5月20日に決定しています。
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針は、独立社外取締役を委員長とする報酬委員会が審議のうえ取締役会が決定しております。当該事業年度の個人別支給額は、取締役会の委任を受けた委員会が当該方針に基づき決定していることから、取締役会は、その内容が当該方針に沿ったものであり妥当であると判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1.取締役の業績連動報酬には、2021年6月支給見込額を含んでおります。
2.株式報酬は、2018～2020年度の中計達成度を50%とした見込額で、2021年7月に給付を予定してい
ます。
2018年度、2019年度は達成度を100%とし13百万円、15百万円をそれぞれ引当金として計上していま
した。当年度は、過去2年間の引当額14百万円を取り崩すともに、当年度分50%に相当する額10百万
円を計上しています。
3.株式報酬の支給対象員数には、2019年6月26日付で退任した取締役1名を含んでいます。
4.社外取締役報酬には、2020年6月25日付で退任した取締役1名を含んでいます。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載していません。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ア. 取締役および監査役の個人別の報酬等
当社は役員報酬制度をコーポレート・ガバナンスにおける重要事項と位置づけ、2018年6月に社外取締役を委員長とする任意の「指名・報酬委員会」を設置するとともに、下記方針を取締役会で定めております。
<基本方針>(ⅰ)当社の「経営の基本方針」の実現を後押しする制度とします。
(ⅱ)中長期の経営戦略を反映した制度とし、その実現のため、短期的な志向への偏重を抑制した、中長期的な企業価値向上を動機づける設計とします。
(ⅲ)優秀な人材の維持・確保に有効なものとします。
(ⅳ)株主や従業員をはじめとする、ステークホルダーに対する説明責任の観点から、透明性・公正性と
合理性を備えた設計とするとともに、適切な決定プロセスを確保します。
(ⅴ)役位ごとの役割や責任および成果に相応しい報酬体系とします。
<取締役および監査役の報酬等の決定方法>取締役の個人別の報酬等の決定方針は、独立社外取締役を委員長とし社外取締役3名および代表取締役2名で構成する任意の報酬委員会(委員長:永井幹人)で、会社のステージに見合った報酬とするべくベンチマーク集団との比較検証を踏まえ①報酬の基本方針②報酬制度③報酬水準④報酬項目の構成比率等を審議のうえ、取締役会で決定しています。
取締役の各報酬の個人別支給額は、当該制度運用の客観性および透明性の観点から、取締役会からの委任を受けた報酬委員会が決定します。
監査役の個人別の報酬等は、あらかじめ株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で、監査役の協議により基本報酬(固定報酬)を決定します。
<取締役および監査役の報酬体系と算定方法および決定プロセス>取締役(社外取締役を除く)の報酬は、「基本報酬」、「業績連動報酬」、「株式報酬」の3つの要素で構成しています。社外取締役及び監査役については、基本報酬のみとしています。
取締役の基本報酬、業績連動報酬および株式報酬の割合は、業績目標を100%達成した場合に概ね65:30:5を目安とするよう設定しています。なお、報酬割合は、株式報酬を1年あたりの報酬に換算した場合です。
取締役および監査役の退職慰労金制度は、2007年6月27日開催の第92期定時株主総会の日をもって廃止しています。
| 役員区分 | 報酬の種類 | 内 容 | 支給時期 |
| 取締役の報酬 | ①基本報酬 | 役位に応じて定めた固定報酬 | 毎月 |
| ②業績連動報酬 *社外取締役は対象外 | 当該事業年度の配当総額または連結経常利益を基に支給総額を定め、役位に応じて配分し支給する報酬 | 年2回(12月・6月)に分けて支給 | |
| ③株式報酬 (非金銭報酬) *社外取締役は対象外 | 中期経営計画の達成度に応じ報酬総額を定め、個人別の評価に応じ当社株式を給付する報酬 | 中期経営計画 最終事業年度 終了後の一定時期に一括給付 | |
| 監査役の報酬 | 基本報酬のみ | 固定報酬 | 毎月 |
<基本報酬>基本報酬は代表対価、監督対価、執行対価の3要素で構成し、執行対価は役位に応じ設定します。
<業績連動報酬>業績連動報酬は、単年度の事業から生み出した付加価値の配分ととらえ、取締役(社外取締役を除く)に支給する報酬です。
業績評価指標である「連結経常利益」と株主視点を意識した「配当総額」を指標とし、「連結経常利益」の1%もしくは「配当総額」の10%いずれか少ない方を支給総額とし役位に応じ配分します。業績連動報酬の支給総額および役位別の配分率は報酬委員会で審議のうえ、取締役会で決定します。
<株式報酬>非金銭報酬である株式報酬は、役員報酬と業績・株式価値との連動性を明確化し、中長期的な業績の向上と企業価値向上への意識を高めるため、取締役(社外取締役を除く)に対し2018年度に導入した業績連動型の制度で、株式給付信託の仕組みを採用しています。
取締役会が都度あらかじめ定める期間(原則として中期経営計画の対象期間と連動し、最短2事業年度、最長4事業年度とします。)を対象として必要資金を信託に拠出のうえ、当社株式を取得します。取締役には、役位に応じて定まるポイントを以下のとおり業績達成度に応じて調整し、原則として1ポイント1株として付与します。
業績の評価指標は中期経営計画で設定した「ROA」と「連結経常利益」としており、0%～150%の範囲で達成率を定め、これに個人別評価を反映し個人毎の給付株式数を算定します。達成率および個人別評価は報酬委員会で審議のうえ、取締役会で決定します。
※達成率のイメージ
イ.取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
| 役員区分 | 報酬の種類 | 報酬限度額 | 株主総会決議日 | 決議時点の役員の員数 (支給対象) |
| 取締役 | ①基本報酬 | 年額10億円以内 | 2009年6月25日 | 7名(うち社外取締役2名) |
| ②業績連動報酬 *社外取締役は対象外 | 5名 | |||
| ③株式報酬 (非金銭報酬) *社外取締役は対象外 | 4億5百万円 (3年合計)以内 | 2018年6月27日 | 6名 | |
| 監査役 | 基本報酬のみ | 年額2億円以内 | 2007年6月27日 | 4名(うち社外監査役3名) |
ウ.当該事業年度にかかる取締役の報酬等の決定手続き
当該事業年度にかかる取締役の報酬等は、当該事業年度の業績および中期経営計画の進捗状況等を踏まえ報酬委員会で審議のうえ、取締役会で決定しています。また、個人別支給額は、当該制度運用の客観性および透明性の観点から、取締役会からの委任を受けた、独立社外取締役を委員長とした報酬委員会が決定しています。
なお、報酬委員会委員の氏名、地位および担当、ならびに当該事業年度の報酬委員会の活動状況は以下のとおりで、すべての委員会に委員全員が出席しました。
<当該事業年度の報酬委員会委員の氏名、地位および担当>
| 氏 名 | 地位および担当 | |
| 委員長 | 大木 一夫 | 社外取締役 |
| 委員 | 永井 幹人 | 社外取締役 |
| 委員 | 安田 結子 | 社外取締役 |
| 委員 | 的埜 明世 | 代表取締役社長執行役員(最高経営責任者(CEO)) |
| 委員 | 浜田 晋吾 | 代表取締役専務執行役員(最高執行責任者(COO)) |
<当該事業年度の報酬委員会の活動状況>
| 開催日 | 審議の概要 | |
| 第1回 | 2020年 4月21日 | ・2019年度業績連動報酬支給総額、配分率 ・現行役員報酬制度の妥当性 |
| 第2回 | 2020年 6月 9日 | ・基本報酬の役位別テーブル ・当該事業年度業績連動報酬支給方針 |
| 第3回 | 2020年 9月14日 | ・役員報酬制度の妥当性 |
| 第4回 | 2020年11月25日 | ・役員報酬制度の妥当性(前回からの継続) |
| 第5回 | 2020年12月23日 | ・次年度以降の業績連動報酬(個別評価) ・2021年度株式報酬の取り扱い |
| 第6回 | 2021年 2月24日 | ・次年度以降の業績連動報酬(前回からの継続) ・株式報酬における個別評価方法 |
| 第7回 | 2021年 3月16日 | ・報酬別割合の決定に関する方針および個人別支給額の決定方法 |
当該事業年度の業績連動報酬に関し、その算定の指標となる「連結経常利益」および「配当総額」算出基礎となる1株あたりの年間配当金は、「第一部 企業情報 第1 企業の概況 1 主要な経営指標等の推移 (1)(2)」に記載の通りです。業績連動報酬支給総額および役位別配分率は、2021年5月18日に実施した報酬委員会で審議のうえ、同年5月20日に実施した取締役会で決定し、個人別支給額は取締役会からの委任を受けた報酬委員会が同日に決定しています。
また、株式報酬に関しては、その達成率の指標となる中期経営計画の最終年度である当該事業年度の「ROA」は「第一部 企業情報 第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (1)」に、「連結経常利益」は「第一部 企業情報 第1 企業の概況 1 主要な経営指標等の推移 (1)」に記載の通りです。株式報酬の達成率および個人評価は同年5月18日に実施した報酬委員会で審議のうえ、同年5月20日に実施した取締役会で決定しています。個人別給付株式数は、権利確定日が同年6月25日(定時株主総会日)であることを前提として、取締役会からの委任を受けた報酬委員会が同年5月20日に決定しています。
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針は、独立社外取締役を委員長とする報酬委員会が審議のうえ取締役会が決定しております。当該事業年度の個人別支給額は、取締役会の委任を受けた委員会が当該方針に基づき決定していることから、取締役会は、その内容が当該方針に沿ったものであり妥当であると判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる人員の役員の員数(名) | ||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 324 | 213 | 86 (注1) | 24 (注2) | 6 (株式報酬:7) (注3) |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 26 | 26 | - | - | 1 |
| 社外取締役(注4) | 33 | 33 | - | - | 4 |
| 社外監査役 | 38 | 38 | - | - | 3 |
(注) 1.取締役の業績連動報酬には、2021年6月支給見込額を含んでおります。
2.株式報酬は、2018～2020年度の中計達成度を50%とした見込額で、2021年7月に給付を予定してい
ます。
2018年度、2019年度は達成度を100%とし13百万円、15百万円をそれぞれ引当金として計上していま
した。当年度は、過去2年間の引当額14百万円を取り崩すともに、当年度分50%に相当する額10百万
円を計上しています。
3.株式報酬の支給対象員数には、2019年6月26日付で退任した取締役1名を含んでいます。
4.社外取締役報酬には、2020年6月25日付で退任した取締役1名を含んでいます。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載していません。