有価証券報告書-第109期(2023/04/01-2024/03/31)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(イ) 取締役および監査役の個人別の報酬等
当社は役員報酬制度をコーポレート・ガバナンスにおける重要事項と位置づけ、2018年6月に社外取締役を委員長とする任意の「指名・報酬委員会」を設置するとともに、下記方針を取締役会で定めております。
<基本方針>イ.ミッション・長期ビジョンの実現を後押しする制度とします。
ロ.短期的な志向への偏重を抑制した、中長期的な企業価値向上を動機づける設計とします。
ハ.優秀な人財の維持・確保に有効なものとします。
ニ.株主や従業員をはじめとする、ステークホルダーに対する説明責任の観点から、透明性・公正性と
合理性を備えた設計とするとともに、適切な決定プロセスを確保します。
ホ.役位ごとの役割や責任および成果に相応しい報酬体系とします。
<取締役の報酬等の決定方法>取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針については、独立社外取締役を委員長とし社外取締役3名および代表取締役2名で構成する任意の報酬委員会(委員長:永井幹人)にて、会社のステージに見合った報酬としています。具体的にはベンチマーク集団との比較検証を踏まえ①報酬の基本方針②報酬制度③報酬水準④報酬項目の構成比率等を審議のうえ取締役会で決定します。個人別支給額は、当該制度運用の客観性および透明性の観点から、取締役会から委任を受けた報酬委員会で決定します。
<取締役及び監査役の報酬体系と算定方法及び決定プロセス>取締役(社外取締役を除く)の報酬は、「基本報酬」、「業績連動報酬」、「株式報酬」の3つの要素で構成しています。社外取締役及び監査役については、基本報酬(固定報酬)のみとしています。
2022年度までは取締役の各報酬の支給割合を業績目標が100%達成した場合に概ね65:30:5となるよう設定していましたが、2023年度より取締役の中長期的な業績の向上と企業価値向上への意識を高めることを目的に変更しています。中期経営計画のKPIである連結経常利益他の業績目標を100%達成した場合55:25:20となる設計とし、業績に連動する変動報酬(業績連動報酬及び株式報酬)の比率を全体の半分程度まで高めています。
なお、取締役及び監査役の退職慰労金制度は、2007年6月27日開催の第92期定時株主総会の日をもって廃止しています。
<2023年度の取締役の報酬体系>
<取締役の報酬等>基本報酬
基本報酬は代表対価、監督対価、執行対価の3要素で構成し、執行対価は役位に応じ設定します。
業績連動報酬
業績連動報酬は、単年度に生み出した付加価値の配分ととらえ、執行役員に支給する報酬です。
業績評価指標である「連結経常利益」と株主視点を意識した「配当総額」を原資に一定の割合を乗じ、いずれか少ない金額を支給基礎額とし役位および個人別評価に応じ配分します。報酬構成比率は中期経営計画達成時を前提としていることから、連結経常利益や株主視点の配当総額が増減する場合、業績連動報酬の報酬全体に占める比率も増減する設計となっています。
個人別評価は2021年度より各役員の成果による単年度業績に対する貢献の度合いを明確化するために導入、評価項目にはサステナビリティを含めた業績目標を選定しており、80～120%の範囲でその達成度を評価します。なお、業績連動報酬の支給基礎額および役位別の配分、個人別評価については報酬委員会で審議のうえ取締役会で決定します。
株式報酬
≪株式報酬の評価指標および評価ウェイト≫
2022年度からの新中期経営計画「Good Foods Recipe1」の開始と合わせ、株式報酬の評価指標を下記のとおりにしました。具体的には、事業ポートフォリオの最適化と資本効率の向上ならびに株主利益の向上を目的に、従来の連結経常利益等の達成度に加えてサステナビリティの評価項目を選定しました。
上表のとおり、会社業績の評価指標には財務と非財務(サステナビリティ)を設定し、評価ウェイトを70:30としています。財務目標は実績に応じた達成率で評価、非財務(サステナビリティ)目標は50%～150%の範囲で評価します。
そのうえで、あらかじめ定めた役位別基礎ポイントに会社業績の達成率を乗じたものに個人別評価を反映し給付株式数を算定します。個人別評価は中期経営計画で掲げたKPI、サステナビリティなどを80～120%の範囲で評価します。会社業績の達成率および個人別評価は報酬委員会で審議のうえ取締役会で決定します。
監査役の報酬等
監査役の報酬等は、あらかじめ株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で、監査役の協議により基本報酬(固定報酬)を決定します。
(ロ)取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
(ハ)当該事業年度の報酬委員会の活動
2023年度(当該事業年度)は報酬委員会を年7回開催しました。報酬委員会委員の氏名、地位および担当、ならびに当該事業年度の報酬委員会の活動状況は以下のとおりです。
<報酬委員会委員の氏名>(構成員5名、うち社外取締役3名)
<報酬委員会 活動状況(全7回開催)>業績連動報酬の総額および個人別支給額、役員報酬の改定について審議
当該事業年度の業績連動報酬に関し、その算定の指標となる「連結経常利益」及び「配当総額」算出基礎となる1株あたりの年間配当金は「第一部 企業情報 第1 企業の概況 1 主要な経営指標等の推移(1)(2)」に記載のとおりです。業績連動報酬の支給基礎額及び役位別配分率、個人別評価は2024年5月14日に実施した報酬委員会で審議のうえ、同年5月22日の取締役会で決定し、個人別支給額は取締役会から委任を受け、同日開催された報酬委員会で決定しています。
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針は、独立社外取締役を委員長とする報酬委員会が審議のうえ取締役会が決定しております。当該事業年度の個人別支給額は取締役会の委任を受けた委員会が当該方針に基づき決定していることから、取締役会は、その内容が当該方針に沿ったものであり妥当であると判断しております。
(ニ)当該事業年度に係る取締役および監査役の報酬等の総額
(注) 取締役の業績連動報酬には、2024年6月支給見込額を含んでおります。
②役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載していません。
③取締役会の体制および評価制度等
取締役会の体制、取締役候補の選解任や評価制度・スキルマトリックス・サクセッションプラン等については、指名委員会で審議のうえ取締役会で決定しています。
指名委員会は独立社外取締役を委員長とした社外取締役3名と代表取締役2名で構成しており、2023年度(当該事業年度)は年8回開催しました。指名委員会委員の氏名、地位および担当、ならびに当該事業年度の指名委員会の活動状況は以下のとおりです。
<指名委員会の指名>(構成員5名、うち社外取締役3名)
<指名委員会 活動状況(全8回開催)>2023年度および2024年度の取締役・執行役員の人事、サクセッションを中心に審議
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(イ) 取締役および監査役の個人別の報酬等
当社は役員報酬制度をコーポレート・ガバナンスにおける重要事項と位置づけ、2018年6月に社外取締役を委員長とする任意の「指名・報酬委員会」を設置するとともに、下記方針を取締役会で定めております。
<基本方針>イ.ミッション・長期ビジョンの実現を後押しする制度とします。
ロ.短期的な志向への偏重を抑制した、中長期的な企業価値向上を動機づける設計とします。
ハ.優秀な人財の維持・確保に有効なものとします。
ニ.株主や従業員をはじめとする、ステークホルダーに対する説明責任の観点から、透明性・公正性と
合理性を備えた設計とするとともに、適切な決定プロセスを確保します。
ホ.役位ごとの役割や責任および成果に相応しい報酬体系とします。
<取締役の報酬等の決定方法>取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針については、独立社外取締役を委員長とし社外取締役3名および代表取締役2名で構成する任意の報酬委員会(委員長:永井幹人)にて、会社のステージに見合った報酬としています。具体的にはベンチマーク集団との比較検証を踏まえ①報酬の基本方針②報酬制度③報酬水準④報酬項目の構成比率等を審議のうえ取締役会で決定します。個人別支給額は、当該制度運用の客観性および透明性の観点から、取締役会から委任を受けた報酬委員会で決定します。
<取締役及び監査役の報酬体系と算定方法及び決定プロセス>取締役(社外取締役を除く)の報酬は、「基本報酬」、「業績連動報酬」、「株式報酬」の3つの要素で構成しています。社外取締役及び監査役については、基本報酬(固定報酬)のみとしています。
2022年度までは取締役の各報酬の支給割合を業績目標が100%達成した場合に概ね65:30:5となるよう設定していましたが、2023年度より取締役の中長期的な業績の向上と企業価値向上への意識を高めることを目的に変更しています。中期経営計画のKPIである連結経常利益他の業績目標を100%達成した場合55:25:20となる設計とし、業績に連動する変動報酬(業績連動報酬及び株式報酬)の比率を全体の半分程度まで高めています。
なお、取締役及び監査役の退職慰労金制度は、2007年6月27日開催の第92期定時株主総会の日をもって廃止しています。
<2023年度の取締役の報酬体系>
<取締役の報酬等>基本報酬
基本報酬は代表対価、監督対価、執行対価の3要素で構成し、執行対価は役位に応じ設定します。
業績連動報酬
業績連動報酬は、単年度に生み出した付加価値の配分ととらえ、執行役員に支給する報酬です。
業績評価指標である「連結経常利益」と株主視点を意識した「配当総額」を原資に一定の割合を乗じ、いずれか少ない金額を支給基礎額とし役位および個人別評価に応じ配分します。報酬構成比率は中期経営計画達成時を前提としていることから、連結経常利益や株主視点の配当総額が増減する場合、業績連動報酬の報酬全体に占める比率も増減する設計となっています。
個人別評価は2021年度より各役員の成果による単年度業績に対する貢献の度合いを明確化するために導入、評価項目にはサステナビリティを含めた業績目標を選定しており、80～120%の範囲でその達成度を評価します。なお、業績連動報酬の支給基礎額および役位別の配分、個人別評価については報酬委員会で審議のうえ取締役会で決定します。
株式報酬
≪株式報酬の評価指標および評価ウェイト≫
2022年度からの新中期経営計画「Good Foods Recipe1」の開始と合わせ、株式報酬の評価指標を下記のとおりにしました。具体的には、事業ポートフォリオの最適化と資本効率の向上ならびに株主利益の向上を目的に、従来の連結経常利益等の達成度に加えてサステナビリティの評価項目を選定しました。
| 株式報酬の評価指標 | ||
| 項目 | 選定理由 | |
| 財務 | 売上高 | 成長性向上のため |
| 連結経常利益 | 収益性向上のため | |
| ROIC | 資本効率性向上のため | |
| サステナビリティ | 水産物の持続可能性目標達成度 | 持続可能な調達を行うため |
| 自社グループ拠点のCO2排出量削減 | 気候変動への対応と 海洋環境の保全に貢献するため | |
| 従業員エンゲージメントのスコア向上 | 多様な人財が活躍するため | |
| 健康領域商品売上 | 健康課題を解決するため | |
上表のとおり、会社業績の評価指標には財務と非財務(サステナビリティ)を設定し、評価ウェイトを70:30としています。財務目標は実績に応じた達成率で評価、非財務(サステナビリティ)目標は50%～150%の範囲で評価します。
そのうえで、あらかじめ定めた役位別基礎ポイントに会社業績の達成率を乗じたものに個人別評価を反映し給付株式数を算定します。個人別評価は中期経営計画で掲げたKPI、サステナビリティなどを80～120%の範囲で評価します。会社業績の達成率および個人別評価は報酬委員会で審議のうえ取締役会で決定します。
監査役の報酬等
監査役の報酬等は、あらかじめ株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で、監査役の協議により基本報酬(固定報酬)を決定します。
(ロ)取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
| 役員区分 | 報酬の種類 | 報酬限度額 | 株主総会決議日 | 決議時点の役員の員数 (支給対象) |
| 取締役 | ①基本報酬 | 年額10億円以内 (うち社外取締役は1億円以内) | 2009年6月25日 | 7名 (うち社外取締役2名) |
| ②業績連動報酬 *社外取締役は対象外 | 5名 | |||
| ③株式報酬 *社外取締役は対象外 | 年額1億35百万円 以内 | 2021年6月25日 | 5名 | |
| 監査役 | 基本報酬のみ | 年額2億円以内 | 2007年6月27日 | 4名 (うち社外監査役3名) |
(ハ)当該事業年度の報酬委員会の活動
2023年度(当該事業年度)は報酬委員会を年7回開催しました。報酬委員会委員の氏名、地位および担当、ならびに当該事業年度の報酬委員会の活動状況は以下のとおりです。
<報酬委員会委員の氏名>(構成員5名、うち社外取締役3名)
| 地位および担当(構成) | 氏名 |
| 独立社外取締役(委員長) | 永井 幹人 |
| 独立社外取締役(委員) | 松尾 時雄 |
| 独立社外取締役(委員) | 江口 あつみ |
| 代表取締役社長執行役員(委員) | 浜田 晋吾 |
| 代表取締役専務執行役員(委員) | 高橋 誠治 |
<報酬委員会 活動状況(全7回開催)>業績連動報酬の総額および個人別支給額、役員報酬の改定について審議
| 審議の概要 |
| ・役員報酬制度の改定 |
| ・2022年度業績連動報酬・株式報酬の個人別評価 |
| ・2023年6月支給、12月支給業績連動報酬の個人別支給額 |
| ・信託報酬(BBT)の追加購入 |
当該事業年度の業績連動報酬に関し、その算定の指標となる「連結経常利益」及び「配当総額」算出基礎となる1株あたりの年間配当金は「第一部 企業情報 第1 企業の概況 1 主要な経営指標等の推移(1)(2)」に記載のとおりです。業績連動報酬の支給基礎額及び役位別配分率、個人別評価は2024年5月14日に実施した報酬委員会で審議のうえ、同年5月22日の取締役会で決定し、個人別支給額は取締役会から委任を受け、同日開催された報酬委員会で決定しています。
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針は、独立社外取締役を委員長とする報酬委員会が審議のうえ取締役会が決定しております。当該事業年度の個人別支給額は取締役会の委任を受けた委員会が当該方針に基づき決定していることから、取締役会は、その内容が当該方針に沿ったものであり妥当であると判断しております。
(ニ)当該事業年度に係る取締役および監査役の報酬等の総額
| 役 員 区 分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 人員の役員 の員数(名) | ||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 359 | 216 | 83 | 58 | 6 |
| (注) | (株式報酬: 6 ) | ||||
| 監査役 (社外監査役を除く) | 26 | 26 | - | - | 1 |
| 社外取締役 | 36 | 36 | - | - | 4 |
| 社外監査役 | 38 | 38 | - | - | 3 |
(注) 取締役の業績連動報酬には、2024年6月支給見込額を含んでおります。
②役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載していません。
③取締役会の体制および評価制度等
取締役会の体制、取締役候補の選解任や評価制度・スキルマトリックス・サクセッションプラン等については、指名委員会で審議のうえ取締役会で決定しています。
指名委員会は独立社外取締役を委員長とした社外取締役3名と代表取締役2名で構成しており、2023年度(当該事業年度)は年8回開催しました。指名委員会委員の氏名、地位および担当、ならびに当該事業年度の指名委員会の活動状況は以下のとおりです。
<指名委員会の指名>(構成員5名、うち社外取締役3名)
| 地位及び担当(構成) | 氏名 |
| 独立社外取締役(委員長) | 永井 幹人 |
| 独立社外取締役(委員) | 松尾 時雄 |
| 独立社外取締役(委員) | 江口 あつみ |
| 代表取締役社長執行役員(委員) | 浜田 晋吾 |
| 代表取締役専務執行役員(委員) | 高橋 誠治 |
<指名委員会 活動状況(全8回開催)>2023年度および2024年度の取締役・執行役員の人事、サクセッションを中心に審議
| 審議の概要 |
| ・取締役会におけるスキルマトリックス |
| ・サクセッションプラン |
| ・グループ会社の指名・報酬制度 |
| ・取締役会の構成(人数・今後の必要スキル等) |
| ・2024年株主総会後の取締役会体制 |