有価証券報告書-第78期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
(重要な後発事象)
(スケソウダラ操業のための資産譲受け)
当社は、2021年12月20日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるMaruha Capital Investment, Inc.(以下「MCII社」)とWestward Seafoods, Inc.(以下「WSI社」)がIcicle Seafoods, Inc.(以下「Icicle社」)からスケソウダラ操業のための資産を譲り受けることを決議し、2022年1月中に当該資産を譲り受けました。
1.譲受けの概要
WSI社がIcicle社から加工施設を譲り受けるとともに、MCII社と現地パートナーとが新設する漁船保有会社がIcicle社から助宗漁獲枠付き漁船9隻を譲り受けました。
なお、譲受金額は、Icicle社との守秘義務契約により非開示といたします。
2.譲受けの経緯・理由
ベーリング海のスケソウダラ事業は、米国漁業法により漁船が漁獲枠を保有する形態となっており、その漁獲枠も陸上枠、母船枠、工船枠の3つに分けられています。このうち、WSI社のように陸上加工工場を保有している会社は、陸上枠をもつ漁船からの水揚げが必要となります。
本件譲受けにより、陸上枠へのアクセスシェアは31%から41%まで増加し、陸上事業としてはシェアトップとなります。
漁獲枠については、米国漁業法の外資規制により、MCII社から漁船保有会社への出資は25%を超えることはできませんが、75%出資の現地パートナーとともに漁船保有会社を新設して、その会社が漁獲枠付き漁船を譲り受け、MCII社グループ工場に水揚げすることによって、より多くの漁獲枠を利用できるようになります。
漁獲枠のように天然水産資源に関与できる権益は、世界的に限られたもので、新たな取得には相当な困難が伴います。今回のアクセスシェアの追加は、ベーリング海という世界三大漁場のひとつの海域で、スケソウダラという潤沢な資源量を持ち、かつサステナブルな魚種にアクセスすること、そして、その機会の希少性を考慮すれば、同等以上の権益の取得は当面非現実的であろうと認識しております。需要面では、人口増加、健康志向、環境配慮等から世界的に需要は堅調で、フィレやすりみ等、様々な形態で、その需要に応えることが可能となります。
また、譲り受ける加工施設はMCII社傘下の既存2工場と近接しており、その運営には大きな追加コストは伴いません。スケソウダラ以外の魚種の加工も含め、合計3工場の生産機能の適正配置を行い、生産効率のさらなる向上に努めてまいります。
なお、現地パートナーは、Community Development Quota(地域開発枠、以下「CDQ」)に属する組織であり、本件譲受けのスキームは、当該CDQの組織と協力して漁業資源にアクセスするものであります。今回得られる漁獲枠はCDQではない一般枠ですが、その漁獲物から得られる価値は、当該現地パートナーを通じて地元コミュニティへも残されることとなります。
当社グループは、2020年12月に、数年にわたって不採算が続いていた北米の鮭鱒加工事業から撤退いたしました。今般のスケソウダラ事業の資産取得により、北米の水産加工事業のアセットの入れ替えが完了し、今後は、スケソウダラを当社グループの北米事業の主体と位置づけ、経営資源を集約してまいります。
世界的な人口増加が今後も継続する中、発展途上国等での食文化の向上も加わり、タンパク質の需要は人口増加以上に伸びると予測されています。
水産物の需要も同様に、長期的に大きく拡大することが見込まれますが、その中でも、スケソウダラは、天然魚としてはペルーアンチョビーに次ぐ漁獲量(2019年)があり、ベーリング海を共有する米国とロシアが、世界の供給をほぼ二分しています。アラスカのスケソウダラ漁業は、持続的な管理漁業として長らく実績を積み重ねており、現在、世界で最も規模の大きな「サステナブル認証」漁業です。他の水産資源より比較的安価で大量に市場へ供給することができる持続供給可能なタンパク源として、人類にとって益々重要になると予測されます。
(注)Community Development Quota: コミュニティ開発割当(CDQ)プログラムは、以下の目的のために設立されました。(i)適格なアラスカ西部の村に、ベーリング海とアリューシャン列島管理地域の漁業に参加して投資する機会を提供すること(ii)アラスカ西部の経済発展を支援すること(iii)貧困を緩和し、アラスカ西部の住民に経済的及び社会的利益を提供すること(iv)アラスカ西部で持続可能で多様な地域経済を実現すること。
3.相手先の概要
(1)名称 Icicle Seafoods, Inc.
(2)所在地 アメリカ合衆国ワシントン州シアトル
(3)代表者の役職・氏名 社長 Glenn Cooke
(4)事業内容 水産物加工販売
4.日程
2021年12月20日 取締役会決議日
2022年1月中 漁権他名義変更確認後、決済を完了し、クロージング
2022年1月20日 スケソウダラ漁Aシーズン開始
(注)Aシーズン:ベーリング海助宗漁業は、卵の生産を含む1月～5月までの漁期をAシーズン、6月～10月までをBシーズンとし、資源管理を行っている。
(自己株式の取得)
当社は、2022年5月9日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に関わる事項について次のとおり決議いたしました。
1.自己株式の取得の理由
経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行のため。
2.取得の内容
(1)取得する株式の種類 当社普通株式
(2)取得する株式の総数 2,500,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合4.75%)
(3)株式の取得価額の総額 50億円(上限)
(4)取得期間 2022年6月1日から2022年10月31日まで
(取締役等に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」の導入)
当社は、2022年5月30日開催の取締役会において、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下、「本制度」という。)を導入することを決議し、本制度に関する議案を2022年6月28日開催の第78期定時株主総会(以下、「本株主総会」という。)に付議し、本株主総会において承認されました。
1.導入の背景及び目的
当社取締役会は、当社の取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。以下、断りがない限り同じ。)及び執行役員(国内非居住者を除く。以下、「取締役等」という。)の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、本制度を導入することを決議し、本制度に関する議案を本株主総会に付議することとしました。
2.本制度の概要
(1)本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。)を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」という。)が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。
(2)本制度の対象者
取締役(社外取締役及び国内非居住者は、本制度の対象外とします。)及び執行役員(国内非居住者は、本制度の対象外とします。)
(3)信託期間
2022年8月(予定)から本信託が終了するまで(なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。)
(4)信託金額
当社は、2023年3月末日で終了する事業年度から2025年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度(以下、当該3事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間の経過後に開始する原則として3事業年度毎の期間を、それぞれ「次期以降対象期間」という。また、当初対象期間と次期以降対象期間をあわせて「対象期間」という。)及びその後の各次期以降対象期間を対象として本制度を導入し、取締役等への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出します。なお、対象期間は、当社の中期経営計画の期間と連動させることとし、今後、中期経営計画の期間を変更した場合、当該期間に応じて対象期間も変更します。
まず、当社は、本信託設定(2022年8月(予定))時に、当初対象期間に対応する必要資金として見込まれる相当額の金銭を拠出し、本信託を設定します。本制度に基づき取締役等に対して付与するポイントの上限数は、下記(6)のとおり、1事業年度当たり50,000ポイントであるため、本信託設定時には、直前の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を考慮して、150,000株を上限として取得するために必要と合理的に見込まれる資金を本信託に拠出します。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、本制度に基づく取締役等への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式(直前までの各対象期間に関して取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する給付が未了であるものを除く。)及び金銭(以下、「残存株式等」という。)があるときは、残存株式等は以降の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、残存株式等を勘案した上で、追加拠出額を算出するものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
(注)当社が実際に本信託に拠出する金銭は、上記の株式取得資金のほか、信託報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。
(5)本信託による当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記(4)により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。なお、取締役等に付与されるポイント数の上限は、下記(6)のとおり、1事業年度当たり50,000ポイントであるため、当初対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は150,000株となり、次期以降対象期間について本信託が取得する株式数の上限は、1事業年度当たりのポイント数の上限に、当該対象期間に係る事業年度数(中期経営計画の期間と一致)を乗じた数となります。本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
(6)取締役等に給付される当社株式等の数の上限
取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位に応じて定まる数のポイントを一次的に付与します。取締役等に対し事業年度毎に一次的に付与したポイントは、各対象期間終了後に、業績達成度に応じた係数を乗じることによって調整します。
取締役等に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は50,000ポイント(うち取締役分として19,000ポイント)を上限とします。
なお、取締役等に付与されるポイントは、下記(7)の当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます(ただし、本株主総会における承認決議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。)。
下記(7)の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、原則として、退任時までに当該取締役等に付与されたポイント数とします(以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」という。)。
(7)当社株式等の給付及び報酬等の額の具体的な算定方法
取締役等が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記(6)に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
ポイントの付与を受けた取締役等であっても、株主総会又は取締役会において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないこととします。
取締役等が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、取締役等に付与されるポイント数の合計に本信託の有する当社株式の1株当たりの帳簿価額を乗じた金額(ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行います。)を基礎とします。また、役員株式給付規程の定めに従って例外的に金銭が給付される場合において相当と認められるときは、当該金額を加算した額とします。
(8)議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
(9)配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、当社と利害関係のない団体へ寄附されることになります。
(10)信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記(9)により団体に寄附される金銭を除いた残額が当社に給付されます。
(本信託の概要)
①名称 :株式給付信託(BBT)
②委託者 :当社
③受託者 :みずほ信託銀行株式会社
(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)
④受益者 :取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤信託管理人 :当社と利害関係のない第三者を選定する予定
⑥信託の種類 :金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦本信託契約の締結日 :2022年8月(予定)
⑧金銭を信託する日 :2022年8月(予定)
⑨信託の期間 :2022年8月(予定)から信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)
(スケソウダラ操業のための資産譲受け)
当社は、2021年12月20日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるMaruha Capital Investment, Inc.(以下「MCII社」)とWestward Seafoods, Inc.(以下「WSI社」)がIcicle Seafoods, Inc.(以下「Icicle社」)からスケソウダラ操業のための資産を譲り受けることを決議し、2022年1月中に当該資産を譲り受けました。
1.譲受けの概要
WSI社がIcicle社から加工施設を譲り受けるとともに、MCII社と現地パートナーとが新設する漁船保有会社がIcicle社から助宗漁獲枠付き漁船9隻を譲り受けました。
なお、譲受金額は、Icicle社との守秘義務契約により非開示といたします。
2.譲受けの経緯・理由
ベーリング海のスケソウダラ事業は、米国漁業法により漁船が漁獲枠を保有する形態となっており、その漁獲枠も陸上枠、母船枠、工船枠の3つに分けられています。このうち、WSI社のように陸上加工工場を保有している会社は、陸上枠をもつ漁船からの水揚げが必要となります。
本件譲受けにより、陸上枠へのアクセスシェアは31%から41%まで増加し、陸上事業としてはシェアトップとなります。
漁獲枠については、米国漁業法の外資規制により、MCII社から漁船保有会社への出資は25%を超えることはできませんが、75%出資の現地パートナーとともに漁船保有会社を新設して、その会社が漁獲枠付き漁船を譲り受け、MCII社グループ工場に水揚げすることによって、より多くの漁獲枠を利用できるようになります。
漁獲枠のように天然水産資源に関与できる権益は、世界的に限られたもので、新たな取得には相当な困難が伴います。今回のアクセスシェアの追加は、ベーリング海という世界三大漁場のひとつの海域で、スケソウダラという潤沢な資源量を持ち、かつサステナブルな魚種にアクセスすること、そして、その機会の希少性を考慮すれば、同等以上の権益の取得は当面非現実的であろうと認識しております。需要面では、人口増加、健康志向、環境配慮等から世界的に需要は堅調で、フィレやすりみ等、様々な形態で、その需要に応えることが可能となります。
また、譲り受ける加工施設はMCII社傘下の既存2工場と近接しており、その運営には大きな追加コストは伴いません。スケソウダラ以外の魚種の加工も含め、合計3工場の生産機能の適正配置を行い、生産効率のさらなる向上に努めてまいります。
なお、現地パートナーは、Community Development Quota(地域開発枠、以下「CDQ」)に属する組織であり、本件譲受けのスキームは、当該CDQの組織と協力して漁業資源にアクセスするものであります。今回得られる漁獲枠はCDQではない一般枠ですが、その漁獲物から得られる価値は、当該現地パートナーを通じて地元コミュニティへも残されることとなります。
当社グループは、2020年12月に、数年にわたって不採算が続いていた北米の鮭鱒加工事業から撤退いたしました。今般のスケソウダラ事業の資産取得により、北米の水産加工事業のアセットの入れ替えが完了し、今後は、スケソウダラを当社グループの北米事業の主体と位置づけ、経営資源を集約してまいります。
世界的な人口増加が今後も継続する中、発展途上国等での食文化の向上も加わり、タンパク質の需要は人口増加以上に伸びると予測されています。
水産物の需要も同様に、長期的に大きく拡大することが見込まれますが、その中でも、スケソウダラは、天然魚としてはペルーアンチョビーに次ぐ漁獲量(2019年)があり、ベーリング海を共有する米国とロシアが、世界の供給をほぼ二分しています。アラスカのスケソウダラ漁業は、持続的な管理漁業として長らく実績を積み重ねており、現在、世界で最も規模の大きな「サステナブル認証」漁業です。他の水産資源より比較的安価で大量に市場へ供給することができる持続供給可能なタンパク源として、人類にとって益々重要になると予測されます。
(注)Community Development Quota: コミュニティ開発割当(CDQ)プログラムは、以下の目的のために設立されました。(i)適格なアラスカ西部の村に、ベーリング海とアリューシャン列島管理地域の漁業に参加して投資する機会を提供すること(ii)アラスカ西部の経済発展を支援すること(iii)貧困を緩和し、アラスカ西部の住民に経済的及び社会的利益を提供すること(iv)アラスカ西部で持続可能で多様な地域経済を実現すること。
3.相手先の概要
(1)名称 Icicle Seafoods, Inc.
(2)所在地 アメリカ合衆国ワシントン州シアトル
(3)代表者の役職・氏名 社長 Glenn Cooke
(4)事業内容 水産物加工販売
4.日程
2021年12月20日 取締役会決議日
2022年1月中 漁権他名義変更確認後、決済を完了し、クロージング
2022年1月20日 スケソウダラ漁Aシーズン開始
(注)Aシーズン:ベーリング海助宗漁業は、卵の生産を含む1月～5月までの漁期をAシーズン、6月～10月までをBシーズンとし、資源管理を行っている。
(自己株式の取得)
当社は、2022年5月9日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に関わる事項について次のとおり決議いたしました。
1.自己株式の取得の理由
経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行のため。
2.取得の内容
(1)取得する株式の種類 当社普通株式
(2)取得する株式の総数 2,500,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合4.75%)
(3)株式の取得価額の総額 50億円(上限)
(4)取得期間 2022年6月1日から2022年10月31日まで
(取締役等に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」の導入)
当社は、2022年5月30日開催の取締役会において、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下、「本制度」という。)を導入することを決議し、本制度に関する議案を2022年6月28日開催の第78期定時株主総会(以下、「本株主総会」という。)に付議し、本株主総会において承認されました。
1.導入の背景及び目的
当社取締役会は、当社の取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。以下、断りがない限り同じ。)及び執行役員(国内非居住者を除く。以下、「取締役等」という。)の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、本制度を導入することを決議し、本制度に関する議案を本株主総会に付議することとしました。
2.本制度の概要
(1)本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。)を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」という。)が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。
(2)本制度の対象者
取締役(社外取締役及び国内非居住者は、本制度の対象外とします。)及び執行役員(国内非居住者は、本制度の対象外とします。)
(3)信託期間
2022年8月(予定)から本信託が終了するまで(なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。)
(4)信託金額
当社は、2023年3月末日で終了する事業年度から2025年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度(以下、当該3事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間の経過後に開始する原則として3事業年度毎の期間を、それぞれ「次期以降対象期間」という。また、当初対象期間と次期以降対象期間をあわせて「対象期間」という。)及びその後の各次期以降対象期間を対象として本制度を導入し、取締役等への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出します。なお、対象期間は、当社の中期経営計画の期間と連動させることとし、今後、中期経営計画の期間を変更した場合、当該期間に応じて対象期間も変更します。
まず、当社は、本信託設定(2022年8月(予定))時に、当初対象期間に対応する必要資金として見込まれる相当額の金銭を拠出し、本信託を設定します。本制度に基づき取締役等に対して付与するポイントの上限数は、下記(6)のとおり、1事業年度当たり50,000ポイントであるため、本信託設定時には、直前の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を考慮して、150,000株を上限として取得するために必要と合理的に見込まれる資金を本信託に拠出します。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、本制度に基づく取締役等への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式(直前までの各対象期間に関して取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する給付が未了であるものを除く。)及び金銭(以下、「残存株式等」という。)があるときは、残存株式等は以降の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、残存株式等を勘案した上で、追加拠出額を算出するものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
(注)当社が実際に本信託に拠出する金銭は、上記の株式取得資金のほか、信託報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。
(5)本信託による当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記(4)により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。なお、取締役等に付与されるポイント数の上限は、下記(6)のとおり、1事業年度当たり50,000ポイントであるため、当初対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は150,000株となり、次期以降対象期間について本信託が取得する株式数の上限は、1事業年度当たりのポイント数の上限に、当該対象期間に係る事業年度数(中期経営計画の期間と一致)を乗じた数となります。本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
(6)取締役等に給付される当社株式等の数の上限
取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位に応じて定まる数のポイントを一次的に付与します。取締役等に対し事業年度毎に一次的に付与したポイントは、各対象期間終了後に、業績達成度に応じた係数を乗じることによって調整します。
取締役等に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は50,000ポイント(うち取締役分として19,000ポイント)を上限とします。
なお、取締役等に付与されるポイントは、下記(7)の当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます(ただし、本株主総会における承認決議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。)。
下記(7)の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、原則として、退任時までに当該取締役等に付与されたポイント数とします(以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」という。)。
(7)当社株式等の給付及び報酬等の額の具体的な算定方法
取締役等が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記(6)に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
ポイントの付与を受けた取締役等であっても、株主総会又は取締役会において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないこととします。
取締役等が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、取締役等に付与されるポイント数の合計に本信託の有する当社株式の1株当たりの帳簿価額を乗じた金額(ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行います。)を基礎とします。また、役員株式給付規程の定めに従って例外的に金銭が給付される場合において相当と認められるときは、当該金額を加算した額とします。
(8)議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
(9)配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、当社と利害関係のない団体へ寄附されることになります。
(10)信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記(9)により団体に寄附される金銭を除いた残額が当社に給付されます。
(本信託の概要)
①名称 :株式給付信託(BBT)
②委託者 :当社
③受託者 :みずほ信託銀行株式会社
(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)
④受益者 :取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤信託管理人 :当社と利害関係のない第三者を選定する予定
⑥信託の種類 :金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦本信託契約の締結日 :2022年8月(予定)
⑧金銭を信託する日 :2022年8月(予定)
⑨信託の期間 :2022年8月(予定)から信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
