有価証券報告書-第79期(2022/04/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
(連結子会社との吸収合併)
当社は、2023年5月8日開催の取締役会において、2024年4月1日(予定)を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である株式会社マルハニチロアセットを吸収合併消滅会社とする吸収合併の決議を行い、同日付で合併契約を締結いたしました。また、本合併に関する議案を2023年6月27日開催の第79期定時株主総会(以下、「本株主総会」という。)に付議し、本株主総会において承認されました。
1.取引の概要
(1)合併の目的
株式会社マルハニチロアセットは、当社グループ内において主に不動産賃貸事業を担っておりますが、グループ内の重複する機能を当社に統合することで、経営資源を集約し、経営を効率化することを目的として、当社の完全子会社である同社を吸収合併することといたしました。
(2)被合併企業の名称及びその事業の内容(2023年3月31日現在)
被合併企業の名称 株式会社マルハニチロアセット
事業の内容 不動産の売買、賃貸、管理及び仲介
資本金 100 百万円
純資産 6,331 百万円
総資産 6,897 百万円
売上高 230 百万円
当期純利益 93 百万円
(3)合併の日程
合併契約承認取締役会 2023年5月8日
合併契約締結 2023年5月8日
合併契約承認株主総会 2023年6月27日
合併効力発生日 2024年4月1日(予定)
※なお、株式会社マルハニチロアセットにおいては、会社法第784条第1項に規定する略式合併であり、合併契約承認に関する株主総会は開催いたしません。
(4)合併方式
当社を存続会社とし、株式会社マルハニチロアセットを消滅会社とする吸収合併方式であります。
(5)合併に係る割当の内容
当社の完全子会社との合併であるため、本合併による新株の発行、資本金の増加及び合併交付金その他一切の対価の支払はありません。
(6)吸収合併存続会社となる会社の概要
名称 マルハニチロ株式会社
資本金 20,000百万円
事業内容 漁業、養殖、水産物の輸出入・加工・販売、冷凍食品・レトルト食品・缶詰・練り製品・化
成品の製造・加工・販売、食肉・飼料原料の輸入、食肉製造・加工・販売
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
また、本合併に伴い、当社の2025年3月期第1四半期の個別決算において、抱合せ株式消滅差損として約2,000百万円を特別損失に計上する見込みです。
なお、完全子会社との合併であるため、当社の連結業績に与える影響はありません。
(従業員に対する株式給付制度「株式給付信託(J-ESOP)」の導入)
当社は、2023年6月27日開催の取締役会において、従業員である管理職の一部(国内非居住者を除く。以下、「対象従業員」という。)に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」(以下、「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」という。)を導入することにつき決議いたしました。
1.導入の背景及び目的
対象従業員に当社の株式を給付し対象従業員自身が株主となることで、取締役等と対象従業員が株主の皆様と同じ目線に立ち、中長期的な企業価値向上意識を高めることを目的に、人的資本経営の実現の一環として、本制度を導入することを決議いたしました。本制度の導入により、対象従業員の株価及び業績向上への関心とオーナーシップ意識が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むこと、より一層のグループエンゲージメントの醸成に寄与することが期待されます。
2.本制度の概要
本制度は、米国のESOP(Employee Stock Ownership Plan)制度を参考にした信託型のスキームであり、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の対象従業員に対し当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」という。)を給付する仕組みです。
当社は、対象従業員に対し職位及び当社の業績等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。対象従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
なお、本制度における信託の設定時期、金額等につきましては、後日改めて決定する予定です。