有価証券報告書-第96期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
イ.監査役会の構成
当社は監査役制度を採用しており、2021年6月29日現在の監査役は4名であります。
監査役は、当社での業務執行経験をもつ常勤監査役2名と、非常勤の社外監査役が2名であります。監査役は、監査役会で決定した監査計画に従い、取締役の職務の執行等を監査しております。
なお、常勤監査役2名のうち1名は、当社グループの機能材料事業において、事業部長の経験と品質保証、安全環境、営業等に関する相当程度の知見を有する者であります。また1名は、当社グループの財務、広報、経営企画等を中心とした経験とCSR、財務、広報、IR等に関する相当程度の知見を有する者であります。
また社外監査役の経歴につきましては(2) 役員の状況 ②社外役員の状況に記載のとおりであります。
ロ.監査役会の活動
監査役会は、監査役全員で構成され、事業の特性を理解したうえで取締役の職務執行を監視することにより経営の健全性を確保しております。
(Ⅰ)監査役会
当事業年度においては監査役会を16回開催しました。
監査役各位の出席状況は以下の表のとおりです。監査役会では、毎月取締役会の事前に開催し必要に応じて臨時監査役会を開催しています。なお取締役会にも出席しております。
(注)常勤監査役三澤正幸及び常勤監査役沓内哲は、2020年6月26日株主総会の就任以降の出欠状況となっています。
(Ⅱ)監査役会審議事項
当事業年度において、監査役会は以下のとおり審議してまいりました。
(Ⅲ)監査役監査の環境整備
監査役会とは別に以下のとおり代表取締役を含む業務執行取締役や各部門長、関係会社社長と懇談を実施し、タイムリーな経営方針の把握や社外役員間の情報共有を図りました。
その他、会計監査人とは期初に監査計画、年度末に監査実績報告を受け、合わせて監査法人の品質管理体制や監査体制の把握を実施しています。内部監査委員会にオブザーバーとして出席し、内部統制監査や法務監査等の実態を把握し、グループ内部統制監査に役立てています。常勤監査役は、これ以外に四半期毎のレビュー等、必要に応じて監査法人との情報共有や、監査部・内部統制室との情報共有を実施し、会計監査人・内部監査部門と密に連携しております。なお、監査上の主要な検討事項について、2021年3月末に係る財務諸表の監査での導入に向け監査法人と協議するとともに、関連する情報開示の適切性・整合性等について確認いたしました。
また、監査役監査業務を支援する体制として6名の兼任者で構成する監査役室を設置し、毎月連絡会を開催するほか監査役会の運営、関係会社監査役連絡会や社外監査役往査の運営等を支援しています。
(Ⅳ)COVID-19の影響下における監査業務対応
COVID-19対策として、各会議体への参加並びに一部の監査方法にWeb会議システムを利用し、当初の監査計画を実施いたしました。今後も現地を訪問する形での監査が困難な場合には、Web会議システムを利用した監査対応も検討し、監査を実施してまいります。
また、COVID-19の拡大の会計監査人による監査業務への影響については、適正な監査を担保するために会計監査人が適切な手段及び方法により対応したことにつき、会計監査人とのWeb会議システムを活用したコミュニケーションを通して確認いたしました。
ハ.監査役会の実効性評価
前事業年度に引き続き、当事業年度も監査役会の実効性評価を実施致しました。具体的な内容は以下のとおりです。
上記内容は、取締役会に報告しています。監査役会の実効性は確保されていると評価しておりますが、今後も、整理された課題について関係部門と十分な検討を行い、また当事業年度の監査計画に織り込む等、監査役会の機能の更なる強化に努めてまいります。
② 内部監査の状況
当社は社外取締役を委員長とする取締役会直轄の内部監査委員会を組織し、監査部が実施する内部監査の方針・計画の承認及び監査結果の評価を行い、監査結果については監査部を通じて取締役会に報告しております。
内部監査は、監査部員及び内部監査委員会が指名した監査担当者が、当社の各事業部・事業所並びに国内・外の各関係会社を訪問し、経営環境、内部統制の整備状況、会計処理の状況等について監査を実施し、当社グループにおける財務処理の健全性維持・改善及び業務の効率化を図っております。
当事業年度は、COVID-19対策として、主にWeb会議システムを利用した監査を実施しております。
監査部の実施する内部監査の結果については、監査役に対して遅滞なく報告するとともに、会計監査人に対しても適宜報告しております。
③ 会計監査の状況
イ.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ロ.継続監査期間
47年間
ハ.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 三浦 洋
指定有限責任社員 業務執行社員 細矢 聡
指定有限責任社員 業務執行社員 永峯 輝一
ニ.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他8名であります。
ホ.監査法人の選定方針と理由
有限責任あずさ監査法人は、グローバルネットワークを有するKPMGインターナショナルのメンバーファームであることから、国際的な会計や監査の知見を有し、当社における海外を含めた広範な事業展開に対応し、効率的な監査業務を実施する体制を備えており、監査計画に基づく監査実績等を総合的に勘案し選定しております。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すると判断したときは、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、監査役会は、当社の都合により、株主総会に提出する会計監査人の不再任に関する議案の内容を決定するほか、会計監査人の責に帰すべき事由等により監査契約を継続することができないと判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
なお、いずれの場合も監査役会は、株主総会に提出する新たな会計監査人の選任に関する議案の内容を決定いたします。
ヘ.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、当社監査役会にて決議している会計監査人の評価基準に基づき、会計監査人に対して評価を行っており、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証しております。また、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受けるとともに、「職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めております。その結果、会計監査人の職務遂行、監査体制及び独立性並びに専門性などについて適切・妥当であると判断し、有限責任あずさ監査法人の再任を決議しております。
④ 監査報酬の内容等
イ.監査公認会計士等に対する報酬
当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務(非監査業務)である「社債発行に係るコンフォートレター作成業務」であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」に基づく減免申請書に対する合意された手続に係る業務であります。
ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に対する報酬(イ.を除く)
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、「移転価格税制に関するアドバイザリー業務等」であります。
ハ.監査報酬の決定方針
会計監査人は、当社の事業規模、事業内容の複雑性等を考慮しつつ、必要とする監査日数、往査場所、作業内容等が記載された監査計画を作成し、それに基づいて監査報酬の見積りを行っております。
当社は、当該監査計画に基づく監査報酬の見積りの妥当性を検討し、会計監査人と協議の上、監査報酬を決定しております。
監査役会は、会社法第399条の規定に基づき、会計監査人から監査計画の内容及び日数について説明を受けた上で、会計監査人の適切な業務遂行に必要な監査時間の確保という観点から、監査計画及び監査報酬について同意しております。
また、監査役会は、監査報酬について、成功報酬や著しく低廉な報酬ではなく、会計監査人としての独立性が損なわれるような内容ではないことを確認しております。
ニ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の当事業年度の監査計画、従前の事業年度における職務執行状況、報酬見積りの算出根拠などを、会計監査人及び社内関係部署から必要な資料の入手や報告の聴取を通じて確認し検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
① 監査役監査の状況
イ.監査役会の構成
当社は監査役制度を採用しており、2021年6月29日現在の監査役は4名であります。
監査役は、当社での業務執行経験をもつ常勤監査役2名と、非常勤の社外監査役が2名であります。監査役は、監査役会で決定した監査計画に従い、取締役の職務の執行等を監査しております。
なお、常勤監査役2名のうち1名は、当社グループの機能材料事業において、事業部長の経験と品質保証、安全環境、営業等に関する相当程度の知見を有する者であります。また1名は、当社グループの財務、広報、経営企画等を中心とした経験とCSR、財務、広報、IR等に関する相当程度の知見を有する者であります。
また社外監査役の経歴につきましては(2) 役員の状況 ②社外役員の状況に記載のとおりであります。
ロ.監査役会の活動
監査役会は、監査役全員で構成され、事業の特性を理解したうえで取締役の職務執行を監視することにより経営の健全性を確保しております。
(Ⅰ)監査役会
当事業年度においては監査役会を16回開催しました。
監査役各位の出席状況は以下の表のとおりです。監査役会では、毎月取締役会の事前に開催し必要に応じて臨時監査役会を開催しています。なお取締役会にも出席しております。
| 氏 名 | 監査役会 出席回数 | 取締役会 出席回数 | |
| 常勤監査役 | 三澤 正幸 | 12回/12回(出席率100%) | 12回/12回(出席率100%) |
| 常勤監査役 | 沓内 哲 | 12回/12回(出席率100%) | 12回/12回(出席率100%) |
| 社外監査役 | 石田 徹 | 15回/16回(出席率 93%) | 15回/16回(出席率 93%) |
| 社外監査役 | 武川 恵子 | 16回/16回(出席率100%) | 16回/16回(出席率100%) |
(注)常勤監査役三澤正幸及び常勤監査役沓内哲は、2020年6月26日株主総会の就任以降の出欠状況となっています。
(Ⅱ)監査役会審議事項
当事業年度において、監査役会は以下のとおり審議してまいりました。
| 決議事項 | 監査方針や監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の選任、会計監査人の報酬等 |
| 協議事項 | 監査計画の重点監査方針の検討、監査上の主要な検討事項の項目とその記載内容、取締役会議案の検討等 |
| 報告事項 | 常勤監査役の活動報告の共有化等 |
(Ⅲ)監査役監査の環境整備
監査役会とは別に以下のとおり代表取締役を含む業務執行取締役や各部門長、関係会社社長と懇談を実施し、タイムリーな経営方針の把握や社外役員間の情報共有を図りました。
| 代表取締役と監査役懇談 | 2回 |
| 経営幹部との懇談(社外取締役も出席) | 7回 |
| 部門長との懇談(社外取締役も出席) | 2回 |
| 関係会社監査役連絡会 | 2回 |
その他、会計監査人とは期初に監査計画、年度末に監査実績報告を受け、合わせて監査法人の品質管理体制や監査体制の把握を実施しています。内部監査委員会にオブザーバーとして出席し、内部統制監査や法務監査等の実態を把握し、グループ内部統制監査に役立てています。常勤監査役は、これ以外に四半期毎のレビュー等、必要に応じて監査法人との情報共有や、監査部・内部統制室との情報共有を実施し、会計監査人・内部監査部門と密に連携しております。なお、監査上の主要な検討事項について、2021年3月末に係る財務諸表の監査での導入に向け監査法人と協議するとともに、関連する情報開示の適切性・整合性等について確認いたしました。
また、監査役監査業務を支援する体制として6名の兼任者で構成する監査役室を設置し、毎月連絡会を開催するほか監査役会の運営、関係会社監査役連絡会や社外監査役往査の運営等を支援しています。
(Ⅳ)COVID-19の影響下における監査業務対応
COVID-19対策として、各会議体への参加並びに一部の監査方法にWeb会議システムを利用し、当初の監査計画を実施いたしました。今後も現地を訪問する形での監査が困難な場合には、Web会議システムを利用した監査対応も検討し、監査を実施してまいります。
また、COVID-19の拡大の会計監査人による監査業務への影響については、適正な監査を担保するために会計監査人が適切な手段及び方法により対応したことにつき、会計監査人とのWeb会議システムを活用したコミュニケーションを通して確認いたしました。
ハ.監査役会の実効性評価
前事業年度に引き続き、当事業年度も監査役会の実効性評価を実施致しました。具体的な内容は以下のとおりです。
| 目 的 | 監査活動の評価、次事業年度の監査計画への反映、及び監査役監査品質の向上 |
| 評価項目 | ・三様監査連携体制の有効性 ・重要な法令違反・不適切な会計処理等の不祥事対応の有効性 ・ITガバナンス及び情報システム体制の有効性 等を含む前事業年度と同様の7項目 |
| 実施方法 | ・各監査役による自己評価アンケートの事前実施 ・アンケート結果を基に全監査役間で各質問項目について議論し、課題を抽出 |
| 課 題 | ITに関するリスクマネジメント体制の確立や、三様監査やグループ監査役との連携強化の点等 |
上記内容は、取締役会に報告しています。監査役会の実効性は確保されていると評価しておりますが、今後も、整理された課題について関係部門と十分な検討を行い、また当事業年度の監査計画に織り込む等、監査役会の機能の更なる強化に努めてまいります。
② 内部監査の状況
当社は社外取締役を委員長とする取締役会直轄の内部監査委員会を組織し、監査部が実施する内部監査の方針・計画の承認及び監査結果の評価を行い、監査結果については監査部を通じて取締役会に報告しております。
内部監査は、監査部員及び内部監査委員会が指名した監査担当者が、当社の各事業部・事業所並びに国内・外の各関係会社を訪問し、経営環境、内部統制の整備状況、会計処理の状況等について監査を実施し、当社グループにおける財務処理の健全性維持・改善及び業務の効率化を図っております。
当事業年度は、COVID-19対策として、主にWeb会議システムを利用した監査を実施しております。
監査部の実施する内部監査の結果については、監査役に対して遅滞なく報告するとともに、会計監査人に対しても適宜報告しております。
③ 会計監査の状況
イ.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ロ.継続監査期間
47年間
ハ.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 三浦 洋
指定有限責任社員 業務執行社員 細矢 聡
指定有限責任社員 業務執行社員 永峯 輝一
ニ.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他8名であります。
ホ.監査法人の選定方針と理由
有限責任あずさ監査法人は、グローバルネットワークを有するKPMGインターナショナルのメンバーファームであることから、国際的な会計や監査の知見を有し、当社における海外を含めた広範な事業展開に対応し、効率的な監査業務を実施する体制を備えており、監査計画に基づく監査実績等を総合的に勘案し選定しております。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すると判断したときは、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、監査役会は、当社の都合により、株主総会に提出する会計監査人の不再任に関する議案の内容を決定するほか、会計監査人の責に帰すべき事由等により監査契約を継続することができないと判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
なお、いずれの場合も監査役会は、株主総会に提出する新たな会計監査人の選任に関する議案の内容を決定いたします。
ヘ.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、当社監査役会にて決議している会計監査人の評価基準に基づき、会計監査人に対して評価を行っており、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証しております。また、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受けるとともに、「職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めております。その結果、会計監査人の職務遂行、監査体制及び独立性並びに専門性などについて適切・妥当であると判断し、有限責任あずさ監査法人の再任を決議しております。
④ 監査報酬の内容等
イ.監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 116 | 13 | 116 | 1 |
| 連結子会社 | 55 | ― | 64 | 0 |
| 計 | 171 | 13 | 181 | 1 |
当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務(非監査業務)である「社債発行に係るコンフォートレター作成業務」であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」に基づく減免申請書に対する合意された手続に係る業務であります。
ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に対する報酬(イ.を除く)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | ― | 3 | ― | 9 |
| 連結子会社 | 21 | 48 | 18 | 41 |
| 計 | 21 | 52 | 18 | 50 |
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、「移転価格税制に関するアドバイザリー業務等」であります。
ハ.監査報酬の決定方針
会計監査人は、当社の事業規模、事業内容の複雑性等を考慮しつつ、必要とする監査日数、往査場所、作業内容等が記載された監査計画を作成し、それに基づいて監査報酬の見積りを行っております。
当社は、当該監査計画に基づく監査報酬の見積りの妥当性を検討し、会計監査人と協議の上、監査報酬を決定しております。
監査役会は、会社法第399条の規定に基づき、会計監査人から監査計画の内容及び日数について説明を受けた上で、会計監査人の適切な業務遂行に必要な監査時間の確保という観点から、監査計画及び監査報酬について同意しております。
また、監査役会は、監査報酬について、成功報酬や著しく低廉な報酬ではなく、会計監査人としての独立性が損なわれるような内容ではないことを確認しております。
ニ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の当事業年度の監査計画、従前の事業年度における職務執行状況、報酬見積りの算出根拠などを、会計監査人及び社内関係部署から必要な資料の入手や報告の聴取を通じて確認し検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
