有価証券報告書-第99期(2023/04/01-2024/03/31)
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社は、2024年6月27日開催の第99期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しております。そのため、当事業年度の活動状況については、移行前の監査役会設置会社における内容を記載しております。
イ.監査等委員会の構成
当社は監査等委員会設置会社であり、2024年6月27日現在の監査等委員である取締役は4名であります。
監査等委員である取締役は、当社での業務執行経験をもつ常勤の監査等委員である取締役1名と、非常勤の監査等委員である社外取締役が3名であります。
なお、常勤の監査等委員である取締役1名は、当社の法務を中心とした経験と、法務、リスク管理等に関する相当程度の知見を有する者であります。
また、監査等委員である社外取締役の経歴につきましては、(2)役員の状況 ②社外役員の状況に記載のとおりであります。
監査等委員会は、監査等委員である取締役全員で構成され、事業の特性を理解した上で取締役の職務執行を監視することにより経営の健全性を確保しております。
ロ.監査役会の活動
当事業年度においては、①22中計実施状況の把握②ICT投資進捗とその有効利用の状況③ESG,SDGsへの対応状況④三様監査・グループ監査の連携強化の4項目を重点監査項目に指定し、監査を行ってまいりました。
(Ⅰ)監査役会
当事業年度においては監査役会を13回開催いたしました。
監査役各位の出席状況は以下の表のとおりです。監査役会では、毎月取締役会の事前に開催し、また必要に応じて臨時監査役会を開催いたしました。なお、監査役は取締役会にも出席いたしました。
(Ⅱ)監査役会審議事項
当事業年度において、監査役会は以下の事項を審議いたしました。
(Ⅲ)監査役監査の環境整備
当事業年度において、監査役会とは別に、以下のとおり代表取締役を含む業務執行取締役や各部門長と懇談を実施し、タイムリーな経営方針の把握や社外役員間の情報共有を図りました。各懇談の出席者及び実施回数は以下の表のとおりです。
その他、会計監査人とは期初に監査計画、年度末に監査実績報告を受け、合わせて監査法人の品質管理体制や監査体制の把握を実施いたしました。内部監査委員会にオブザーバーとして出席し、内部統制監査や法務監査等の実態を把握し、グループ内部統制監査に役立てました。常勤監査役は、これ以外に四半期毎のレビュー等、必要に応じて会計監査人との情報共有や、監査部・内部統制室との情報共有を実施し、会計監査人・内部監査部門と密に連携いたしました。なお、監査上の主要な検討事項について、会計監査人とも協議の上、2021年3月末に係る財務諸表の監査より導入しております。
また、監査役監査業務を支援する体制として7名の兼任者で構成する監査役室を設置し、毎月連絡会を開催するほか監査役会の運営、関係会社監査役連絡会や社外監査役往査の運営等を支援いたしました。
(Ⅳ)監査役往査の実施状況
当事業年度は国内外の当社各拠点、子会社を対象とし、往査を実施するとともに、Web会議システムなどを活用したリモート監査を並行して実施いたしました。今後も、現地を訪問する形での監査とWeb会議システムを利用したリモート監査を併用し、より効率的かつ実効性のある監査の実施に努めてまいります。
また、会計監査人による監査業務については、適正な監査を担保するために会計監査人が適切な手段及び方法により対応したことにつき、会計監査人とのWeb会議システムを活用したコミュニケーションを通して確認いたしました。
ハ.監査役会の実効性評価
(1)実施方法・プロセス
監査活動の評価、次年度の監査計画への反映、及び監査役監査品質の向上を目的として、毎年、監査役会の実効性に関する自己評価を実施しております。
2023年度の実効性評価は、以下8項目に対する有効性につき、監査役全員に対するアンケートを実施し、その結果を基に全監査役間で各質問項目について議論し、課題を抽出する形で実施いたしました。
①コーポレートガバナンス・コードへの対応
②取締役・取締役会対応
③三様監査連携体制
④財務報告・情報開示の監視・検証
⑤重要な法令違反や不適切な会計処理等の不祥事対応
⑥ICT ガバナンス及び情報システム体制
⑦ESG・SDGsへの対応
⑧監査役会の運営
これを受け、2024年3月開催の監査役会で審議し、その評価と2024年度の監査計画を決定いたしました。また、その内容は取締役会にも報告いたしました。
(2)結果
アンケート及び全監査役間の議論では、各項目につき総じて大きな問題はなく、監査役会の運営としては内容的に充実しており、議論もしやすい環境で多様な意見が開陳されていると評価しております。
他方、三様監査・グループ監査の連携を強化すべきである、ICT投資とDXの推進状況に加え営業秘密管理についても監査を強化すべきである、監査役会はより重要な議題の議論に時間を割くべきである、という課題も抽出され、全監査役間で共有しております。
(3)今後の取り組み
当社は、第99期定時株主総会にて、監査等委員会設置会社へ機関設計を変更いたしましたので、その枠組みを有効活用するとともに、監査役会実効性評価を通じて確認された項目を踏まえて2024年度の重点監査項目を指定し、監査等委員会において監査を行ってまいります。
② 内部監査の状況
監査部は監査部担当取締役に直属し、他の業務執行部門から独立した組織として、会社業務全般にわたる内部監査を独立した視点から実施しております。
監査部の実施する内部監査については、内部監査委員会において監査方針・計画の承認と監査結果の評価を行います。内部監査委員会の委員は、監査部担当の代表取締役、監査部長、本社部門長、各事業本部の管理部門長等から構成いたします。
なお、監査等委員は原則として全員が内部監査委員会に陪席し、監査等委員会として内部監査委員会の活動に対するモニタリングを行います。また、必要に応じて監査等委員会が監査部へ直接指示を行うことができる体制も確保いたします。さらに、独立した立場にある監査部が内部監査委員会を通さずに実施する内部監査も行われます。
内部監査は、監査部員に加え、内部監査委員会が選任した監査担当者が、当社の各事業部・事業所並びに国内・外の各関係会社を訪問し、法令等の遵守の状況、内部統制の整備状況、会計処理の適正性等について監査を実施しております。
監査部の実施する内部監査の結果については、取締役会及び監査等委員会に対して遅滞なく報告するとともに、会計監査人に対しても適宜報告いたします。
③ 会計監査の状況
イ.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ロ.継続監査期間
50年間
ハ.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 杉浦 宏明
指定有限責任社員 業務執行社員 永峯 輝一
指定有限責任社員 業務執行社員 濵田 睦將
ニ.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他18名であります。
ホ.監査法人の選定方針と理由
有限責任あずさ監査法人は、グローバルネットワークを有するKPMGインターナショナルのメンバーファームであることから、国際的な会計や監査の知見を有し、当社における海外を含めた広範な事業展開に対応し、効率的な監査業務を実施する体制を備えており、監査計画に基づく監査実績等を総合的に勘案し選定しております。
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すると判断したときは、監査等委員会の決議により会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、当社の都合により、株主総会に提出する会計監査人の不再任に関する議案の内容を決定するほか、会計監査人の責に帰すべき事由等により監査契約を継続することができないと判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
なお、いずれの場合も監査等委員会は、株主総会に提出する新たな会計監査人の選任に関する議案の内容を決定いたします。
以上の方針は、監査等委員会に移行する前の監査役会においても同様であります。
ヘ.監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、当社監査役会にて決議している会計監査人の評価基準に基づき、会計監査人に対して評価を行い、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証いたしました。また、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受けるとともに、「職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務遂行、監査体制及び独立性並びに専門性等について適切・妥当であると判断し、有限責任あずさ監査法人の再任を決議いたしました。
④ 監査報酬の内容等
イ.監査公認会計士等に対する報酬
当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務(非監査業務)である「社債発行に係るコンフォートレター作成業務」及び「経営管理指標の導入に関する支援業務」であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」に基づく減免申請書に対する合意された手続に係る業務であります。
ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に対する報酬(イ.を除く)
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、「移転価格税制に関するアドバイザリー業務等」であります。
ハ.監査報酬の決定方針
会計監査人は、当社の事業規模、事業内容の複雑性等を考慮しつつ、必要とする監査日数、往査場所、作業内容等が記載された監査計画を作成し、それに基づいて監査報酬の見積りを行っております。
当社は、当該監査計画に基づく監査報酬の見積りの妥当性を検討し、会計監査人と協議の上、監査報酬を決定しております。
監査役会は、会社法第399条の規定に基づき、会計監査人から監査計画の内容及び日数について説明を受けた上で、会計監査人の適切な業務遂行に必要な監査時間の確保という観点から、監査計画及び監査報酬について同意しております。
また、監査役会は、監査報酬について、成功報酬や著しく低廉な報酬ではなく、会計監査人としての独立性が損なわれるような内容ではないことを確認しております。
ニ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の当事業年度の監査計画、従前の事業年度における職務執行状況、報酬見積りの算出根拠等を、会計監査人及び社内関係部署から必要な資料の入手や報告の聴取を通じて確認し検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
① 監査等委員会監査の状況
当社は、2024年6月27日開催の第99期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しております。そのため、当事業年度の活動状況については、移行前の監査役会設置会社における内容を記載しております。
イ.監査等委員会の構成
当社は監査等委員会設置会社であり、2024年6月27日現在の監査等委員である取締役は4名であります。
監査等委員である取締役は、当社での業務執行経験をもつ常勤の監査等委員である取締役1名と、非常勤の監査等委員である社外取締役が3名であります。
なお、常勤の監査等委員である取締役1名は、当社の法務を中心とした経験と、法務、リスク管理等に関する相当程度の知見を有する者であります。
また、監査等委員である社外取締役の経歴につきましては、(2)役員の状況 ②社外役員の状況に記載のとおりであります。
監査等委員会は、監査等委員である取締役全員で構成され、事業の特性を理解した上で取締役の職務執行を監視することにより経営の健全性を確保しております。
ロ.監査役会の活動
当事業年度においては、①22中計実施状況の把握②ICT投資進捗とその有効利用の状況③ESG,SDGsへの対応状況④三様監査・グループ監査の連携強化の4項目を重点監査項目に指定し、監査を行ってまいりました。
(Ⅰ)監査役会
当事業年度においては監査役会を13回開催いたしました。
監査役各位の出席状況は以下の表のとおりです。監査役会では、毎月取締役会の事前に開催し、また必要に応じて臨時監査役会を開催いたしました。なお、監査役は取締役会にも出席いたしました。
| 氏 名 | 監査役会 出席回数 | 取締役会 出席回数 | |
| 常勤監査役 | 沓内 哲 | 13回/13回(出席率100%) | 13回/13回(出席率100%) |
| 常勤監査役 | 福本 浩敏 | 13回/13回(出席率100%) | 13回/13回(出席率100%) |
| 社外監査役 | 石田 徹 | 13回/13回(出席率100%) | 13回/13回(出席率100%) |
| 社外監査役 | 井上 宏 | 13回/13回(出席率100%) | 13回/13回(出席率100%) |
(Ⅱ)監査役会審議事項
当事業年度において、監査役会は以下の事項を審議いたしました。
| 決議事項 | 監査方針や監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の選任、会計監査人の報酬等 |
| 協議事項 | 監査計画の重点監査方針の検討、監査上の主要な検討事項の項目とその記載内容、取締役会議案の検討等 |
| 報告事項 | 常勤監査役の活動報告の共有化等 |
(Ⅲ)監査役監査の環境整備
当事業年度において、監査役会とは別に、以下のとおり代表取締役を含む業務執行取締役や各部門長と懇談を実施し、タイムリーな経営方針の把握や社外役員間の情報共有を図りました。各懇談の出席者及び実施回数は以下の表のとおりです。
| 監査役 | 代表 取締役 | 社外 取締役 | 経営幹部 | 部門長 | 関係会社監査役 | 開催回数 | |
| 代表取締役との懇談 | 〇 | 〇 | 2回 | ||||
| 代表取締役・社外取締役との懇談 | 〇 | 〇 | 〇 | 3回 | |||
| 経営幹部との懇談 | 〇 | 〇 | 〇 | 4回 | |||
| 部門長との懇談 | 〇 | 〇 | 〇 | 2回 | |||
| 関係会社監査役連絡会 | 〇 | 〇 | 2回 |
その他、会計監査人とは期初に監査計画、年度末に監査実績報告を受け、合わせて監査法人の品質管理体制や監査体制の把握を実施いたしました。内部監査委員会にオブザーバーとして出席し、内部統制監査や法務監査等の実態を把握し、グループ内部統制監査に役立てました。常勤監査役は、これ以外に四半期毎のレビュー等、必要に応じて会計監査人との情報共有や、監査部・内部統制室との情報共有を実施し、会計監査人・内部監査部門と密に連携いたしました。なお、監査上の主要な検討事項について、会計監査人とも協議の上、2021年3月末に係る財務諸表の監査より導入しております。
また、監査役監査業務を支援する体制として7名の兼任者で構成する監査役室を設置し、毎月連絡会を開催するほか監査役会の運営、関係会社監査役連絡会や社外監査役往査の運営等を支援いたしました。
(Ⅳ)監査役往査の実施状況
当事業年度は国内外の当社各拠点、子会社を対象とし、往査を実施するとともに、Web会議システムなどを活用したリモート監査を並行して実施いたしました。今後も、現地を訪問する形での監査とWeb会議システムを利用したリモート監査を併用し、より効率的かつ実効性のある監査の実施に努めてまいります。
また、会計監査人による監査業務については、適正な監査を担保するために会計監査人が適切な手段及び方法により対応したことにつき、会計監査人とのWeb会議システムを活用したコミュニケーションを通して確認いたしました。
ハ.監査役会の実効性評価
(1)実施方法・プロセス
監査活動の評価、次年度の監査計画への反映、及び監査役監査品質の向上を目的として、毎年、監査役会の実効性に関する自己評価を実施しております。
2023年度の実効性評価は、以下8項目に対する有効性につき、監査役全員に対するアンケートを実施し、その結果を基に全監査役間で各質問項目について議論し、課題を抽出する形で実施いたしました。
①コーポレートガバナンス・コードへの対応
②取締役・取締役会対応
③三様監査連携体制
④財務報告・情報開示の監視・検証
⑤重要な法令違反や不適切な会計処理等の不祥事対応
⑥ICT ガバナンス及び情報システム体制
⑦ESG・SDGsへの対応
⑧監査役会の運営
これを受け、2024年3月開催の監査役会で審議し、その評価と2024年度の監査計画を決定いたしました。また、その内容は取締役会にも報告いたしました。
(2)結果
アンケート及び全監査役間の議論では、各項目につき総じて大きな問題はなく、監査役会の運営としては内容的に充実しており、議論もしやすい環境で多様な意見が開陳されていると評価しております。
他方、三様監査・グループ監査の連携を強化すべきである、ICT投資とDXの推進状況に加え営業秘密管理についても監査を強化すべきである、監査役会はより重要な議題の議論に時間を割くべきである、という課題も抽出され、全監査役間で共有しております。
(3)今後の取り組み
当社は、第99期定時株主総会にて、監査等委員会設置会社へ機関設計を変更いたしましたので、その枠組みを有効活用するとともに、監査役会実効性評価を通じて確認された項目を踏まえて2024年度の重点監査項目を指定し、監査等委員会において監査を行ってまいります。
② 内部監査の状況
監査部は監査部担当取締役に直属し、他の業務執行部門から独立した組織として、会社業務全般にわたる内部監査を独立した視点から実施しております。
監査部の実施する内部監査については、内部監査委員会において監査方針・計画の承認と監査結果の評価を行います。内部監査委員会の委員は、監査部担当の代表取締役、監査部長、本社部門長、各事業本部の管理部門長等から構成いたします。
なお、監査等委員は原則として全員が内部監査委員会に陪席し、監査等委員会として内部監査委員会の活動に対するモニタリングを行います。また、必要に応じて監査等委員会が監査部へ直接指示を行うことができる体制も確保いたします。さらに、独立した立場にある監査部が内部監査委員会を通さずに実施する内部監査も行われます。
内部監査は、監査部員に加え、内部監査委員会が選任した監査担当者が、当社の各事業部・事業所並びに国内・外の各関係会社を訪問し、法令等の遵守の状況、内部統制の整備状況、会計処理の適正性等について監査を実施しております。
監査部の実施する内部監査の結果については、取締役会及び監査等委員会に対して遅滞なく報告するとともに、会計監査人に対しても適宜報告いたします。
③ 会計監査の状況
イ.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ロ.継続監査期間
50年間
ハ.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 杉浦 宏明
指定有限責任社員 業務執行社員 永峯 輝一
指定有限責任社員 業務執行社員 濵田 睦將
ニ.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他18名であります。
ホ.監査法人の選定方針と理由
有限責任あずさ監査法人は、グローバルネットワークを有するKPMGインターナショナルのメンバーファームであることから、国際的な会計や監査の知見を有し、当社における海外を含めた広範な事業展開に対応し、効率的な監査業務を実施する体制を備えており、監査計画に基づく監査実績等を総合的に勘案し選定しております。
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すると判断したときは、監査等委員会の決議により会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、当社の都合により、株主総会に提出する会計監査人の不再任に関する議案の内容を決定するほか、会計監査人の責に帰すべき事由等により監査契約を継続することができないと判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
なお、いずれの場合も監査等委員会は、株主総会に提出する新たな会計監査人の選任に関する議案の内容を決定いたします。
以上の方針は、監査等委員会に移行する前の監査役会においても同様であります。
ヘ.監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、当社監査役会にて決議している会計監査人の評価基準に基づき、会計監査人に対して評価を行い、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証いたしました。また、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受けるとともに、「職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務遂行、監査体制及び独立性並びに専門性等について適切・妥当であると判断し、有限責任あずさ監査法人の再任を決議いたしました。
④ 監査報酬の内容等
イ.監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 125 | 1 | 128 | 11 |
| 連結子会社 | 49 | 0 | 59 | 0 |
| 計 | 174 | 1 | 188 | 11 |
当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務(非監査業務)である「社債発行に係るコンフォートレター作成業務」及び「経営管理指標の導入に関する支援業務」であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」に基づく減免申請書に対する合意された手続に係る業務であります。
ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に対する報酬(イ.を除く)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | ― | 124 | ― | 54 |
| 連結子会社 | 27 | 51 | 24 | 39 |
| 計 | 27 | 175 | 24 | 93 |
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、「移転価格税制に関するアドバイザリー業務等」であります。
ハ.監査報酬の決定方針
会計監査人は、当社の事業規模、事業内容の複雑性等を考慮しつつ、必要とする監査日数、往査場所、作業内容等が記載された監査計画を作成し、それに基づいて監査報酬の見積りを行っております。
当社は、当該監査計画に基づく監査報酬の見積りの妥当性を検討し、会計監査人と協議の上、監査報酬を決定しております。
監査役会は、会社法第399条の規定に基づき、会計監査人から監査計画の内容及び日数について説明を受けた上で、会計監査人の適切な業務遂行に必要な監査時間の確保という観点から、監査計画及び監査報酬について同意しております。
また、監査役会は、監査報酬について、成功報酬や著しく低廉な報酬ではなく、会計監査人としての独立性が損なわれるような内容ではないことを確認しております。
ニ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の当事業年度の監査計画、従前の事業年度における職務執行状況、報酬見積りの算出根拠等を、会計監査人及び社内関係部署から必要な資料の入手や報告の聴取を通じて確認し検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
