有価証券報告書-第95期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(重要な後発事象)
1.株式取得による企業結合
当社は、2020年2月12日開催の取締役会において、当社とJX金属株式会社(以下、JX)との共同出資会社であり、当社の持分法適用関連会社であるパンパシフィック・カッパー株式会社(以下、PPC)が、その事業の一部をPPCが新設する日比製煉株式会社(以下、日比製煉)に承継させる吸収分割を実施し、PPCが保有する日比製煉株式を当社及びJXへ現物配当すること、及びJXが保有する日比製煉株式の全てを当社が取得することにより、日比製煉を当社の100%子会社とすることを決議し、2020年4月1日付で実施しております。また、日比製煉は、PPCが保有する日比共同製錬株式会社(以下、日比共同)の株式を承継したことから、当社の持分法適用関連会社である日比共同は、連結子会社となっております。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
ア.日比製煉株式会社
事業の内容:電気銅等の製錬・精製受委託 他
イ.日比共同製錬株式会社
事業の内容:電気銅等の製錬・精製受託 他
②企業結合を行った主な理由
当社及びJXは、2000年10月に銅製品の共販会社としてPPCを設立いたしました。その後、2006年4月1日に銅製錬機能の一体運営による競争力強化のため、それぞれの銅製錬機能をPPCに移管する生産統合を行い、PPCにおいて資源開発事業、原料調達から製錬・製品販売までの銅事業一貫運営体制を構築し、これまで運営してまいりました。
生産統合以降、当社は既存の鉛・亜鉛・貴金属製錬ネットワークのシナジー追求、JXは下流事業強化に伴う製錬事業の役割見直しなど、それぞれの事業戦略による収益拡大を模索してまいりました。この度、各々の銅製錬所の特徴・特性を熟知する当社及びJXが、それぞれ自社の事業ポートフォリオの中で独自に製錬所を活用していくことにより、現在の銅製錬機能の競争力をより高められると判断いたしました。
これに伴い、2020年4月1日をもって、PPCが運営する銅製錬機能である日比製煉所及び日比共同玉野製錬所(PPC保有権益分63.51%)と、佐賀関製錬所及び日立精銅工場を、それぞれ当社及びJXが製錬子会社として運営することといたしました。
③企業結合日
2020年4月1日
④企業結合の法的形式
PPCを分割会社とし、日比製煉を承継会社とする吸収分割、PPCによる日比製煉株式の現物配当並びにJXから当社への日比製煉株式の譲渡
⑤取得する議決権比率
ア.日比製煉株式会社(2020年2月3日設立)
企業結合直前に所有する議決権比率 32.20%(間接所有)
企業結合日に追加取得する議決権比率 67.80%
取得後の議決権比率 100.00%(直接所有)
イ.日比共同製錬株式会社
企業結合直前に所有する議決権比率 20.45%(間接所有)
企業結合日に追加取得する議決権比率 43.06%(間接所有)
取得後の議決権比率 63.51%(間接所有)
⑥取得企業を決定するに至った主な根拠
日比製煉株式会社及び日比共同製錬株式会社に対する当社の議決権比率等を勘案した結果、当社を取得企業といたしました。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
企業結合直前に所有する普通株式の企業結合日における時価 1,352百万円
取得の対価 取得に伴い支出する現金 2,800百万円
取得原価 4,152百万円
(3)被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
現時点では確定しておりません。
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー業務等に対する報酬・手数料等 10百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
2.投資有価証券売却損益の計上
当社は、2020年2月12日開催の取締役会において、PPCがその事業の一部をPPCが新設するJX金属製錬株式会社(以下、JX製錬)に承継させる吸収分割を実施し、PPCが保有するJX製錬株式を当社及びJXへ現物配当すること、及びJXとJX製錬が金銭対価の株式交換を実施することにより、JX製錬をJXの100%子会社とすることを決議いたしました。その理由については、「上記1.(1)②企業結合を行う主な理由」に記載のとおりです。
上記の株式交換により、当社の保有するJX製錬株式はJXに移転し、同社より金銭の交付を受けることから、当社の2021年3月期の連結財務諸表において、投資有価証券売却損益を計上いたします。
(1)当社に金銭の交付を行う会社の名称
JX金属株式会社
(2)株式交換の時期
2020年4月1日
(3)株式を移転する会社の名称及び事業内容
JX金属製錬株式会社
事業の内容:電気銅等の製錬・精製受託 他
(4)移転する株式の数、対価、損益及び移転後の持分比率
ア.移転する株式の数 3,220株
イ.対価(金銭の交付) 13,700百万円
ウ.損益 現時点では確定しておりません。
エ.移転後の持分比率 -%
1.株式取得による企業結合
当社は、2020年2月12日開催の取締役会において、当社とJX金属株式会社(以下、JX)との共同出資会社であり、当社の持分法適用関連会社であるパンパシフィック・カッパー株式会社(以下、PPC)が、その事業の一部をPPCが新設する日比製煉株式会社(以下、日比製煉)に承継させる吸収分割を実施し、PPCが保有する日比製煉株式を当社及びJXへ現物配当すること、及びJXが保有する日比製煉株式の全てを当社が取得することにより、日比製煉を当社の100%子会社とすることを決議し、2020年4月1日付で実施しております。また、日比製煉は、PPCが保有する日比共同製錬株式会社(以下、日比共同)の株式を承継したことから、当社の持分法適用関連会社である日比共同は、連結子会社となっております。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
ア.日比製煉株式会社
事業の内容:電気銅等の製錬・精製受委託 他
イ.日比共同製錬株式会社
事業の内容:電気銅等の製錬・精製受託 他
②企業結合を行った主な理由
当社及びJXは、2000年10月に銅製品の共販会社としてPPCを設立いたしました。その後、2006年4月1日に銅製錬機能の一体運営による競争力強化のため、それぞれの銅製錬機能をPPCに移管する生産統合を行い、PPCにおいて資源開発事業、原料調達から製錬・製品販売までの銅事業一貫運営体制を構築し、これまで運営してまいりました。
生産統合以降、当社は既存の鉛・亜鉛・貴金属製錬ネットワークのシナジー追求、JXは下流事業強化に伴う製錬事業の役割見直しなど、それぞれの事業戦略による収益拡大を模索してまいりました。この度、各々の銅製錬所の特徴・特性を熟知する当社及びJXが、それぞれ自社の事業ポートフォリオの中で独自に製錬所を活用していくことにより、現在の銅製錬機能の競争力をより高められると判断いたしました。
これに伴い、2020年4月1日をもって、PPCが運営する銅製錬機能である日比製煉所及び日比共同玉野製錬所(PPC保有権益分63.51%)と、佐賀関製錬所及び日立精銅工場を、それぞれ当社及びJXが製錬子会社として運営することといたしました。
③企業結合日
2020年4月1日
④企業結合の法的形式
PPCを分割会社とし、日比製煉を承継会社とする吸収分割、PPCによる日比製煉株式の現物配当並びにJXから当社への日比製煉株式の譲渡
⑤取得する議決権比率
ア.日比製煉株式会社(2020年2月3日設立)
企業結合直前に所有する議決権比率 32.20%(間接所有)
企業結合日に追加取得する議決権比率 67.80%
取得後の議決権比率 100.00%(直接所有)
イ.日比共同製錬株式会社
企業結合直前に所有する議決権比率 20.45%(間接所有)
企業結合日に追加取得する議決権比率 43.06%(間接所有)
取得後の議決権比率 63.51%(間接所有)
⑥取得企業を決定するに至った主な根拠
日比製煉株式会社及び日比共同製錬株式会社に対する当社の議決権比率等を勘案した結果、当社を取得企業といたしました。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
企業結合直前に所有する普通株式の企業結合日における時価 1,352百万円
取得の対価 取得に伴い支出する現金 2,800百万円
取得原価 4,152百万円
(3)被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
現時点では確定しておりません。
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー業務等に対する報酬・手数料等 10百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
2.投資有価証券売却損益の計上
当社は、2020年2月12日開催の取締役会において、PPCがその事業の一部をPPCが新設するJX金属製錬株式会社(以下、JX製錬)に承継させる吸収分割を実施し、PPCが保有するJX製錬株式を当社及びJXへ現物配当すること、及びJXとJX製錬が金銭対価の株式交換を実施することにより、JX製錬をJXの100%子会社とすることを決議いたしました。その理由については、「上記1.(1)②企業結合を行う主な理由」に記載のとおりです。
上記の株式交換により、当社の保有するJX製錬株式はJXに移転し、同社より金銭の交付を受けることから、当社の2021年3月期の連結財務諸表において、投資有価証券売却損益を計上いたします。
(1)当社に金銭の交付を行う会社の名称
JX金属株式会社
(2)株式交換の時期
2020年4月1日
(3)株式を移転する会社の名称及び事業内容
JX金属製錬株式会社
事業の内容:電気銅等の製錬・精製受託 他
(4)移転する株式の数、対価、損益及び移転後の持分比率
ア.移転する株式の数 3,220株
イ.対価(金銭の交付) 13,700百万円
ウ.損益 現時点では確定しておりません。
エ.移転後の持分比率 -%
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
