有価証券報告書-第129期(2023/04/01-2024/03/31)

④株式会社の支配に関する基本方針
イ.当社の株主の在り方に関する基本方針
当社は、株主は市場での自由な取引を通じて決まるべきものと考えております。従いまして、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えています。また、当社は、資本市場のルールに則り、株式を買い付ける行為それ自体を否定するものではありません。
しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、当社の持続的な企業価値増大のために必要不可欠な従業員、取引先、債権者等の利害関係者との関係を損ね、当社の企業価値・株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらすものも想定されます。当社は、このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。
ロ.基本方針の実現に資する特別な取組み
当社グループは「環境と安全そして成長を最重要課題と認識し、社会との共存を図り、より豊かで快適な生活環境を創るために必要な物づくりの一翼を担うことに誇りを持って、たゆむことなく挑み続ける」ことを基本理念としております。
また、株主各位をはじめ、取引先、従業員、社会という全ての利害関係者から支持を得て、企業の経済的価値の向上とともに、社会的責任や環境保全の責務を果たすことが当社の企業価値を高め、ひいては株主共同の利益の確保、向上に繋がるという認識に立ち、経営にあたっております。
上記の企業努力にもかかわらず、一部の株主の利益を優先する動きが生じる場合など、当社の企業価値・株主共同の利益が損なわれるおそれがある行為に対しては、当社は企業価値・株主共同の利益の維持・向上の観点から、金融商品取引法など関係する法令に従い、当社株式の大量買付行為等についての是非を株主が適切に判断するために必要かつ十分な情報の開示を求めるとともに、その検討の為に必要な時間の確保に努めるなど、関係法令によって許容される合理的な対抗措置を講じます。
ハ.上記ロの取組みについての取締役会の判断
当社取締役会は、上記ロの取組みが、上記イの基本方針に沿っており、株主各位の共同の利益を損なうものではなく、当社の取締役の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
⑤取締役会の活動状況
当社の取締役会は、常勤取締役4名、社外取締役2名の6名で構成されており、この他に監査役3名が取締役会の意思決定の適正性を確保するために出席しております。取締役会はおおむね1ヶ月に1回のペースで定期的に開催し、その他必要に応じ、臨時開催することとしております。当事業年度の取締役会は合計14回開催し、各取締役及び監査役の出席状況は以下のとおりであります。

役職名	氏名	出席回数	特記事項
取締役会長	渡邉 理史	4回/ 4回(出席率100%)	2023年6月29日開催の第128 期定時株主総会終結の時をも って退任するまでの出席状況
代表取締役社長	植田 憲高	14回/14回(出席率100%)
専務取締役	若林 武則	13回/14回(出席率 93%)
取締役	松田 恭二	14回/14回(出席率100%)
取締役	大西 芳太郎	10回/10回(出席率 100%)	2023年6月29日開催の第128 期定時株主総会において選任 され就任した後の出席状況
社外取締役	升野 勝之	14回/14回(出席率100%)
社外取締役	大西 宏章	14回/14回(出席率100%)
常勤監査役	町田 博治	14回/14回(出席率100%)
社外監査役	五野 隆由	13回/14回(出席率 93%)
社外監査役	岡田 民雄	4回/ 4回(出席率100%)	2023年6月29日開催の第128 期定時株主総会終結の時をも って退任するまでの出席状況
社外監査役	福井 利弘	10回/10回(出席率100%)	2023年6月29日開催の第128 期定時株主総会において選任 され就任した後の出席状況

当事業年度の取締役会における主な審議案件は、株主総会関連(開催、付議議案)、予算・決算関連、規
程類の改定、企業価値向上に向けた対応、取締役の報酬制度関連、情報セキュリティポリシーの制定等であ
ります。
また、主な報告事項は、取締役会の実効性評価、中期経営計画の進捗と課題、サステナビリティに関する
取り組み状況等であります。
⑥諮問委員会の活動状況
当社は取締役の指名、報酬等に係る助言・提言を行う任意の機関として、委員の半数以上を社外取締役で構成する諮問委員会を設置しております。諮問委員会は、常勤取締役2名以内、社外取締役2名の計4名以内で構成されており、1年に2回のペースで定期的に開催し、その他必要に応じ、臨時開催することとしております。当事業年度の諮問委員会は合計2回開催し、各委員の出席状況は以下のとおりであります。

役職名	氏名	出席回数	特記事項
取締役会長	渡邉 理史	1回/1回(出席率100%)	委員長及び委員:2023年6月まで 委員及び委員長在任中の出席状況
社外取締役	升野 勝之	2回/2回(出席率100%)	委員長:2023年7月から
社外取締役	大西 宏章	2回/2回(出席率100%)
代表取締役社長	植田 憲高	2回/2回(出席率100%)

当事業年度の諮問委員会においては、取締役の個別報酬、譲渡制限付株式報酬制度導入による取締役の報酬等の決定方針の改定、株主総会付議議案等について、審議を行い、取締役会に対して適切な助言・提言を行いました。