有価証券報告書-第131期(2025/04/01-2026/03/31)
④株式会社の支配に関する基本方針
イ.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の基本理念や企業価値の様々な源泉、当社を支える全てのステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値および株主共同の利益を確保、向上させる者でなければならないと考えております。
上場会社の株主は市場での自由な取引を通じて決まるものであり、当社は、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆様の意思に委ねられるべきものであると考えております。
しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、当社の持続的な企業価値増大のために必要不可欠なステークホルダーとの関係を損ね、当社の企業価値および株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらすものも想定されます。当社は、このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切でないと考えております。
ロ.基本方針の実現に資する特別な取組み
ⅰ 基本理念について
当社グループは「環境と安全そして成長を最重要課題と認識し、社会との共存を図り、より豊かで快適な生活環境を創るために必要な物づくりの一翼を担うことに誇りを持って、たゆむことなく挑み続ける」ことを基本理念としており、株主の皆様をはじめ、社員、取引先、社会など、全てのステークホルダーとの信頼関係を基に事業を成長させるとともに、社会的責任や環境保全の責務を果たすことが当社の企業価値を高め、ひいては株主共同の利益の確保、向上に繋がるという認識に立ち、経営にあたっております。
ⅱ 事業の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて
・中長期的な経営戦略
当社グループは2025年3月に長期ビジョンおよび中期経営戦略を公表しております。中期経営戦略は「第2の創生(創立100周年)に向けた基盤づくりのための挑戦と変革」をテーマとして、基本方針に①グループ連携の更なる強化、②既存事業の競争力強化とグローバル展開への挑戦、③最適な事業ポートフォリオの構築と新規事業の創出、④人的資本の充実とESGへの取り組み、の4つを掲げ、これらの課題に取り組んでおります。取り組みの詳細につきましては、当社ウェブサイトの「中期経営戦略」をご参照ください。
・コーポレート・ガバナンスの充実
当社は、ステークホルダーの皆様からの信頼をいただき、社会的な責任を果たしつつ、公正で透明性の高い経営体制の構築が持続可能な成長のための経営戦略の実行力を高め、企業の競争力を強化する基盤となることを認識し、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に向けた取り組みを継続してまいります。
ハ.基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、企業価値および株主共同の利益の確保・向上のため、これを損なうおそれがある当社株式の大量買付行為が行われる場合には、大量買付行為を行う者に対して、株主の皆様がその是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の開示を求めるとともに、その検討の為に必要な時間の確保に努めるなど、関係諸法令の許容する範囲内で適切な措置を講じてまいります。
ニ.上記ロハの取組みについての取締役会の判断
当社取締役会は、上記ロハの取組みが、上記イの基本方針に沿っており、企業価値および株主共同の利益を損なうものではなく、当社の取締役の地位の維持を目的とするものではないと判断します。
⑤取締役会の活動状況
当社の取締役会は、常勤取締役4名、社外取締役2名の6名で構成されており、この他に監査役4名が取締役会の意思決定の適正性を確保するために出席しております。取締役会はおおむね1ヶ月に1回のペースで定期的に開催し、その他必要に応じ、臨時開催することとしております。当事業年度の取締役会は合計13回開催し、各取締役及び監査役の出席状況は以下のとおりであります。
当事業年度の取締役会における具体的な検討内容として、主な審議案件は、株主総会関連(開催、付議議案)、予算・決算関連、規程類の改定、社員の報酬制度関連、株式分割、株主優待内容の変更等であります。
また、主な報告事項は、取締役会の実効性評価、中期経営戦略(2025年度～2027年度)の進捗と課題、サステナビリティに関する取り組み状況等であります。
⑥諮問委員会の活動状況
当社は取締役の指名、報酬等に係る助言・提言を行う任意の機関として、委員の半数以上を社外取締役で構成する諮問委員会を設置しております。諮問委員会は、常勤取締役1名以内、社外取締役2名の計3名以内で構成されており、1年に2回のペースで定期的に開催し、その他必要に応じ、臨時開催することとしております。当事業年度の諮問委員会は合計2回開催し、各委員の出席状況は以下のとおりであります。
当事業年度の諮問委員会においては、取締役の個別報酬、株主総会付議議案等について、審議を行い、取締役会に対して適切な助言・提言を行いました。
イ.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の基本理念や企業価値の様々な源泉、当社を支える全てのステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値および株主共同の利益を確保、向上させる者でなければならないと考えております。
上場会社の株主は市場での自由な取引を通じて決まるものであり、当社は、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆様の意思に委ねられるべきものであると考えております。
しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、当社の持続的な企業価値増大のために必要不可欠なステークホルダーとの関係を損ね、当社の企業価値および株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらすものも想定されます。当社は、このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切でないと考えております。
ロ.基本方針の実現に資する特別な取組み
ⅰ 基本理念について
当社グループは「環境と安全そして成長を最重要課題と認識し、社会との共存を図り、より豊かで快適な生活環境を創るために必要な物づくりの一翼を担うことに誇りを持って、たゆむことなく挑み続ける」ことを基本理念としており、株主の皆様をはじめ、社員、取引先、社会など、全てのステークホルダーとの信頼関係を基に事業を成長させるとともに、社会的責任や環境保全の責務を果たすことが当社の企業価値を高め、ひいては株主共同の利益の確保、向上に繋がるという認識に立ち、経営にあたっております。
ⅱ 事業の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて
・中長期的な経営戦略
当社グループは2025年3月に長期ビジョンおよび中期経営戦略を公表しております。中期経営戦略は「第2の創生(創立100周年)に向けた基盤づくりのための挑戦と変革」をテーマとして、基本方針に①グループ連携の更なる強化、②既存事業の競争力強化とグローバル展開への挑戦、③最適な事業ポートフォリオの構築と新規事業の創出、④人的資本の充実とESGへの取り組み、の4つを掲げ、これらの課題に取り組んでおります。取り組みの詳細につきましては、当社ウェブサイトの「中期経営戦略」をご参照ください。
・コーポレート・ガバナンスの充実
当社は、ステークホルダーの皆様からの信頼をいただき、社会的な責任を果たしつつ、公正で透明性の高い経営体制の構築が持続可能な成長のための経営戦略の実行力を高め、企業の競争力を強化する基盤となることを認識し、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に向けた取り組みを継続してまいります。
ハ.基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、企業価値および株主共同の利益の確保・向上のため、これを損なうおそれがある当社株式の大量買付行為が行われる場合には、大量買付行為を行う者に対して、株主の皆様がその是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の開示を求めるとともに、その検討の為に必要な時間の確保に努めるなど、関係諸法令の許容する範囲内で適切な措置を講じてまいります。
ニ.上記ロハの取組みについての取締役会の判断
当社取締役会は、上記ロハの取組みが、上記イの基本方針に沿っており、企業価値および株主共同の利益を損なうものではなく、当社の取締役の地位の維持を目的とするものではないと判断します。
⑤取締役会の活動状況
当社の取締役会は、常勤取締役4名、社外取締役2名の6名で構成されており、この他に監査役4名が取締役会の意思決定の適正性を確保するために出席しております。取締役会はおおむね1ヶ月に1回のペースで定期的に開催し、その他必要に応じ、臨時開催することとしております。当事業年度の取締役会は合計13回開催し、各取締役及び監査役の出席状況は以下のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 出席回数 | 特記事項 |
| 代表取締役社長 | 植田 憲高 | 13回/13回(出席率100%) | |
| 専務取締役 | 若林 武則 | 13回/13回(出席率100%) | |
| 取締役 | 松田 恭二 | 13回/13回(出席率100%) | |
| 取締役 | 大西 芳太郎 | 13回/13回(出席率100%) | |
| 社外取締役 | 升野 勝之 | 13回/13回(出席率100%) | |
| 社外取締役 | 大西 宏章 | 3回/ 3回(出席率100%) | 2025年6月26日開催の第130期定時株主総会終結の時をもって退任するまでの出席状況 |
| 社外取締役 | 山本 佳久栄 | 9回/10回(出席率 90%) | 2025年6月26日開催の第130期定時株主総会において選任され就任した後の出席状況 |
| 常勤監査役 | 松尾 隆文 | 13回/13回(出席率100%) | |
| 社外監査役 | 福井 利弘 | 13回/13回(出席率100%) | |
| 社外監査役 | 上野 研 | 3回/ 3回(出席率100%) | 2025年6月26日開催の第130期定時株主総会終結の時をもって退任するまでの出席状況 |
| 社外監査役 | 岡田 佳幸 | 10回/10回(出席率100%) | 2025年6月26日開催の第130期定時株主総会において選任され就任した後の出席状況 |
| 社外監査役 | 芹澤 眞澄 | 10回/10回(出席率100%) | 2025年6月26日開催の第130期定時株主総会において選任され就任した後の出席状況 |
当事業年度の取締役会における具体的な検討内容として、主な審議案件は、株主総会関連(開催、付議議案)、予算・決算関連、規程類の改定、社員の報酬制度関連、株式分割、株主優待内容の変更等であります。
また、主な報告事項は、取締役会の実効性評価、中期経営戦略(2025年度～2027年度)の進捗と課題、サステナビリティに関する取り組み状況等であります。
⑥諮問委員会の活動状況
当社は取締役の指名、報酬等に係る助言・提言を行う任意の機関として、委員の半数以上を社外取締役で構成する諮問委員会を設置しております。諮問委員会は、常勤取締役1名以内、社外取締役2名の計3名以内で構成されており、1年に2回のペースで定期的に開催し、その他必要に応じ、臨時開催することとしております。当事業年度の諮問委員会は合計2回開催し、各委員の出席状況は以下のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 出席回数 | 特記事項 |
| 社外取締役 | 升野 勝之 | 2回/2回(出席率100%) | 委員長 |
| 代表取締役社長 | 植田 憲高 | 2回/2回(出席率100%) | |
| 社外取締役 | 大西 宏章 | 1回/1回(出席率100%) | 2025年6月26日開催の第130期定時株主総会終結の時をもって退任するまでの出席状況 |
| 社外取締役 | 山本 佳久栄 | 1回/1回(出席率100%) | 2025年6月26日開催の第130期定時株主総会において選任され就任した後の出席状況 |
当事業年度の諮問委員会においては、取締役の個別報酬、株主総会付議議案等について、審議を行い、取締役会に対して適切な助言・提言を行いました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
