有価証券報告書-第128期(2022/04/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2023年5月26日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2023年6月29日開催の第128期定時株主総会に付議し、決議されました。
1.本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。)の当社の企業価値の持続的な向上への貢献意欲をさらに高めるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
2.本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額30百万円以内とし、新たに発行又は処分される当社普通株式の総数は、年10,000株以内(なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。)といたします。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当社及び当社子会社取締役のいずれの地位からも退任するまでの期間としております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、諮問委員会での審議を経て当社取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行または処分される当社普通株式の1株当たりの払込金額は、当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、直近取引日の終値)を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とはならない範囲において、当社取締役会において決定します。
なお、本制度による当社普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当兼口座管理契約(以下、「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
①対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと。
②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償で取得すること。
(ご参考)
2023年6月29日開催の第128期定時株主総会終結の時以降、当社子会社の取締役(本社取締役との兼務取締役及び非常勤取締役を除きます。)に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式を割当てる予定であります。
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2023年6月29日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分を行うことについて、次のとおり決議いたしました。
1.処分の概要
①処分期日 2023年7月18日
②処分する株式の種類及び数 当社普通株式 2,886株
③処分価格 1株につき2,809円
④処分総額 8,106,774円
⑤処分予定先 当社の取締役(社外役員を除きます。)4名 2,886株
2.処分の目的
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)に記載のとおりであります。