有価証券報告書-第96期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、2021年2月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬諮問委員会で審議の上、その助言・提言を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していること、報酬諮問委員会の助言・提言に基づき決定したことを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
(イ)基本方針
当社の取締役に対する報酬は、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定にあたっては、役位毎の職責に応じた適切な水準を維持することを方針とする。具体的には、監査等委員である取締役を除く取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬(連結業績連動報酬、事業本部業績連動報酬)及び株式給付信託報酬で構成し、監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬で構成するものとする。
(ロ)固定報酬の額または算定方法の決定方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
取締役の固定報酬は、役位毎に定めた報酬ランク、在任年数により、業績等も勘案のうえ、報酬諮問委員会の助言・提言を踏まえた個人別の報酬を決定し、月例で支給する。
(ハ)業績連動報酬等の業績指標の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬は、事業年度毎の業績向上に対する貢献意欲を引き出すため、業績指標の目標に対する達成度合いに応じた報酬とし、監査等委員を除く取締役に対し、前事業年度の連結経常利益目標、連結当期純利益目標、事業本部営業利益目標の達成度等に応じて算出された額の1/12を、固定報酬に含めて月例で支給する。目標となる業績指標は、報酬諮問委員会の助言・提言に基づき、適宜、見直しを行う。
(ニ)非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
報酬と株式価値との連動性の明確化を図るため、監査等委員を除く取締役に対し、信託を通じて取得された当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭について、原則として取締役の退任時に、株式報酬として付与する。付与する株式数及び金銭は、報酬諮問委員会の助言・提言に基づき取締役会にて決議した役員株式給付規程に従い、役位、在任期間に応じて決定する。
(ホ)金銭報酬の額、業績連動報酬の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
監査等委員を除く取締役の報酬の構成は、当社の経営戦略、事業環境、目標達成の難易度、同程度の規模・同業種の企業の報酬水準等を考慮し、役位に応じて、報酬諮問委員会の助言・提言内容を踏まえ、適切に設定する。なお、業績連動報酬の割合については一定の水準に固定することはせず、連結経常利益、連結当期純利益、事業本部営業利益により表象される当社グループの業績の拡大に応じて取締役の個人別の報酬等の額に占める業績連動報酬の割合が高くなるよう設定する。
(ヘ)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法
取締役の報酬の決定に係る取締役会の機能の独立性・客観性、説明責任の強化を図るため、取締役会は、委員の過半数を独立社外取締役とする報酬諮問委員会の助言・提言を踏まえ、報酬等の内容を決定する。
② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
監査等委員会設置会社移行前の取締役の報酬額は、2007年6月28日開催の第82回定時株主総会において、年額2億1,000万円以内と決議しております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は6名です。監査役の報酬額は、2007年6月28日開催の第82回定時株主総会において、年額4,000万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名(うち社外監査役2名)です。
また、監査等委員会設置会社移行後の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下「取締役」という。)の報酬額は、2020年6月26日開催の第95回定時株主総会において、年額2億1,000万円以内と決議しております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は6名です。
また、金銭報酬とは別枠で、2018年6月28日開催の第93回定時株主総会及び2020年6月26日開催の第95回定時株主総会の決議に基づき、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する株式報酬として、5事業年度毎に当社が1億円を上限とする金員を信託に拠出し、当該信託を通じて取締役の退任時に交付等が行われることを決議しております。さらに、2021年3月1日に施行された改正会社法の趣旨に従い、2021年6月29日開催の第96回定時株主総会において、監査等委員である取締役及び社外取締役を除いた取締役に対する株式報酬の報酬枠について、株式数(ポイント数)の上限を改めて設定するとともに、5事業年度毎に当社が信託に拠出する金員については1億円を上限としていたものを8,250万円に変更することを決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の員数は6名です。
監査等委員である取締役の報酬額は、2020年6月26日開催の第95回定時株主総会において、年額4,000万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名(うち社外取締役2名)です。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

	区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる役員の員数(名)
			固定報酬	業績連動報酬等	非金銭報酬等
監査等委員会設置会社移行後	取締役(監査等委員である取締役を除く)	78,630	63,720	2,790	12,120	6
	(うち社外取締役)	(0)	(0)	(0)	(0)	(0)
	取締役(監査等委員)	17,820	17,820	0	0	3
	(うち社外取締役)	(9,000)	(9,000)	(0)	(0)	(2)
監査等委員会設置会社移行前	取締役	27,338	22,890	870	3,578	7
	(うち社外取締役)	(3,000)	(3,000)	(0)	(0)	(2)
	監査役	6,450	6,450	0	0	3
	(うち社外監査役)	(6,450)	(6,450)	(0)	(0)	(3)
	合 計 (うち社外役員)	130,238 (18,450)	110,880 (18,450)	3,660 (0)	15,698 (0)	19 (7)

(注)1.上記には、2020年6月26日開催の第95回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役2名(うち社外取締役2名)及び監査役3名(うち社外監査役3名)を含めております。なお、当社は、2020年6月26日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。対象となる役員の員数につきまして、監査等委員会設置会社移行前、移行後の双方で役員となっている者は、移行前、移行後それぞれに員数として計上しております。
2.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3.業績連動報酬は、前事業年度の連結経常利益目標、連結当期純利益目標、事業本部営業利益目標の達成度等に応じて算出された額の1/12を固定報酬に含めて月例で支給しております。当該指標を選択している理由は、事業年度毎の業績向上に対する貢献意欲を引き出すため適切と考えられるためであります。なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標と実績は次のとおりであります。

指標	目標(百万円)	実績(百万円)
2019年度連結経常利益	160	169
2019年度連結当期純利益	90	40

4.非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、監査等委員である取締役を除く取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて給付される株式報酬です。上記非金銭報酬等の額には、当該株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))に係る役員株式給付信託引当金繰入額を記載しております。
5.当社は、2018年6月28日開催の第93回定時株主総会において、同株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後、引き続き在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に支給することを決議しております。
当該決議に基づき、2020年6月26日開催の第95回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役に対し役員退職慰労金を以下のとおり支給しております。
監査役(社外監査役)1名 4,200千円