有価証券報告書-第98期(2022/04/01-2023/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、2021年2月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬諮問委員会で審議の上、その助言・提言を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していること、報酬諮問委員会の助言・提言に基づき決定したことを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
(イ)基本方針
当社の取締役に対する報酬は、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定にあたっては、役位毎の職責に応じた適切な水準を維持することを方針とする。具体的には、監査等委員である取締役を除く取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬(連結業績連動報酬、事業本部業績連動報酬)及び株式給付信託報酬で構成し、監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬で構成するものとする。
(ロ)固定報酬の額または算定方法の決定方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
取締役の固定報酬は、役位毎に定めた報酬ランク、在任年数により、業績等も勘案のうえ、報酬諮問委員会の助言・提言を踏まえた個人別の報酬を決定し、月例で支給する。
(ハ)業績連動報酬等の業績指標の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬は、事業年度毎の業績向上に対する貢献意欲を引き出すため、業績指標の目標に対する達成度合いに応じた報酬とし、監査等委員を除く取締役に対し、前事業年度の連結経常利益目標、連結当期純利益目標、事業本部営業利益目標の達成度等に応じて算出された額の1/12を、固定報酬に含めて月例で支給する。目標となる業績指標は、報酬諮問委員会の助言・提言に基づき、適宜、見直しを行う。
(ニ)非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
報酬と株式価値との連動性の明確化を図るため、監査等委員を除く取締役に対し、信託を通じて取得された当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭について、原則として取締役の退任時に、株式報酬として付与する。付与する株式数及び金銭は、報酬諮問委員会の助言・提言に基づき取締役会にて決議した役員株式給付規程に従い、役位、在任期間に応じて決定する。
(ホ)金銭報酬の額、業績連動報酬の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
監査等委員を除く取締役の報酬の構成は、当社の経営戦略、事業環境、目標達成の難易度、同程度の規模・同業種の企業の報酬水準等を考慮し、役位に応じて、報酬諮問委員会の助言・提言内容を踏まえ、適切に設定する。なお、業績連動報酬の割合については一定の水準に固定することはせず、連結経常利益、連結当期純利益、事業本部営業利益により表象される当社グループの業績の拡大に応じて取締役の個人別の報酬等の額に占める業績連動報酬の割合が高くなるよう設定する。
(ヘ)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法
取締役の報酬の決定に係る取締役会の機能の独立性・客観性、説明責任の強化を図るため、取締役会は、委員の過半数を独立社外取締役とする報酬諮問委員会の助言・提言を踏まえ、報酬等の内容を決定する。
② 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。以下「取締役」という。)の報酬額は、2020年6月26日開催の第95回定時株主総会において、年額2億1,000万円以内と決議しております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は6名です。
また、金銭報酬とは別枠で、2018年6月28日開催の第93回定時株主総会、2020年6月26日開催の第95回定時株主総会及び2021年6月29日開催の第96回定時株主総会の決議に基づき、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する株式報酬(株式給付信託)として、5事業年度毎に当社が8,250万円以内、給付される当社株式数の上限として1事業年度当たり13,200ポイント(役員株式給付規程に基づき、役位等に定まる数のポイントを付与し、付与されたポイントは当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社株式1株に換算)とする金員を信託に拠出し、当該信託を通じて取締役の退任時に交付等が行われることを決議しております。第96回定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の員数は6名です。
監査等委員である取締役の報酬額は、2020年6月26日開催の第95回定時株主総会において、年額4,000万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名(うち社外取締役2名)です。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる役員の員数(名)
		固定報酬	業績連動報酬等	非金銭報酬等
取締役(監査等委員である取締役を除く)	98,829	83,700	-	15,129	7
(うち社外取締役)	(-)	(-)	(-)	(-)	(0)
取締役(監査等委員)	23,760	23,760	-	-	4
(うち社外取締役)	(12,000)	(12,000)	(-)	(-)	(3)
合 計 (うち社外役員)	122,589 (12,000)	107,460 (12,000)	- (-)	15,129 (-)	11 (3)

(注)1.上記には、2022年6月29日開催の第97回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役2名(うち社外取締役1名)を含めております。
2.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3.業績連動報酬は、前事業年度の連結経常利益目標、連結当期純利益目標、事業本部営業利益目標の達成度等に応じて算出された額の1/12を固定報酬に含めて月例で支給しております。当該指標を選択している理由は、事業年度毎の業績向上に対する貢献意欲を引き出すため適切と考えられるためであります。なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標と実績は次のとおりであります。

指標	目標(百万円)	実績(百万円)
2021年度連結経常利益	55	47
2021年度連結当期純利益	130	△121

4.非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて給付される株式報酬です。上記非金銭報酬等の額には、当該株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))に係る役員株式給付引当金繰入額を記載しております。
5.当社は、2018年6月28日開催の第93回定時株主総会において、同株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後、引き続き在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に支給することを決議しております。
当該決議に基づき、2022年6月29日開催の第97回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役に対し役員退職慰労金を以下のとおり支給しております。
取締役1名 22,146千円
社外取締役1名 2,400千円
④ 当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の改定
当社は、2023年6月29日開催の第98回定時株主総会の決議に基づき、株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=
Board Benefit Trust))」の一部改定(下記⑤記載のとおり)、及び取締役の報酬額の改定を行っております。
これらを踏まえた「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」は以下のとおりです。
(イ)基本方針
当社の取締役に対する報酬は、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的
に、株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定にあたっては、役位毎の職責に応じた適切
な水準を維持することを方針とする。具体的には、監査等委員である取締役を除く取締役の報酬は、固定報
酬、業績連動報酬(連結業績連動報酬、事業本部業績連動報酬)及び株式報酬で構成し、監査等委員である取
締役の報酬は、固定報酬で構成するものとする。
(ロ)固定報酬の額または算定方法の決定方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
取締役の固定報酬は、役位毎に定めた報酬ランク、在任年数により、業績等も勘案のうえ、報酬諮問委員会
の助言・提言を踏まえた個人別の報酬を決定し、月例で支給する。
(ハ)業績連動報酬等の業績指標の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期ま
たは条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬は、事業年度毎の業績向上に対する貢献意欲を引き出すため、業績指標の目標に対する達成度
合いに応じた報酬とし、監査等委員である取締役を除く取締役に対し、前事業年度の連結経常利益目標、連結
当期純利益目標、事業本部営業利益目標の達成度等に応じて算出された額を一定の時期に支給する。目標とな
る業績指標は、報酬諮問委員会の助言・提言に基づき、適宜、見直しを行う。
(ニ)非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決
定に関する方針を含む。)
非金銭報酬等は、株式価値との連動性の明確化を図るため、監査等委員である取締役を除く取締役に対し、信託を通じて取得された当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭について、原則として取締役
の退任時に、株式報酬として付与する。付与する株式数及び金銭は、報酬諮問委員会の助言・提言に基づき取
締役会にて決議した役員株式給付規程に従い、役位、在任期間及び中期経営計画において設定した連結当期純
利益目標の達成度に応じて決定する。
(ホ)金銭報酬の額、業績連動報酬の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の
決定に関する方針
監査等委員である取締役を除く取締役の報酬の構成は、当社の経営戦略、事業環境、目標達成の難易度、同
程度の規模・同業種の企業の報酬水準等を考慮し、役位に応じて、報酬諮問委員会の助言・提言内容を踏ま
え、適切に設定する。なお、業績連動報酬の割合については一定の水準に固定することはせず、連結経常利
益、連結当期純利益、事業本部営業利益により表象される当社グループの業績の拡大に応じて取締役の個人別
の報酬等の額に占める業績連動報酬の割合が高くなるよう設定する。
(へ)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法
取締役の報酬の決定に係る取締役会の機能の独立性・客観性、説明責任の強化を図るため、取締役会は、委
員の過半数を独立社外取締役とする報酬諮問委員会の助言・提言を踏まえ、報酬等の内容を決定する。
⑤株式報酬制度の一部改定
(イ)当社は、2023年6月29日開催の第98回定時株主総会の決議に基づき、株式報酬制度「株式給付信託(BBT
(=Board Benefit Trust))」(以下、「本制度」という。)の一部改定及び取締役の報酬額の改定を行
っております。
本制度は、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリ
ットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の
増大に貢献する意識を高めることを目的としております。今次の改定では、取締役等の職務内容や責任等に
応じた数の株式数を給付していたことに加え、業績向上に対する貢献意欲を一段と高めることを目的とし
て、当社中期経営計画「シン・ニッチツ2025」に掲げる業績目標に連動して給付水準が決定される業績連動
を織り込んだ株式報酬制度としております。本制度の詳細につきましては、「第4 提出会社の状況 1.
株式等の状況 (8)役員・従業員株式所有制度の内容」を参照ください。
なお、本制度の金額上限引き上げにあわせて、2023年6月29日開催の第98回定時株主総会において、年額
2億1,000万円以内とご承認いただいていた取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を年額
1億8,000万円以内と引き下げる改定を決議しております。
これらの改定は、取締役への報酬額の総枠を維持しつつ、本制度の金額上限を引き上げることで、取締役
の報酬と当社の株式価値の連動性を一層高めることを目的としております。
監査等委員である取締役の報酬は、2020 年6月 26 日開催の第 95 回定時株主総会において、年額4,000
万円以内と決議しており、監査等委員である取締役の個別の報酬は、監査等委員である取締役にて協議によ
り決定します 。
(ロ)当社取締役等に付与されるポイントの算定方法
当社取締役等には役員株式給付規程に基づき、役位等に応じて定まるポイントが付与されます。また、当社取
締役には、中期経営計画において設定した業績目標の達成度に応じて定まるポイントも付与されます。本制度に
基づき取締役等に対して付与されるポイントの上限数は、1事業年度当たり38,400ポイント(うち取締役分とし
て32,000 ポイント)としております。
現対象期間(2024年3月末日で終了する事業年度から2028年3月末日で終了する事業年度)における各事業年
度の付与ポイント数の算定方法は以下のとおりです。
1)役位に応じる固定部分(役位ポイント)
職務執行期間における役位ごとのポイントに基づき算出します。
2)業績連動部分(業績連動ポイント)
業績連動ポイントの算定にあたっては、当社にとって収益性向上が最重要項目の一つであることから、中期経営計画において設定した連結当期純利益目標の達成度を指標としております。
業績連動ポイント=個別報酬額÷当社株式株価(※)(50ポイント単位に切り上げ)
※ 2023年1月から3月までの日次終値平均(単価1,240円)
■個別報酬額
個別報酬額=報酬総額×各取締役の役位に応じた指数÷取締役の役位に応じた指数の総和
(役位に応じた指数)

役 位	代表取締役 社長	代表取締役 専務取締役	常務取締役	取締役
指 数	10.0	7.2	5.8	4.1

■報酬総額
中期経営計画において設定した2027年度連結当期純利益目標5億円を基準に、2025年度連結当期純利益目
標3億円を上回る連結当期純利益となった事業年度において、下記算式で算出された金額とします。
報酬総額=(2027年度連結当期純利益目標5億円-2025年度連結当期純利益目標3億円)×7%×業績連動
係数
(業績連動係数)

連結当期純利益	3億円超	4億円以上	5億円以上	6億円以上
業績連動係数	0.5	0.7	1.0	1.1
連結当期純利益	7億円以上	8億円以上	9億円以上	10億円以上
業績連動係数	1.2	1.3	1.4	1.5

(提出日時点における当社取締役の員数に基づく業績連動ポイントの上限)

役 位	ポイント数の上限
代表取締役社長	4,800
代表取締役専務	3,500
常務取締役	2,800
取締役	2,000

3)給付する株式等
a)自己都合以外の事由により役員を退任する場合
次の(ⅰ)に定める株式及び(ⅱ)に定める金銭を給付する。
(ⅰ)株式
次の算式により「1ポイント=1株」として算出される株式数
(算式)
株式数=退任日までに累計されたポイント数(以下「保有ポイント数」という。)×90%
(単元株未満の端数は切り捨てる。)
(ⅱ)金銭
次の算式により算出される金銭額
(算式)
金銭額=(保有ポイント数-前(ⅰ)で算出される株式数)×退任日時点における本株式の
時価
b)自己都合により役員を退任する場合
「1ポイント=1株」として、保有ポイント数から単元株未満の端数を切り捨てた数の株式を給付す
る。