当社は、平成29年1月13日開催の取締役会において、クリーンサアフェイス技術株式会社の全株式を取得し、子会社化することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

(1) 取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	クリーンサアフェイス技術株式会社
本店の所在地	神奈川県高座郡寒川町大曲3-20-29
代表者の氏名	代表取締役社長 日高 博美
資本金の額	50百万円 (平成28年3月31日現在)
純資産の額	1,630百万円 (平成28年3月31日現在)
総資産の額	4,444百万円 (平成28年3月31日現在)
事業の内容	マスクブランクスの成膜加工

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	平成26年3月期	平成27年3月期	平成28年3月期
売上高(百万円)	2,689百万円	2,614百万円	2,681百万円
営業利益(百万円)	554百万円	456百万円	482百万円
経常利益(百万円)	559百万円	714百万円	643百万円
当期純利益(百万円)	664百万円	430百万円	439百万円

③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、大正2年(1913年)の創業以来、長年培ってきた炭鉱経営の知識と経験並びに高度な採掘技術を活かし、石炭生産分野を中心とした事業を展開し、日本におけるエネルギーの安定供給に取組んでまいりました。
一方で石炭生産分野の業績は、石炭価格や外国為替等の外部要因の変動に大きく左右され、また昨今は、CO2排出規制強化による先進国での石炭消費縮小が想定されるとともに、再生可能エネルギーやシェールガスの台頭等によりエネルギー資源を取り巻く構造変化も進んできております。
当社グループは、こうした将来のエネルギー資源ビジネスの変化に対応し、収益基盤の安定化・多様化を図るため、成長戦略として石炭生産分野への継続的な取り組みと併せ、石炭生産分野以外での新規事業の育成・強化により、安定的な事業ポートフォリオの構築を喫緊の課題と考え、近年では施設運営受託分野や再生可能エネルギー分野、飲食用資材分野、衣料品分野等の新規事業への参入を着実に進めて参りました。これまでに取り組んできた新規事業の実績は、着実に業績面に成果として現れてきております。
この度当社の連結子会社となるクリーンサアフェイス技術株式会社は、昭和52年(1977年)に国内初のマスクブランクス専業メーカーとして創業以来、液晶パネル(LCD)や半導体に用いられるフォトマスクの原材料であるマスクブランクスの成膜加工を手掛け、国内外の有力フォトマスクメーカーに販売しております。同社は機械装置を内製化しながら長年に亘り事業展開してきたことで、世界トップレベルの技術を獲得しており、特に超大型液晶用・有機ELディスプレイ(OLED)用マスクブランクスについては独占的な地位を確保しております。今後もマスクブランクス市場は、液晶用・半導体用共に着実な成長が見込まれることに加え、超大型液晶用・有機ELディスプレイ(OLED)用マスクブランクス領域における新たな市場の成長も期待されます。
このように、同社は当業界においてトップ・プレーヤーとしての地位を確立し、安定した業績をあげております。当社グループは、石炭生産分野以外での新たな事業の柱の一つとして、積極的に本事業の育成・強化を進めて参ります。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
クリーンサアフェイス技術株式会社の普通株式 4,000百万円
デューデリジェンス費用等(概算額) 20百万円
合算(概算額) 4,020百万円