臨時報告書
- 【提出】
- 2018/05/11 15:01
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提出理由
当社は、本日開催の取締役会において、平成30年10月1日をもって持株会社体制へ移行するべく、下記のとおり石炭販売事業の会社分割(新設分割)(以下、「本新設分割」といいます。)を実施し、同日付で商号を「三井松島ホールディングス株式会社」に変更するとともに、事業目的を持株会社体制に相応しい内容に変更することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
新設分割の決定
(1)新設分割の目的
当社は、大正2年(1913年)1月に長崎県松島の地において創業以来、100年以上にわたって炭鉱経営及び石炭販売を中心とする石炭関連事業を推進してまいりました。
一方で、石炭関連事業の業績は、石炭価格や為替変動等の外部要因によって大きく変動する傾向にあります。そのため当社グループは、資源ビジネスの環境変化にとらわれない持続可能な事業構造への転換を目指して、積極的な企業買収等を通じた収益基盤の多様化に取り組み、安定的に利益を生み出せる事業構造への転換を着実に進めてまいりました。
このような状況下、当社は、グループの持続的な成長と企業価値の最大化を実現するためには、権限移譲とともに責任を明確化し、より一層の経営の効率化を図ることで、事業環境の変化にしなやかに適応できる機動的かつ柔軟な意思決定と業務執行を可能とするグループ体制への移行が必要と考え、持株会社体制への移行を決定いたしました。
当社は、持株会社体制への移行後も引き続き上場を維持するとともに、グループ全体の経営戦略の立案、経営資源の最適配分、ガバナンスの強化に取り組み、企業価値の最大化を目指してまいります。
(2)新設分割の方法、新設分割会社となる会社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他の
財産の内容
① 新設分割の方法
当社を分割会社とし、新たに設立する三井松島産業株式会社(当社は平成30年10月1日をもって三井松島ホールディングス株式会社へ商号を変更する予定です。)を承継会社とし、現在当社が展開する石炭販売事業を新設会社へ分割承継する新設分割方式であります。
② 新設分割会社となる会社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他の財産の内容
本新設分割に際して、新設会社である三井松島産業株式会社が発行する普通株式1,000株を全て当社に割当てます。
③ その他の新設分割計画の内容
当社が本日開催の取締役会で承認した新設分割計画は後記のとおりです。
(3)新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社単独での新設分割であり、新設分割設立会社の株式のみが当社に割り当てられるため、第三者機関による算定は実施しておりません。割当て株式数につきましては、新設分割設立会社の資本金等の額を考慮して決定いたしました。
(4)新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及
び事業の内容
(注)新設分割設立会社についての記載内容は、本報告書提出時点における予定です。
新設分割計画書
三井松島産業株式会社(以下「甲」という。)は、甲が営む石炭販売事業及びそれに付随する事業(以下「本対象事業」という。)に関して有する権利義務を、新たに設立する株式会社(以下「乙」という。)に承継させる新設分割(以下「本新設分割」という。)に関し、次のとおり新設分割計画(以下「本新設分割計画」という。)を作成する。
第1条(新設分割)
甲は、本新設分割計画に定めるところに従い、新設分割の方法により甲が本対象事業に関して有する権利義務を乙に承継させる。
第2条(乙の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)
1. 乙の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は、以下のとおりとする。
(1) 目的
乙の目的は、別紙1「定款」第2条に記載のとおりとする。
(2) 商号
乙の商号は三井松島産業株式会社とし、英文ではMITSUI MATSUSHIMA CO.,LTD.と表示する。
なお、甲は、本新設分割と同時に、その商号を三井松島ホールディングス株式会社に変更し、英文ではMITSUI MATSUSHIMA HOLDINGS CO.,LTD.と表示する。
(3) 本店の所在地および所在場所
乙の本店の所在地は東京都品川区とし、本店の所在場所は東京都品川区東品川四丁目12番6号とする。
(4) 発行可能株式総数
乙の発行可能株式総数は4,000株とする。
2. 前項に定めるもののほか、乙の定款で定める事項は、別紙1「定款」に記載のとおりとする。
第3条(乙の設立時取締役等の氏名)
乙の設立時取締役の氏名は、天野常雄、小栁慎司及び宮田郷史とする。
乙の設立時監査役の氏名は、長友憲二郎とする。
第4条(乙が甲から承継する権利義務に関する事項)
1. 乙が、本新設分割により甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務は、別紙2「承継対象権利義
務明細表」に記載のとおりとする。但し、法令等に基づき本新設分割によって承継することができない権利義
務についてはこの限りではない。
2. 前項に基づき乙が甲から承継する債務については、全て乙が免責的債務引受の方法による。
3. 乙が承継する資産の移転に関する登記、登録、通知等の手続に必要となる費用その他本新設分割に必要となる
費用については、乙が負担する。
第5条(本新設分割に際して交付する株式の数)
乙は、本新設分割に際して普通株式1,000株を発行し、その全てを前条第1項に定める権利義務に代えて甲に対して交付する。
第6条(乙の資本金及び準備金の額に関する事項)
乙の設立日における乙の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金の額 100,000,000円
(2) 資本準備金の額 0円
(3) 利益準備金の額 0円
第7条(乙の設立日)
乙の設立の登記をすべき日(以下「乙の設立日」という。)は、平成30年10月1日とする。但し、甲は本新設分割の手続進行上の必要性その他の事由により必要がある場合は、これを変更することができる。
第8条(株主総会)
甲は、会社法第805条の規定により、本新設分割につき会社法第804条第1項に定める株主総会の承認を得ることなく行うものとする。
第9条(競業避止義務)
甲は、乙の設立日以降も、本対象事業に関して、会社法第21条その他の法令によるか否かを問わず、一切の競業避止義務を負わない。
第10条(本新設分割計画の条件の変更及び本新設分割の中止)
甲は、本新設分割の作成後乙の設立日までの間において、本新設分割の実行の支障となる事態若しくはそのおそれが生じた場合、又はその他本新設分割の目的の達成が困難となった場合には、本新設分割の条件その他本新設分割計画の内容を変更し、又は本新設分割を中止することができる。
第11条(本新設分割計画に定めのない事項)
本新設分割計画に定めるものの他に本新設分割に関し必要な事項は、本新設分割の趣旨に従って甲がこれを決定する。
以上
平成30年5月11日
福岡県福岡市中央区大手門一丁目1番12号
三井松島産業株式会社
代表取締役社長 天 野 常 雄
別紙1
定款
第1章 総則
(商号)
第1条 当会社は、三井松島産業株式会社と称し、英文ではMITSUI MATSUSHIMA CO., LT D.と表示する。
(目的)
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1. 石炭、その他原燃料の仕入、販売および鉱産物加工品の仕入、販売
2. 鉱山・建設・工作・運搬用機械その他一般産業機械、精密機器、電気機器、計量機器、工具類、車両、船
舶の製造、修理、仕入、販売、賃貸
3. 鉱物資源の開発およびこれに関する調査、研究、設備設計、技術指導、施工、監理各種資源の調査、評
価、開発計画及び開発に関する設計、工事監理
4. 前記1号、2号に関連する問屋業、代理業、輸出入業
5. 前各号に附帯関連する事業
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都品川区に置く。
(機関)
第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
1. 取締役会
2. 監査役
(公告方法)
第5条 当会社の公告方法は、官報に掲載する方法とする。
第2章 株式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、4,000株とする。
(株式の譲渡制限)
第7条 当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
(株主名簿記載事項の記載又は記録の請求)
第8条 当会社の株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、株式取得
者と、その取得した株式の株主として株主名簿に記載されもしくは記録された者又はその相続人その他
の一般継承人が、当会社所定の書式による請求書に署名又は記名押印し、共同して請求しなければならな
い。
2. 前項の規定にかかわらず、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令に定める場合に
は、株式取得者が単独で株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求することができる。
(質権の登録及び信託財産の表示)
第9条 当会社の株式につき質権の登録もしくは変更又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式によ
る請求書に当事者が署名または記名押印し、提出しなければならない。その登録又は信託財産の表示の抹
消についても同様とする。
(手数料)
第10条 前二条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
(株主の住所等の届出)
第11条 当会社の株主及び登録された質権者又はその法定代理人もしくは代表者は、当会社所定の書式によ
り、その氏名、住所および署名又は印鑑を当会社に届けなければならない。届出事項に変更が生じたと
きも、その事項につき、同様とする。
(基準日)
第12条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その
事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2. 前項のほか必要があるときは、取締役会の決議によりあらかじめ公告して臨時に基準日を定めることが
できる。
第3章 株主総会
(招集)
第13条 定時株主総会は、事業年度末日より3か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要ある場合に随時召集す
る。
(招集権者及び議長)
第14条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により社長がこれを招集する。ただ
し、社長に事故があるときは、予め取締役会において定めた順序により他の取締役がこれを招集する。
2. 株主総会において、社長が議長となる。ただし、社長に事故があるときは、予め取締役会において定め
た順序により他の取締役がこれを務める。
(招集手続の省略)
第15条 株主総会は、その総会において議決権を行使することができる株主全員の同意があるときは、会社法第
298条第1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めた場合を除き、招集手続を経ずに開催することができ
る。
(決議の方法)
第16条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することが
できる株主の議決権の過半数を持って行う。
2. 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上
を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。
(議決権の代理行使)
第17条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2. 前項の場合、株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければなら
ない。
(株主総会の決議の省略)
第18条 株主総会の決議の目的たる事項について、取締役又は株主から提案があった場合において、その事項に
つき議決権を行使することができるすべての株主が書面によってその提案に同意したときは、その提案
を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。
(総会議事録)
第19条 株主総会の議事については、法令に定めるところにより議事録を作成する。議事録は、電磁的記録を
もって作成することもできるものとする。
第4章 取締役及び取締役会
(員数)
第20条 当会社は、取締役5名以内を置く。
(選任方法)
第21条 取締役は、株主総会で選任する。
2. 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
(任期)
第22条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2. 補欠又は増員により選任した取締役の任期は、その選任時に在任する取締役の任期の満了する時までとする。
(代表取締役及び役付取締役)
第23条 取締役会の決議により、取締役の中から会長1名、社長1名、専務取締役及び常務取締役各若干名を選定することができる。
2. 社長は会社を代表する。但し、必要あるときは、取締役会の決議で社長以外に代表取締役を選定することができる。
(取締役会の招集及び議長)
第24条 取締役会は法令に別段の定めがある場合を除き、社長が招集し、議長となる。ただし、社長に事故があるときは、予め取締役会において定めた順序により他の取締役がこれに変わって招集し、議長となる。
2. 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対して会日3日前までに発する。但し、緊急を要する場合は、さらに短縮できる。
3. 取締役会は、取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。
(取締役会の決議)
第25条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数を持って行う。
2. 当会社は会社法第370条の要件を満たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
(取締役会の議事録)
第26条 取締役会の議事については、その経過の要領及びその結果並びにその他法令で定める事項を議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印又は電子署名を行い、これを本店に10年間備え置く。
(取締役の報酬等)
第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬」という。)は、株主総会の決議によって定める。
第5章 監査役
(員数)
第28条 当会社は、監査役2名以内を置く。
(選任方法)
第29条 監査役は、株主総会で選任する。
(任期)
第30条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2. 補欠により選任した監査役の任期は、その前任の監査役の任期の満了する時までとする。
(監査役の監査の範囲)
第31条 監査役の監査の範囲は、会計に関するものに限定する。
(監査役の報酬等)
第32条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
第6章 計算
(事業年度)
第33条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とする。
(剰余金の配当)
第34条 当会社は、株主総会の決議により、毎年3月31日現在の最終の株主名簿に記載又は記録のある株主及び登録株式質権者(以下「株主等」という。)に対して剰余金の配当を行う。
2. 当会社は、取締役会の決議により、毎年9月30日現在の最終の株主等に対し、中間配当を行うことができる。
3. 前二項のほか、当会社は、基準日を定め、その最終の株主名簿に記載又は記録のある株主等に対し剰余金の配当を行うことができる。
(除斥期間)
第35条 剰余金の配当がその支払提供の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れるものとする。
2. 未払金配当金には、利息は附さない。
第7章 附則
(定款に定めのない事項)
第36条 本定款に定めのない事項は、すべて会社法その他の法令の定めるところによる。
別紙2
承継対象権利義務明細表
本新設分割により新設会社が当社より承継する権利義務は、分割期日において本対象事業に属する以下の権利義務とする。
なお、資産および負債の評価については、平成30年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに分割期日前日までの増減を加除した上で確定する。
①資産
ⅰ 流動資産
ⅱ 固定資産
②負債
ⅰ 流動負債
ⅱ 固定負債
③契約(雇用契約を除く。)
本対象事業に関して当社が締結した売買契約、その他一切の契約に関する契約上の地位およびこれらに基づき発生した一切の権利義務。但し、分割期日前に締結した売買契約等に係る売掛金および受取手形ならびに買掛金および支払手形に関する権利義務を除く。
④雇用契約
本対象事業に従事する労働者との雇用契約に関する契約上の地位およびこれらに基づき発生した一切の権利義務。
以上
当社は、大正2年(1913年)1月に長崎県松島の地において創業以来、100年以上にわたって炭鉱経営及び石炭販売を中心とする石炭関連事業を推進してまいりました。
一方で、石炭関連事業の業績は、石炭価格や為替変動等の外部要因によって大きく変動する傾向にあります。そのため当社グループは、資源ビジネスの環境変化にとらわれない持続可能な事業構造への転換を目指して、積極的な企業買収等を通じた収益基盤の多様化に取り組み、安定的に利益を生み出せる事業構造への転換を着実に進めてまいりました。
このような状況下、当社は、グループの持続的な成長と企業価値の最大化を実現するためには、権限移譲とともに責任を明確化し、より一層の経営の効率化を図ることで、事業環境の変化にしなやかに適応できる機動的かつ柔軟な意思決定と業務執行を可能とするグループ体制への移行が必要と考え、持株会社体制への移行を決定いたしました。
当社は、持株会社体制への移行後も引き続き上場を維持するとともに、グループ全体の経営戦略の立案、経営資源の最適配分、ガバナンスの強化に取り組み、企業価値の最大化を目指してまいります。
(2)新設分割の方法、新設分割会社となる会社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他の
財産の内容
① 新設分割の方法
当社を分割会社とし、新たに設立する三井松島産業株式会社(当社は平成30年10月1日をもって三井松島ホールディングス株式会社へ商号を変更する予定です。)を承継会社とし、現在当社が展開する石炭販売事業を新設会社へ分割承継する新設分割方式であります。
② 新設分割会社となる会社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他の財産の内容
本新設分割に際して、新設会社である三井松島産業株式会社が発行する普通株式1,000株を全て当社に割当てます。
③ その他の新設分割計画の内容
当社が本日開催の取締役会で承認した新設分割計画は後記のとおりです。
(3)新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社単独での新設分割であり、新設分割設立会社の株式のみが当社に割り当てられるため、第三者機関による算定は実施しておりません。割当て株式数につきましては、新設分割設立会社の資本金等の額を考慮して決定いたしました。
(4)新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及
び事業の内容
| 商号 | 三井松島産業株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都品川区東品川4丁目12番6号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役会長 天野 常雄 代表取締役社長 小栁 慎司 |
| 資本金の額 | 100百万円 |
| 純資産の額 | 100百万円(予定) |
| 総資産の額 | 122百万円(予定) |
| 事業の内容 | 1.石炭、石油その他鉱物原燃料の採掘、加工、仕入、販売及び鉱産物加工品の仕入、販売 2.鉱山・建設・工作・運搬用機械その他一般産業機械、精密機器、電気機器、計量機器、工具類、車両、船舶の製造、修理、仕入、販売、賃貸 3.鉱物資源の開発及びこれに関する調査、研究、設備設計、技術指導、施工、監理各種資源の調査、評価、開発計画及び開発に関する設計、工事監理 4.前記1号、2号に関連する問屋業、代理業、輸出入業 5.前各号に附帯関連する事業 |
(注)新設分割設立会社についての記載内容は、本報告書提出時点における予定です。
新設分割計画書
三井松島産業株式会社(以下「甲」という。)は、甲が営む石炭販売事業及びそれに付随する事業(以下「本対象事業」という。)に関して有する権利義務を、新たに設立する株式会社(以下「乙」という。)に承継させる新設分割(以下「本新設分割」という。)に関し、次のとおり新設分割計画(以下「本新設分割計画」という。)を作成する。
第1条(新設分割)
甲は、本新設分割計画に定めるところに従い、新設分割の方法により甲が本対象事業に関して有する権利義務を乙に承継させる。
第2条(乙の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)
1. 乙の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は、以下のとおりとする。
(1) 目的
乙の目的は、別紙1「定款」第2条に記載のとおりとする。
(2) 商号
乙の商号は三井松島産業株式会社とし、英文ではMITSUI MATSUSHIMA CO.,LTD.と表示する。
なお、甲は、本新設分割と同時に、その商号を三井松島ホールディングス株式会社に変更し、英文ではMITSUI MATSUSHIMA HOLDINGS CO.,LTD.と表示する。
(3) 本店の所在地および所在場所
乙の本店の所在地は東京都品川区とし、本店の所在場所は東京都品川区東品川四丁目12番6号とする。
(4) 発行可能株式総数
乙の発行可能株式総数は4,000株とする。
2. 前項に定めるもののほか、乙の定款で定める事項は、別紙1「定款」に記載のとおりとする。
第3条(乙の設立時取締役等の氏名)
乙の設立時取締役の氏名は、天野常雄、小栁慎司及び宮田郷史とする。
乙の設立時監査役の氏名は、長友憲二郎とする。
第4条(乙が甲から承継する権利義務に関する事項)
1. 乙が、本新設分割により甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務は、別紙2「承継対象権利義
務明細表」に記載のとおりとする。但し、法令等に基づき本新設分割によって承継することができない権利義
務についてはこの限りではない。
2. 前項に基づき乙が甲から承継する債務については、全て乙が免責的債務引受の方法による。
3. 乙が承継する資産の移転に関する登記、登録、通知等の手続に必要となる費用その他本新設分割に必要となる
費用については、乙が負担する。
第5条(本新設分割に際して交付する株式の数)
乙は、本新設分割に際して普通株式1,000株を発行し、その全てを前条第1項に定める権利義務に代えて甲に対して交付する。
第6条(乙の資本金及び準備金の額に関する事項)
乙の設立日における乙の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金の額 100,000,000円
(2) 資本準備金の額 0円
(3) 利益準備金の額 0円
第7条(乙の設立日)
乙の設立の登記をすべき日(以下「乙の設立日」という。)は、平成30年10月1日とする。但し、甲は本新設分割の手続進行上の必要性その他の事由により必要がある場合は、これを変更することができる。
第8条(株主総会)
甲は、会社法第805条の規定により、本新設分割につき会社法第804条第1項に定める株主総会の承認を得ることなく行うものとする。
第9条(競業避止義務)
甲は、乙の設立日以降も、本対象事業に関して、会社法第21条その他の法令によるか否かを問わず、一切の競業避止義務を負わない。
第10条(本新設分割計画の条件の変更及び本新設分割の中止)
甲は、本新設分割の作成後乙の設立日までの間において、本新設分割の実行の支障となる事態若しくはそのおそれが生じた場合、又はその他本新設分割の目的の達成が困難となった場合には、本新設分割の条件その他本新設分割計画の内容を変更し、又は本新設分割を中止することができる。
第11条(本新設分割計画に定めのない事項)
本新設分割計画に定めるものの他に本新設分割に関し必要な事項は、本新設分割の趣旨に従って甲がこれを決定する。
以上
平成30年5月11日
福岡県福岡市中央区大手門一丁目1番12号
三井松島産業株式会社
代表取締役社長 天 野 常 雄
別紙1
定款
第1章 総則
(商号)
第1条 当会社は、三井松島産業株式会社と称し、英文ではMITSUI MATSUSHIMA CO., LT D.と表示する。
(目的)
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1. 石炭、その他原燃料の仕入、販売および鉱産物加工品の仕入、販売
2. 鉱山・建設・工作・運搬用機械その他一般産業機械、精密機器、電気機器、計量機器、工具類、車両、船
舶の製造、修理、仕入、販売、賃貸
3. 鉱物資源の開発およびこれに関する調査、研究、設備設計、技術指導、施工、監理各種資源の調査、評
価、開発計画及び開発に関する設計、工事監理
4. 前記1号、2号に関連する問屋業、代理業、輸出入業
5. 前各号に附帯関連する事業
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都品川区に置く。
(機関)
第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
1. 取締役会
2. 監査役
(公告方法)
第5条 当会社の公告方法は、官報に掲載する方法とする。
第2章 株式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、4,000株とする。
(株式の譲渡制限)
第7条 当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
(株主名簿記載事項の記載又は記録の請求)
第8条 当会社の株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、株式取得
者と、その取得した株式の株主として株主名簿に記載されもしくは記録された者又はその相続人その他
の一般継承人が、当会社所定の書式による請求書に署名又は記名押印し、共同して請求しなければならな
い。
2. 前項の規定にかかわらず、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令に定める場合に
は、株式取得者が単独で株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求することができる。
(質権の登録及び信託財産の表示)
第9条 当会社の株式につき質権の登録もしくは変更又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式によ
る請求書に当事者が署名または記名押印し、提出しなければならない。その登録又は信託財産の表示の抹
消についても同様とする。
(手数料)
第10条 前二条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
(株主の住所等の届出)
第11条 当会社の株主及び登録された質権者又はその法定代理人もしくは代表者は、当会社所定の書式によ
り、その氏名、住所および署名又は印鑑を当会社に届けなければならない。届出事項に変更が生じたと
きも、その事項につき、同様とする。
(基準日)
第12条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その
事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2. 前項のほか必要があるときは、取締役会の決議によりあらかじめ公告して臨時に基準日を定めることが
できる。
第3章 株主総会
(招集)
第13条 定時株主総会は、事業年度末日より3か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要ある場合に随時召集す
る。
(招集権者及び議長)
第14条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により社長がこれを招集する。ただ
し、社長に事故があるときは、予め取締役会において定めた順序により他の取締役がこれを招集する。
2. 株主総会において、社長が議長となる。ただし、社長に事故があるときは、予め取締役会において定め
た順序により他の取締役がこれを務める。
(招集手続の省略)
第15条 株主総会は、その総会において議決権を行使することができる株主全員の同意があるときは、会社法第
298条第1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めた場合を除き、招集手続を経ずに開催することができ
る。
(決議の方法)
第16条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することが
できる株主の議決権の過半数を持って行う。
2. 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上
を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。
(議決権の代理行使)
第17条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2. 前項の場合、株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければなら
ない。
(株主総会の決議の省略)
第18条 株主総会の決議の目的たる事項について、取締役又は株主から提案があった場合において、その事項に
つき議決権を行使することができるすべての株主が書面によってその提案に同意したときは、その提案
を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。
(総会議事録)
第19条 株主総会の議事については、法令に定めるところにより議事録を作成する。議事録は、電磁的記録を
もって作成することもできるものとする。
第4章 取締役及び取締役会
(員数)
第20条 当会社は、取締役5名以内を置く。
(選任方法)
第21条 取締役は、株主総会で選任する。
2. 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
(任期)
第22条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2. 補欠又は増員により選任した取締役の任期は、その選任時に在任する取締役の任期の満了する時までとする。
(代表取締役及び役付取締役)
第23条 取締役会の決議により、取締役の中から会長1名、社長1名、専務取締役及び常務取締役各若干名を選定することができる。
2. 社長は会社を代表する。但し、必要あるときは、取締役会の決議で社長以外に代表取締役を選定することができる。
(取締役会の招集及び議長)
第24条 取締役会は法令に別段の定めがある場合を除き、社長が招集し、議長となる。ただし、社長に事故があるときは、予め取締役会において定めた順序により他の取締役がこれに変わって招集し、議長となる。
2. 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対して会日3日前までに発する。但し、緊急を要する場合は、さらに短縮できる。
3. 取締役会は、取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。
(取締役会の決議)
第25条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数を持って行う。
2. 当会社は会社法第370条の要件を満たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
(取締役会の議事録)
第26条 取締役会の議事については、その経過の要領及びその結果並びにその他法令で定める事項を議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印又は電子署名を行い、これを本店に10年間備え置く。
(取締役の報酬等)
第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬」という。)は、株主総会の決議によって定める。
第5章 監査役
(員数)
第28条 当会社は、監査役2名以内を置く。
(選任方法)
第29条 監査役は、株主総会で選任する。
(任期)
第30条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2. 補欠により選任した監査役の任期は、その前任の監査役の任期の満了する時までとする。
(監査役の監査の範囲)
第31条 監査役の監査の範囲は、会計に関するものに限定する。
(監査役の報酬等)
第32条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
第6章 計算
(事業年度)
第33条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とする。
(剰余金の配当)
第34条 当会社は、株主総会の決議により、毎年3月31日現在の最終の株主名簿に記載又は記録のある株主及び登録株式質権者(以下「株主等」という。)に対して剰余金の配当を行う。
2. 当会社は、取締役会の決議により、毎年9月30日現在の最終の株主等に対し、中間配当を行うことができる。
3. 前二項のほか、当会社は、基準日を定め、その最終の株主名簿に記載又は記録のある株主等に対し剰余金の配当を行うことができる。
(除斥期間)
第35条 剰余金の配当がその支払提供の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れるものとする。
2. 未払金配当金には、利息は附さない。
第7章 附則
(定款に定めのない事項)
第36条 本定款に定めのない事項は、すべて会社法その他の法令の定めるところによる。
別紙2
承継対象権利義務明細表
本新設分割により新設会社が当社より承継する権利義務は、分割期日において本対象事業に属する以下の権利義務とする。
なお、資産および負債の評価については、平成30年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに分割期日前日までの増減を加除した上で確定する。
①資産
ⅰ 流動資産
| 科目 | 内訳 |
| 現金 | 121百万円 |
| 前払費用 | 本対象事業に従事する労働者の通勤定期費用及び書物購読料 |
ⅱ 固定資産
| 科目 | 内訳 |
| 敷金 | 本対象事業に従事する労働者の住居敷金 |
②負債
ⅰ 流動負債
| 科目 | 内訳 |
| 未払費用 | 本対象事業に従事する労働者の賞与引当金に対する社会保険料 |
| 賞与引当金 | 本対象事業に従事する労働者の賞与引当金 |
ⅱ 固定負債
| 科目 | 内訳 |
| 退職給付引当金 | 本対象事業に従事する労働者の退職給付引当金 |
③契約(雇用契約を除く。)
本対象事業に関して当社が締結した売買契約、その他一切の契約に関する契約上の地位およびこれらに基づき発生した一切の権利義務。但し、分割期日前に締結した売買契約等に係る売掛金および受取手形ならびに買掛金および支払手形に関する権利義務を除く。
④雇用契約
本対象事業に従事する労働者との雇用契約に関する契約上の地位およびこれらに基づき発生した一切の権利義務。
以上