訂正有価証券報告書-第53期(2022/04/01-2023/03/31)

② 社外役員の状況
(員数)
当社の社外取締役は5名、また、社外監査役は2名であります。
(会社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係)
社外取締役 伊藤鉄男は、当社の取引先である西村あさひ法律事務所のオブカウンセルでありますが、当該取引はその規模、性質に照らして、当社の意思決定に著しい影響を及ぼすものではありません。加えて、その他一般株主との利益相反の生ずるおそれがある関係も存在しません。
社外取締役 山下ゆかりは、当社の取引先である(一財)日本エネルギー経済研究所の常務理事でありますが、当該取引はその規模、性質に照らして、当社の意思決定に著しい影響を及ぼすものではありません。加えて、その他一般株主との利益相反の生ずるおそれがある関係も存在しません。
社外監査役 本山博史は、過去、当社の主要株主である㈱みずほ銀行(2023年3月31日時点での持株比率は1.33%)の業務執行者でありましたが、退任後約12年が経過しております。また、同行の2023年3月31日時点の持株比率を考慮しても、当社の意思決定に著しい影響を及ぼすものではありません。加えて、その他一般株主との利益相反の生ずるおそれがある関係も存在しません。
上記を含めいずれの社外取締役、社外監査役とも当社との間には利害関係はありません。
(企業統治において果たす機能及び役割並びに独立性に関する基準又は方針の内容)
当社は、社外取締役を選任することにより、監督機関としての取締役会が強化され、当該社外取締役と社外監査役が経営陣から独立した立場で、議案、審議等につき積極的に意見、助言をすることにより、取締役会で活発な議論がなされるものと考えます。
当社は、民間企業の経営者経験者、法律家等で、豊富な経験や高い識見に基づく当社経営に対する監督と幅広い提言を期待できる方を社外役員に指名しています。また、東京証券取引所の定める独立性判断基準のほか、以下の全てに該当しない場合、独立性を満たすと判断しております。
イ 当社に対して製品、サービスを提供する会社であって、当社の支払額が、当該取引先の直近3事業年度の
いずれかにおける連結売上高の2%を超える会社の業務執行者
ロ 当社の借入額が、当社の直近3事業年度のいずれかにおける連結総資産の2%を超える会社の業務執行者
ハ 当社が製品、サービスを提供する会社であって、当社への支払額が、当社の直近3事業年度のいずれかに
おける連結売上高の2%を超える会社の業務執行者
ニ 当社から役員報酬以外にコンサルタント、会計専門家又は法律専門家として直近3事業年度のいずれかにおいて1,000万円を超える報酬を得ている者(法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者)
ホ 次の(1)から(4)までのいずれかに該当する者の二親等内の親族
(1)イからニまでに掲げる者
(2)当社の子会社の業務執行者
(3)当社の子会社の業務執行者でない取締役(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。)
(4)過去3年間において、(2)、(3)又は当社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。)に該当していた者
(選任状況に関する考え方)
現在の社外取締役及び社外監査役の選任状況は、当社の取締役及び監査役の員数及び構成等のガバナンス上、妥当であると判断しております。

	氏 名	選任している理由
社外取締役	伊藤 鉄男	法律の専門家としての豊富な知識及び経験を有しており、当社の業務課題を的確に把握し、妥当で適正な意思決定を行うための質疑に貢献していただくことを期待し、社外取締役として適任と判断し選任しております。
	山下ゆかり	エネルギー経済及びエネルギー・環境政策等の調査・研究を行う研究所での研究活動を通じて高い見識を有しており、当社が総合エネルギー企業として長期的な発展を目指すうえで有益な提言をいただくことを期待し、社外取締役として適任と判断し選任しております。
	川崎 秀一	情報通信等の分野でグローバルに展開する企業における豊富な企業経営経験を通じ、企業経営全般に関する高い見識を有しており、当社が直面する様々な業務課題への対応について、長年の経験に基づいた有益な提言をいただくことを期待し、社外取締役として適任と判断し選任しております。
	北井 久美子	官庁等における労働行政等の豊富な行政経験を通じた高い見識や労働法制をはじめとする法律に関する豊富な知識を有しており、法律の専門家の視点から当社経営に対する監督と幅広い提言をいただくことを期待し、社外取締役として適任と判断し選任しております。
	杉山 美邦	新聞社等での高い見識や豊富な企業経営経験を有しており、客観的・中立的な立場からの当社経営に対する監督と、当社の持続的な成長の促進及び中長期的な企業価値の向上に資する幅広い提言をいただくことを期待し、社外取締役として適任と判断し選任しております。
社外監査役	川北 力	財務省での行政執行や大学院教授としての豊富な経験や高い識見に基づき、当社の業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場からの監査を適切に実施いただけると判断し選任しております。
	本山 博史	金融機関等での豊富な企業経営経験や高い識見に基づき、当社の業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場からの監査を適切に実施いただけると判断し選任しております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は監査役会と合同で会計監査人より監査計画の事前説明及び監査報告書受領時に監査実施内容の説明を受けているほか、社外役員に対する取締役会議案の事前説明、情報提供、情報交換を図る場として「社外役員連絡会」を設置しています。
社外監査役は監査役会の構成員として、会計監査人より監査計画の事前説明及び監査報告書受領時に監査実施内容の説明を受けており、監査部が行う内部監査の報告書及び同部が作成する内部統制報告書は、監査役会にも提出され、同部より説明を受けております。