訂正有価証券報告書-第54期(2023/04/01-2024/03/31)

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
1 役員株式所有制度の概要
当社は、2020年6月26日開催の第50回定時株主総会の決議により、当社の取締役(社外取締役を除く)及び取締役を兼務しない執行役員(以下、総称して「取締役等」)を対象に、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」(以下、「本制度」)を導入しております。
なお、報酬総額に占める業績連動報酬の割合を高め、当社の中長期的な企業価値向上に向けた適切なインセンティブとして機能させるとともに、株主との価値共有を一層進めることを目的に、2024年6月26日開催の第54回定時株主総会において、本制度の一部改定をしております。
<本制度の仕組み>
① 当社は、株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、役員株式給付規程を制定しております。
② 当社は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本制度に基づき設定される信託(以下、「本信託」)は、②で信託された金額を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、役員株式給付規程に基づき取締役等にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者(以下、「受益者」)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。
(注)役員株式給付規程に基づき、当社は、取締役等が解任された場合や、取締役等の業務遂行に起因して当社又は当社グループの事業に重大な損害が生じた場合などには、取締役会決議に基づき、当該取締役等に付与済みのポイントの一部又は全部を没収することができます(いわゆるマルス条項)。
2 役員に取得させる予定の株式の総数又は総額
当社は、2021年3月末日で終了した事業年度から2023年3月末日で終了した事業年度までの3事業年度(以下、当該3事業年度の期間を「当初対象期間」、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する5事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」)及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入しており、当初対象期間に関して本制度に基づく取締役等への当社株式等の給付を行うための株式の取得資金として、141百万円(うち取締役分として63百万円)の金銭を拠出し、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする本信託を設定しております。本信託は当社が信託した金銭を原資として、当初対象期間に関して当社株式77,600株を取得しております。また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、本制度に基づく取締役等への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。
3 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者としております。