四半期報告書-第101期第3四半期(平成28年10月1日-平成28年12月31日)

(重要な後発事象)
(自己株式の取得)
当社は、平成28年11月29日開催の取締役会において、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含む。以下「会社法」という。)第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づく自己株式の取得及びその具体的な取得方法として、自己株式の公開買付け(以下「本公開買付け」という。)を行うことを決議し、以下のとおり実施した。
(1)自己株式の取得及び本公開買付け等の目的
当社は、通常の運転資金と突発的なリスクへの対応を考慮したうえで、持続的な成長のための投資に内部資金を活用するとともに、業績や経営環境等を総合的に勘案し、株主還元を充実していくことにより、中長期的な企業価値の向上を目指している。株主還元については、業績等を踏まえつつ、持続的・安定的な配当を行うこと、また、経営環境等を総合的に勘案したうえで、必要に応じて自己株式の取得を実施することを基本方針としている。
また、当社は会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めている。これは、経営環境の変化に対応して機動的な資本政策を可能とするため、市場買付け及び公開買付け等により自己株式を取得することを目的とするものである。これまでも、株主の皆様に対する利益還元の更なる充実を図るため、市場買付け、立会外取引及び公開買付けの方法による自己株式の取得を実施してきた。なお、当社は平成27年8月28日開催の取締役会決議に基づき、平成27年8月31日に株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付けの方法により700,000株の自己株式の取得を実施している。
かかる当社の資本政策の基本的な方針を背景として、当社の主要株主である筆頭株主で、かつ、当社のその他の関係会社である中国電力株式会社(以下「中国電力」という。平成28年11月29日現在の保有株式数24,392,259株、発行済株式総数(65,138,117株)に対する割合37.45%(小数点以下第三位を四捨五入。))に対して、平成28年1月下旬より、その保有する当社普通株式の一部の当社への売却の検討を打診していたところ、平成28年9月上旬、中国電力より、その保有する当社普通株式の一部の売却を検討する旨の連絡を受けた。そこで当社は、平成28年9月中旬から、当社普通株式を自己株式として取得することを前提に、自己株式の具体的な取得方法を検討した結果、株主の皆様が所定の買付け等の期間中に市場株価の動向を見ながら応募する機会を確保できる公開買付けの方法が、株主間の平等性、取引の透明性の観点からも、適切であると判断した。
(2)自己株式取得に関する取締役会決議の内容
①取得する株式の種類 普通株式
②取得する株式の総数 2,750,100株(上限)
③株式の取得価額の総額 5,450,698,200円(上限)
④取得する期間 平成28年11月30日から平成29年2月28日まで
(3)本公開買付け等の概要
①買付け等の期間 平成28年11月30日から平成28年12月28日まで(20営業日)
②買付け等の価格 普通株式1株につき、金1,982円
③買付け等の価格の算定根拠等
当社は、平成28年11月29日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと、その具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること並びに本公開買付けにおける買付け等の価格を本公開買付けの実施を決議した取締役会の開催日である平成28年11月29日の前営業日である平成28年11月28日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値2,178円(円未満四捨五入。)に対して9%のディスカウントを行った1,982円(円未満四捨五入。)とすることを決議した。
④買付予定数 2,750,000株
⑤決済の開始日 平成29年1月24日
(4)自己株式の取得結果
①取得した株式の種類 普通株式
②取得した株式の総数 2,500,000株
③取得価額の総額 4,955,000,000円
(注)上記金額には、公開買付代理人に支払う手数料その他諸経費は含まれていない。
④取得日 平成29年1月24日