四半期報告書-第104期第3四半期(令和1年10月1日-令和1年12月31日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2019年12月25日開催の取締役会においてホライズン1株式会社(本社:東京都港区、以下「H1社」という。)の株式を取得して子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結、2020年2月3日付でH1社の株式を取得した。
本件株式取得により、H1社の子会社である株式会社昭和コーポレーション(本社:東京都港区、以下「SC社」という。)が当社の孫会社となった。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業内容

①	被取得企業の名称	ホライズン1株式会社
	事業の内容	投資業、投資事業組合財産の運営、貸金業、経営コンサルタント業
②	被取得企業の子会社の名称	株式会社昭和コーポレーション
	事業の内容	熱絶縁工事の設計・施工・監理、断熱配管支持金具の製造・販売等

(2)企業結合を行った主な理由
H1社は、ニューホライズンキャピタル株式会社が管理・運営するニューホライズン3号投資事業有限責任組合の特別目的会社で、本件株式取得ではH1社の子会社化によりH1社子会社のSC社をグループ化する。
SC社は、独立系企業として60年以上にわたり、建築設備、化学・薬品、公害対策、電力などの設備の熱絶縁工事等の設計・施工・監理(エンジニアリング部門)と、断熱配管支持金具等の製造・販売(製造販売部門)を事業の柱として、業界大手の一角を担ってきた。
SC社が当社グループに加わることにより、当社が営業基盤の拡充に取り組んでいる各都市圏での工事施工や営業活動における連携・補完が可能となり、当社グループの更なる発展が図れるものと判断し、株式取得を決定した。
今後、両社がそれぞれの強みを活かし協業することにより、より付加価値の高いトータルサービスの提供に繋がるものと考えている。
(3)企業結合日
2020年2月3日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
SCC株式会社(2020年2月3日付でホライズン1株式会社より商号変更)
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるもの。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
株式譲渡契約の定めにより、当社は秘密保持義務を負っていることから非公表とする。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定していない。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定していない。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定していない。