有価証券報告書-第106期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針(以下、「決定方針」という)に係る事項
イ.役員報酬の決定に係る方針
a.役員報酬の基本的な考え方
・職務遂行の基本的な対価として相応の報酬額とする。
・企業価値の継続的向上につながる報酬体系とする。
・株主をはじめとするステークホルダーに対し、わかりやすい報酬体系とする。
b.役員報酬に係る基本方針
1)取締役報酬の基本方針
取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬と、変動報酬である業績連動報酬・株価連動報酬により構成する。ただし、社外取締役は、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみ支給する。
・職務遂行の基本対価として、基本報酬を支給する。
・短期的な業績向上へのインセンティブを強化するため、業績連動報酬を支給する。
・中長期的な業績向上へのインセンティブと、株式価値向上を目指すため、株価連動報酬を支給する。
2)監査役報酬の基本方針
監査役報酬は、その役割を考慮し、固定報酬である基本報酬のみとする。
・職務遂行の基本対価として、基本報酬を支給する。
c.個人別の報酬の額又は算定方法の決定及び支給時期に関する方針
1)取締役に関する方針
○基本報酬
個人別の報酬額は、役割や責務に応じて役職ごとの報酬額を定めた基準に基づき決定し、毎月現金にて支給する。
○業績連動報酬
連結営業利益に応じて変動する報酬制度とする。
個人別の報酬額は、連結営業利益水準の各段階において役職ごとに標準報酬額を定め、職務執行による貢献度に応じてこれを調整することと定めた基準に基づき決定し、毎年6月の取締役の任期満了後に現金にて支給する。
○株価連動報酬
譲渡制限付株式報酬を支給する。
個人別の支給株式数は、役割や責務に応じて役職ごとの株式付与相当額を定めた基準と株式の割当に係る取締役会決議日の前営業日の株価に基づき決定し、毎年、取締役就任から1カ月以内に取締役会で株式の割当決議を行い、当該決議日からさらに1カ月以内に株式を支給する。
2)監査役に関する方針
個人別の報酬額は、役割や責務に応じて役職ごとの報酬額を定めた基準に基づき決定し、毎月現金にて支給する。
d.個人別の報酬の支給割合の決定に関する方針
報酬が企業価値の継続的向上へのインセンティブとして有効に機能するよう、取締役(社外取締役を除く)の基本報酬と変動報酬(業績連動報酬及び株価連動報酬)の比率を「5:1～5」程度とする。
なお、社外取締役及び監査役の報酬については、基本報酬のみとする。
e.個人別の報酬の決定方法
取締役の基本報酬及び業績連動報酬は、決定プロセスの透明性・客観性を強化するため、独立役員が過半数を占める報酬諮問委員会の審議を踏まえ、取締役会から一任を受けた代表取締役会長及び代表取締役社長が決定する。また、株価連動報酬は、報酬諮問委員会の審議を踏まえ、取締役会で決定する。
監査役の基本報酬は、報酬諮問委員会の審議を踏まえ、監査役の協議により決定する。
ロ.決定方針の決定方法
役員報酬の決定に係る方針は、報酬諮問委員会の審議を踏まえ、取締役会の決議及び監査役の協議により決定している。
ハ.当事業年度の個人別報酬の決定に係る委任に関する事項
基本報酬及び業績連動報酬の個人別報酬の決定については、経営陣を統括する役割を担っており、各取締役を評価するにあたり最適な立場にある者に委任している。具体的には4～6月分の基本報酬については代表取締役会長小畑博文氏及び代表取締役社長迫谷章氏へ、7～3月分の基本報酬及び業績連動報酬については代表取締役社長迫谷章氏へ委任している。この両名は、決定プロセスの透明性・客観性を強化するため、独立役員が過半数を占める報酬諮問委員会の審議を踏まえ、これを決定している。
ニ.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容は、当社決定方針に基づき、独立役員が過半数を占める報酬諮問委員会において審議しており、取締役会及び取締役会から一任を受けた代表取締役会長並びに代表取締役社長は当該審議内容を尊重して決定していることから、取締役会は取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断している。
ホ.株主総会の決議内容等
a.取締役の報酬
○基本報酬
年額300百万円以内(2012年6月27日決議。当該株主総会終結時点の取締役の員数12名。)
上記のうち、社外取締役分 年額26百万円以内(2021年6月24日決議。当該株主総会終結時点の社外取締役の員数4名。)
○業績連動報酬

連結営業利益水準	報酬額
120億円以上	230百万円以内
80億円以上～120億円未満	190百万円以内
60億円以上～ 80億円未満	155百万円以内
40億円以上～ 60億円未満	125百万円以内
20億円以上～ 40億円未満	80百万円以内
10億円以上～ 20億円未満	40百万円以内
10億円未満	0

(2017年6月27日決議。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数10名。)
なお、連結営業利益は中期経営計画の数値目標であるため業績連動報酬の指標としており、当事業年度における実績は97億円である。
○株価連動報酬
年額80百万円以内(ただし、80,000株を上限とする。)(2020年6月24日決議。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数9名。)
本報酬制度は、上記報酬額の範囲内において、報酬額相当の譲渡制限付株式を付与するものである。付与する株式は普通株式とし、当社取締役、監査役及び役付執行役員を退任するまでの間、譲渡等の処分をしてはならないものとする。
b.監査役の報酬
○基本報酬
年額73百万円以内(2016年6月28日決議。当該株主総会終結時点の監査役の員数5名。)
ヘ.当事業年度の報酬の決定過程における取締役会・報酬諮問委員会の活動内容
報酬諮問委員会では、役員報酬の決定に係る方針や基本報酬・業績連動報酬・譲渡制限付株式報酬の各報酬水準の妥当性及び業績連動報酬の支給に関する審議を行った。なお、各報酬水準の妥当性の諮問については、外部調査機関のデータを用いて比較・検証した。
取締役会では、報酬諮問委員会の審議を踏まえ、役員報酬の決定に係る方針、基本報酬及び譲渡制限付株式報酬の具体的な支給株式数を決議するとともに、業績連動報酬の具体的な支給金額の決定を代表取締役社長へ一任する旨を決議した。なお、当該決議を受けて代表取締役会長及び代表取締役社長は、報酬諮問委員会の審議を踏まえ、これらの支給金額を決定した。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	業績連動 報酬	株価連動報酬 (非金銭報酬)
				譲渡制限付 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	324	179	108	36	9
監査役 (社外監査役を除く。)	51	51	―	―	2
社外役員	37	37	―	―	8

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していない。