有価証券報告書-第112期(2025/04/01-2026/03/31)

(重要な後発事象)
(自己株式の取得、公開買付け)
当社は、2026年4月27日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付けを行うことを決議した。また、会社法第178条の規定に基づき、自己株式の消却に係る事項を決議した。
1.買付け等の目的
関西電力が売却する当社普通株式を自己株式として取得することで、当社普通株式の流動性を損ねることなく比較的短期間に相当規模の自己株式の取得を可能とし、その結果、安定した財務基盤を堅持しつつ、当社の自己資本当期純利益率(ROE)等の資本効率の向上を実現し、当社基本方針である株主還元の更なる強化を進めていくため。
2.自己株式の取得に関する取締役会決議内容
(1) 取得対象株式の種類 当社普通株式
(2) 取得し得る株式の総数 33,500,100株(上限)
(3) 株式の取得価額の総額 223,680,167,700円(上限)
(4) 取得期間 2026年4月28日～2026年6月30日
(5) 取得の方法 自己株式の公開買付け
3.自己株式の公開買付の概要
(1) 買付け予定の株式数 33,500,000株
(2) 買付け等の価格 普通株式1株につき、6,677円
(3) 買付け等の期間 2026年4月28日～2026年6月1日
(4) 公開買付公告日 2026年4月28日
(5) 決済の開始日 2026年6月23日
4.買付け等の結果
(1) 応募株式の総数 73,412,898株
(2) 買付株式の総数 33,500,000株
(3) 取得価格の総額 223,679,500,000円
5.消却に係る事項の内容
(1) 消却する株式の種類 当社普通株式
(2) 消却する株式の総数 33,500,000株
(3) 消却予定日 2026年6月30日
(多額な資金の借入)
当社は、2026年4月27日開催の取締役会において、自己株式の公開買付けに要する資金に充当することを目的として、資金の借入れを行うことを決議した。
(1) 資金使途 公開買付けに要する資金に充当すること
(2) 借入先 株式会社みずほ銀行
(3) 借入金額 230,000百万円
(4) 借入実行日 2026年6月22日
(5) 返済期限 2027年3月31日
(6) 返済方法 期限一括返済
(7) 担保提供 無
(株式会社弘電社に対する公開買付け等の実施について)
当社は、2026年5月25日、会社法第370条及び当社の定款第24条の規定に基づく取締役会決議に代わる書面決議により、株式会社弘電社(以下「対象者」という。)の普通株式(以下「対象者株式」という。)の全てを取得し、最終的に対象者を完全子会社化することを目的とする取引(以下「本取引」という。)の一環として、金融商品取引法による公開買付け(以下「本公開買付け」という。)を実施することを決議した。
本公開買付けに際して、当社は、対象者の親会社である三菱電機株式会社(以下「三菱電機」という。)との間で、2026年5月25日付で取引基本契約(以下「本取引基本契約」という。)を締結し、三菱電機は、その所有する対象者株式の全て(4,485,620株。以下「本不応募合意株式」という。)を本公開買付けに応募しないこと、本公開買付けの成立後に行われる対象者の株主を当社及び三菱電機のみとするための一連の手続き(以下「本スクイーズアウト手続」という。)を実施すること、及び、本スクイーズアウト手続の効力発生後に対象者が実施する予定の本不応募合意株式を対象とする自己株式取得(以下「本自己株式取得」という。)に応じて本不応募合意株式を対象者に売却することに合意している。
本取引に際しては、①本公開買付け、②本公開買付けが成立した場合であって、当社が本公開買付けにおいて、対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除く。)を取得できなかった場合に、対象者の株主を当社及び三菱電機のみとすることを目的として実施される会社法180条に基づき行う対象者株式の併合(以下「本株式併合」という。)を実施することによる、対象者株式の非公開化、本株式併合の効力発生後に、③本自己株式取得を実行するための資金を確保すること及び本自己株式取得を実行するための分配可能額を確保することを目的とする、当社から対象者に対する本自己株式取得に係る対価に充てる資金の提供並びに対象者における会社法第447条第1項及び第448条第1項に基づく対象者の資本金及び資本準備金の額の減少、④本公開買付けの成立及び本株式併合の効力発生を条件とする対象者による本自己株式取得を実施することによる、最終的な、当社による対象者の完全子会社化を企図している。
1.本公開買付けの目的
当社は、電気工事業界全般の環境について、旺盛な建築需要と設備投資を背景に堅調に推移し、業界全体の価格転嫁も進み、好調を維持していると認識している。地政学的緊張が増しており、先行きへの不透明感が拭えないなかではあるが、当面は好環境が継続すると想定される一方で、中長期的には優れた技術力を有する働き手の減少が予見されており、建設需要は現状と変わらずとも、供給側の制約により需給ギャップが生じる可能性が高いと考えている。そのような中、顧客ニーズに応え、需給ギャップを埋める施工基盤を持つ会社を目指していくことは、今後の当社グループの持続可能な成長に不可欠であると認識している。
当社は、上記のとおり、事業基盤の一層の強化を図るべく推進している中、本取引を通じて、事業基盤の更なる充実、事業領域の更なる拡大、三菱電機グループを含む「三菱」を商号に含む企業との取引拡大、購買力強化といったシナジーが当社グループとして得られると想定している。
2.対象者の概要
(1) 名称 株式会社弘電社
(2) 所在地 東京都中央区銀座五丁目11番10号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役 社長執行役員 梶川 裕司
(4) 事業内容 電気設備工事事業、商品販売事業
(5) 資本金 1,520百万円(2026年3月31日現在)
(6) 設立年月日 1917年6月25日
3.本公開買付けの概要
(1) 買付け等の期間 2026年5月26日から2026年7月6日まで(30営業日)
(2) 買付け等の価格 普通株式1株につき11,501円
(3) 買付け予定の株券等の数 買付予定数 4,247,980株
買付予定数の下限 1,336,800株
買付け予定数の上限 -株
(4) 買付代金 48,856,017,980円
(注)買付代金は、本公開買付けにおける買付予定数(4,247,980株)に、本公開買付価格(11,501円)を乗じた金額を記載している。
(5) 決済の開始日 2026年7月13日