有価証券報告書-第77期(令和2年7月1日-令和3年6月30日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a. 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、独立社外取締役を主な構成員とする取締役会の諮問機関である指名・報酬等諮問委員会に対して、取締役の報酬等の体系、内容および水準等について諮問し、その結果を踏まえ、取締役会において、以下のとおり、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
ア 基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、株主利益との連動も考慮した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
イ 報酬体系
社外取締役以外の取締役の報酬は、基本報酬(月例固定報酬)、業績連動報酬(賞与)および非金銭報酬(譲渡制限付株式報酬)により構成しております。
取締役の報酬における標準的な構成割合は、概ね「基本報酬(月例固定報酬)」67%、「業績連動報酬(賞与)」19%、「非金銭報酬(譲渡制限付株式報酬)」14%としております。
社外取締役の報酬は、基本報酬(月例固定報酬)のみにより構成しており、役員持株会制度により、その一部を当社株式取得に充てております。
これらの報酬体系については、指名・報酬等諮問委員会において必要に応じて見直す仕組みとしております。
なお、監査役の報酬については、株主総会において報酬枠を定めたうえ、個別の報酬は監査役の協議によって決定しております。監査役の報酬は、基本報酬(月例固定報酬)とし、役員持株会制度によりその一部を当社株式取得に充てることができることとしております。
b. 業績連動報酬等に関する事項
当社の業績連動報酬は、短期的な業績向上へのインセンティブとして位置付けており、これに相応しい業績評価指標として各事業年度の親会社の所有者に帰属する当期利益を選択し、それを反映させた現金報酬としております。
具体的には、親会社の所有者に帰属する当期利益に応じて標準額を決定し、各取締役の業績達成度、会社貢献度等について代表取締役社長が評価のうえ、株主総会において承認を得た取締役報酬年間限度額の範囲内で、賞与として、毎年、当該事業年度終了後の一定の時期に支給しております。
なお、当期の賞与支給基準となる親会社の所有者に帰属する当期利益は4,220百万円としており、その実績は4,531百万円でした。
c. 非金銭報酬等の内容
当社の非金銭報酬は、株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、譲渡制限付株式報酬としております。
株主総会において取締役報酬年間限度額とは別枠で承認を得た譲渡制限付株式報酬として支給する金銭報酬債権の総額の範囲内において、役位ごとにあらかじめ定められた基準に従い各取締役に対して支給する金銭報酬債権を現物出資させる方法により、譲渡制限付株式を、毎年、一定の時期に割当てております。
なお、譲渡制限期間は割当日より3年間としております。当事業年度において、当社は、2020年9月29日開催の取締役会決議に基づき、取締役(社外取締役を除く)8名に対して、普通株式計14,996株を割り当てております。
d. 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては、取締役会の決議による委任に基づいて、当事業年度において代表取締役社長であった有元龍一氏(現取締役会長)が、各取締役の基本報酬の額、および、各取締役の業績達成度、会社貢献度等を踏まえた業績連動報酬としての賞与の評価配分について、その具体的内容を決定しております。
代表取締役社長にこれらの権限を委任する理由は、事業環境や当社の経営状況等のほか、各取締役の役割や職務の遂行状況等を的確に把握していることから、総合的に各取締役の報酬額を決定できると判断したためであります。
取締役会は、上記権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬等諮問委員会に諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該答申の内容に従い、また、報酬の標準的な構成割合にも沿った上で、上記の決定をしなければならないこととしております。
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬等諮問委員会において検討を行い、また委任を受けた代表取締役社長が各取締役の役割や職務の遂行状況を的確に把握した上で行っているため、取締役会は基本的にその内容を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、非金銭報酬としての株式報酬は、指名・報酬等諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会において取締役個人別の割当株式数を決議しております。
② 役員の報酬等に関する株主総会の決議
取締役の報酬については、2007年6月28日開催の第62回定時株主総会において、取締役報酬年間限度額4億6,500万円(社外取締役を除き、取締役賞与金を含む)を超えないものとして定めております。なお、当該決議当時の取締役(社外取締役を除く)の員数は12名であります。また、2017年9月28日開催の第73回定時株主総会において、上記の取締役報酬年間限度額とは別枠として、取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式報酬として支給する金銭報酬債権の総額を年額6,000万円以内として定めております。なお、当該決議当時の取締役(社外取締役を除く)の員数は9名であります。
また、2020年9月29日開催の第76回定時株主総会において、社外取締役の報酬額を年額4,500万円以内として定めております。なお、当該決議当時の社外取締役の員数は3名であります。
また、2018年9月27日開催の第74回定時株主総会において、監査役の報酬額を年額8,000万円以内として定めております。なお、当該決議当時の監査役の員数は4名であります。
③ 役員の報酬等の決定過程における指名・報酬等諮問委員会の活動内容
役員の報酬等の決定に関しては、指名・報酬等諮問委員会(社内取締役2名、独立社外役員4名)の答申を受け、取締役会で決定しております。2021年6月期は指名・報酬等諮問委員会を6回開催しており、2022年6月期は2021年7月12日に開催し、取締役の評価、譲渡制限付株式報酬について審議を行っております。指名・報酬等諮問委員会の答申を受け、2021年8月13日の取締役会において役員賞与を決議しております。
④ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬		業績連動報酬
		基本報酬	譲渡制限付株式報酬	賞与
取締役	344	207	41	94	8
(社外取締役を除く)
監査役	28	28	-	-	2
(社外監査役を除く)
社外取締役	41	41	-	-	3
社外監査役	33	33	-	-	2

(注)1.賞与の額は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額を記載しております。
2.上記の譲渡制限付株式報酬は非金銭報酬であります。それ以外の報酬は金銭報酬であります。
3.役員退職慰労金制度は、2004年6月29日開催の第59回定時株主総会の終結の時をもって廃止しております。
⑤ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑥ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務取締役の使用人給与(賞与を含む)はありません。