訂正有価証券報告書-第134期(2023/04/01-2024/03/31)
(追加情報)
(当社従業員に対する株式給付信託(J-ESOP))
1 取引の概要
当社は、2023年2月8日開催の取締役会において、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」(以下「本制度」といいます。)を導入することにつき決議いたしました。
本制度は、米国のESOP(Employee Stock Ownership Plan)制度を参考にした信託型のスキームであり、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社は、従業員に対し勤続状況等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとしております。
2 信託に残存する当社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度768百万円(310,000株)、当連結会計年度1,582百万円(468,600株)であります。
(当社連結子会社従業員による不正行為について)
当社の連結子会社である信幸建設株式会社(以下、「当該会社」という。)において、東京国税局により実施された税務調査の過程で従業員による不正行為の疑いが2023年8月下旬に発覚いたしました。これを受けて、外部の弁護士を委員長とする社内調査委員会を2023年9月5日に設置し、その調査を実施し、2023年12月21日付で最終の調査報告書(以下、「最終報告」という。)を受領しております。
本件不正行為の内容は以下のとおりであります。
当該会社の複数の従業員が、当該会社の外注先である取引業者と共謀して、架空・水増し工事代金等を支払った上で、その代金の一部を従業員らが自らに還流し着服していたことが判明いたしました。本件不正行為により判明した不正金額の合計額は785百万円となります。過去の各期に与える業績の影響は営業利益、経常利益、税金等調整前当期純利益及び親会社株主に帰属する当期純利益のいずれに対する影響も軽微であることから、過去の連結財務諸表の訂正は行っておりません。
2024年3月期決算における連結財務諸表に与える影響額については、過大であった売上原価719百万円(税抜)を取り消し返還請求権を計上すると共に、同債権の回収可能性は不確実であることから、既に回収済み金額を除く残高740百万円(税込)に対して貸倒引当金を設定し、貸倒引当金繰入額を営業外費用に計上しております。これにより、営業利益は719百万円増加し、経常利益は21百万円減少しております。親会社株主に帰属する当期純利益については、過年度の法人税等403百万円の計上により425百万円減少しております。
当社は、受領した最終報告での提言を真摯に受け止め、内部統制システムやコンプライアンス体制を一層強化するとともに、当社グループの役員・社員が一丸となって、再発防止策の具体的な施策に取組んでおります。なお、再発防止策の実施状況については、当社の取締役会で報告され、確認しております。
1.2024年3月期に実施した項目
・ 当社グループのコンプライアンス体制の再整備
① 代表取締役社長からのメッセージ発信
グループ内全役職員に向けて、再発防止策の取組推進に関するメッセージを発信
② 経営陣に対するコンプライアンス研修
取締役及び執行役員、支店長、連結子会社社長を対象に、社内調査委員会委員長によるコンプライアンス研修を実施
③ ESG委員会によるモニタリング
当社経営企画部による当該会社の再発防止策実行状況のモニタリングを開始
・ 本事案の周知と理解促進
① 取締役及び執行役員、支店長、連結子会社社長を対象に、本事案の概要及び再発防止策の内容、管理者に求められるコンプライアンス意識の重要性について説明
② 全国の支店役職者、作業所長等を対象に本事案の概要及び再発防止策の内容、管理者に求められるコンプライアンス意識の重要性について説明
・ 東亜建設工業グループ企業行動規範の再周知
① 当社グループ内全役職員を対象に、「東亜建設工業グループ企業行動規範」の内容及び解説に関するeラーニングを実施
・ 実効性のある内部監査等の為の整備
① 当該会社におけるJ-SOX整備、評価を実施。類似不正を焦点にデータを活用した監査検討
・ 当該会社における再発防止策の実行
① 経営トップからのメッセージ発信
当該会社代表取締役社長から、当該会社全役職員に向けて、再発防止策の取組推進に関するメッセージを発信
② 本事案の周知と理解促進
当該会社の全役職員を対象に、本事案の概要及び再発防止策の内容、コンプライアンス意識の重要性について説明
当該会社の代表取締役社長と全役職員との意見交換の実施
全役職員を対象にした外部講師によるコンプライアンス教育を実施
③ 予算管理及び発注業務フロー・チェック体制の再整備
再整備された予算管理及び発注業務フローを実施(元発注機関の積算体系に基づく予算管理・発注検収管理、予算書・見積書策定時の本社及び支社の関与基準見直し、クラウドによる工事情報の全社共有等)
④ 不正行為防止の為の組織体制と異動ルールの整備
本社及び支社の幹部職員の任用にあたって一定の異動経験を考慮する等のルール整備
⑤ 協力会社に対するコンプライアンス教育
当該会社協力会会員を対象に、コンプライアンスに関する意識の向上、通報窓口の再周知などを図る研修会を実施
⑥ 実効性のある通報制度の整備
社内相談窓口を設置し、通報制度を利用しやすくする周知活動を実施
2.2024年4月以降に実施予定の項目
・ 当社グループのコンプライアンス体制の再整備
① ESG委員会によるモニタリング
継続的にモニタリングを実施し、2024年11月にESG委員会に報告、その結果を取締役会に共有予定
② 子会社ガバナンス体制の強化
子会社各社の取締役会に当社経営企画部が関与し、取締役会の実効性の向上を図る
③ 当社主導による子会社役職員への教育
グループ会社も含めた「会計・税務に関する講習会」の実施
当社のESG発表会への関連子会社社長・幹部の参加
当社のコンプライアンスに関するeラーニングをグループ内に展開
・ 協力会社に対するコンプライアンス教育
① 全支店の協力会会員を対象に行う研修会において、本事案の概要及び不正撲滅の為の対応方法、通報窓口の再周知などを実施
・ 当該会社における再発防止策の実行
① 工事原価管理に関与する社員への教育体系の再整備
工事原価管理者を対象とした適正な工事原価管理方法を含む研修を実施
② 不正行為防止の為の組織体制と異動ルールの整備
再整備した任用、異動ルールに基づく本社及び支社の幹部職員の任用、異動の実施
(当社従業員に対する株式給付信託(J-ESOP))
1 取引の概要
当社は、2023年2月8日開催の取締役会において、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」(以下「本制度」といいます。)を導入することにつき決議いたしました。
本制度は、米国のESOP(Employee Stock Ownership Plan)制度を参考にした信託型のスキームであり、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社は、従業員に対し勤続状況等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとしております。
2 信託に残存する当社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度768百万円(310,000株)、当連結会計年度1,582百万円(468,600株)であります。
(当社連結子会社従業員による不正行為について)
当社の連結子会社である信幸建設株式会社(以下、「当該会社」という。)において、東京国税局により実施された税務調査の過程で従業員による不正行為の疑いが2023年8月下旬に発覚いたしました。これを受けて、外部の弁護士を委員長とする社内調査委員会を2023年9月5日に設置し、その調査を実施し、2023年12月21日付で最終の調査報告書(以下、「最終報告」という。)を受領しております。
本件不正行為の内容は以下のとおりであります。
当該会社の複数の従業員が、当該会社の外注先である取引業者と共謀して、架空・水増し工事代金等を支払った上で、その代金の一部を従業員らが自らに還流し着服していたことが判明いたしました。本件不正行為により判明した不正金額の合計額は785百万円となります。過去の各期に与える業績の影響は営業利益、経常利益、税金等調整前当期純利益及び親会社株主に帰属する当期純利益のいずれに対する影響も軽微であることから、過去の連結財務諸表の訂正は行っておりません。
2024年3月期決算における連結財務諸表に与える影響額については、過大であった売上原価719百万円(税抜)を取り消し返還請求権を計上すると共に、同債権の回収可能性は不確実であることから、既に回収済み金額を除く残高740百万円(税込)に対して貸倒引当金を設定し、貸倒引当金繰入額を営業外費用に計上しております。これにより、営業利益は719百万円増加し、経常利益は21百万円減少しております。親会社株主に帰属する当期純利益については、過年度の法人税等403百万円の計上により425百万円減少しております。
当社は、受領した最終報告での提言を真摯に受け止め、内部統制システムやコンプライアンス体制を一層強化するとともに、当社グループの役員・社員が一丸となって、再発防止策の具体的な施策に取組んでおります。なお、再発防止策の実施状況については、当社の取締役会で報告され、確認しております。
1.2024年3月期に実施した項目
・ 当社グループのコンプライアンス体制の再整備
① 代表取締役社長からのメッセージ発信
グループ内全役職員に向けて、再発防止策の取組推進に関するメッセージを発信
② 経営陣に対するコンプライアンス研修
取締役及び執行役員、支店長、連結子会社社長を対象に、社内調査委員会委員長によるコンプライアンス研修を実施
③ ESG委員会によるモニタリング
当社経営企画部による当該会社の再発防止策実行状況のモニタリングを開始
・ 本事案の周知と理解促進
① 取締役及び執行役員、支店長、連結子会社社長を対象に、本事案の概要及び再発防止策の内容、管理者に求められるコンプライアンス意識の重要性について説明
② 全国の支店役職者、作業所長等を対象に本事案の概要及び再発防止策の内容、管理者に求められるコンプライアンス意識の重要性について説明
・ 東亜建設工業グループ企業行動規範の再周知
① 当社グループ内全役職員を対象に、「東亜建設工業グループ企業行動規範」の内容及び解説に関するeラーニングを実施
・ 実効性のある内部監査等の為の整備
① 当該会社におけるJ-SOX整備、評価を実施。類似不正を焦点にデータを活用した監査検討
・ 当該会社における再発防止策の実行
① 経営トップからのメッセージ発信
当該会社代表取締役社長から、当該会社全役職員に向けて、再発防止策の取組推進に関するメッセージを発信
② 本事案の周知と理解促進
当該会社の全役職員を対象に、本事案の概要及び再発防止策の内容、コンプライアンス意識の重要性について説明
当該会社の代表取締役社長と全役職員との意見交換の実施
全役職員を対象にした外部講師によるコンプライアンス教育を実施
③ 予算管理及び発注業務フロー・チェック体制の再整備
再整備された予算管理及び発注業務フローを実施(元発注機関の積算体系に基づく予算管理・発注検収管理、予算書・見積書策定時の本社及び支社の関与基準見直し、クラウドによる工事情報の全社共有等)
④ 不正行為防止の為の組織体制と異動ルールの整備
本社及び支社の幹部職員の任用にあたって一定の異動経験を考慮する等のルール整備
⑤ 協力会社に対するコンプライアンス教育
当該会社協力会会員を対象に、コンプライアンスに関する意識の向上、通報窓口の再周知などを図る研修会を実施
⑥ 実効性のある通報制度の整備
社内相談窓口を設置し、通報制度を利用しやすくする周知活動を実施
2.2024年4月以降に実施予定の項目
・ 当社グループのコンプライアンス体制の再整備
① ESG委員会によるモニタリング
継続的にモニタリングを実施し、2024年11月にESG委員会に報告、その結果を取締役会に共有予定
② 子会社ガバナンス体制の強化
子会社各社の取締役会に当社経営企画部が関与し、取締役会の実効性の向上を図る
③ 当社主導による子会社役職員への教育
グループ会社も含めた「会計・税務に関する講習会」の実施
当社のESG発表会への関連子会社社長・幹部の参加
当社のコンプライアンスに関するeラーニングをグループ内に展開
・ 協力会社に対するコンプライアンス教育
① 全支店の協力会会員を対象に行う研修会において、本事案の概要及び不正撲滅の為の対応方法、通報窓口の再周知などを実施
・ 当該会社における再発防止策の実行
① 工事原価管理に関与する社員への教育体系の再整備
工事原価管理者を対象とした適正な工事原価管理方法を含む研修を実施
② 不正行為防止の為の組織体制と異動ルールの整備
再整備した任用、異動ルールに基づく本社及び支社の幹部職員の任用、異動の実施
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
