有価証券報告書-第94期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

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2014/06/27 11:05
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コーポレート・ガバナンスの状況

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、技術に優れ、利益を重視する経営を行い、「存在価値ある企業」として社会的使命を果たしていくことを経営の基本方針としている。
その実現に向けて、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の最重要課題の一つとして位置付け、「経営の適正かつ迅速な意思決定」、「取締役の経営責任の明確化」、「内部統制システムの確立」、「経営環境の変化に迅速に対応する最適な経営体制の構築」等に取り組んでいる。
これらのコーポレート・ガバナンス充実のための施策を実施し、経営の効率性・透明性を確保することが企業価値を高め、株主をはじめとするステークホルダーや社会全般から信頼される企業として存続する基盤になると考えている。
①企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は、「株主総会」、「取締役及び取締役会」、「監査役及び監査役会」、「総合監査部」及び「会計監査人」の各機関を設置している。
当社の経営に係る重要事項については、毎月1回開催する「取締役会」並びに必要に応じて開催される「臨時取締役会」において、審議、決定並びに各取締役による業務執行の監督を行っている。この「取締役会」は、全取締役と全監査役によって構成されている。
また、経営環境の変化に迅速に対応し、業務運営の効率化を図るため「取締役会」の他に業務執行の方針を協議決定する「経営方針会議」を毎月2回開催している。この「経営方針会議」は、全取締役と経営管理本部経営企画部長、監査役1名によって構成されている。
なお、当社の企業統治(コーポレート・ガバナンス)体制の模式図は以下のとおりである。
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・内部統制システムの整備の状況
Ⅰ.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)取締役、執行役員及び使用人は、「経営理念」、「行動規範」、「行動指針」を最優先すべき基本的判
断基準として職務の執行にあたることにしている。
(ⅱ)社長を委員長とするリスクマネジメント委員会は、「経営リスク防止策の検討・提言」、「内部統制監査結果報告による抽出課題の検討、実施」、「リスクモニタリング結果報告による抽出課題の検討、提言」、「コンプライアンス方針の策定、改定」、「法遵守、企業倫理意識の普及、啓蒙方針の決定」、「支店コンプライアンス委員会、本社各本部・支店に対する指示、命令」、「役職員等からのコンプライアンスに関する重要な指摘、提案等への対応方針の決定」並びに「取締役会への活動報告」を行っている。
(ⅲ)リスクマネジメント部にコンプライアンスに関する事項を具体的に推進、実行させるとともに、法令遵守上疑義のある行為等を把握した場合は、適時適切にリスクマネジメント委員会が報告を受け、弁護士と連携しながら調査や指導を行う体制をとっている。
(ⅳ)総合監査部において、各部門の職務執行状況や内部統制の有効性と妥当性の確認を行うことにより、職務の執行の適正性を確保する体制をとっている。
(ⅴ)社内通報体制として社内・社外の双方に通報窓口を持つ内部通報制度を構築している。
Ⅱ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)経営基本規程、組織関係規程等を定め、取締役の職務の執行が適正に行える体制を整備している。
(ⅱ)執行役員制度を採用することにより取締役の員数を少なくし、経営の意思決定の迅速化を図っている。
Ⅲ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ)リスク管理規程を定め、リスクマネジメント部及び各担当部門が定められた日常リスクの管理を行うことにしている。
(ⅱ)大規模災害等の非常時対応を要する事態の発生時においては、被害・損失を最小限とするため、社長を本部長とする対策本部を設置することにしている。
(ⅲ)首都圏直下型地震の発生を想定したBCP(事業継続計画)を策定している。
Ⅳ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ⅰ)重要な会議の議事録、重要な事項に関する稟議書、契約書及びそれらの関連資料を法令、文書管理及び
情報セキュリティに関する諸規程に基づき、適切に保管する体制を確保している。
(ⅱ)文書規程に基づき文書管理責任者を定めており、文書の管理を適切に行う体制を確保している。
Ⅴ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ⅰ)関係会社管理規程に基づき、当社グループ各社の重要な意思決定に際しての事前協議や指導を行うとともに、定期的に関係会社社長会を開催し、当社が関与して策定した経営計画の進捗等、経営状況のヒアリングを行っている。
(ⅱ)総合監査部において、当社グループ各社における業務執行状況や内部統制の有効性と妥当性の確認を行うことにより、業務の執行の適正性及び経営の効率性・健全性を確保する体制をとっている。
Ⅵ.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(ⅰ)監査役が取締役会等の重要な会議に出席すること及び取締役会議事録や稟議書など重要な書類を随時閲
覧できる体制を確保している。
(ⅱ)取締役、執行役員及び使用人は、会社に重大な影響を与える事態の発生又は発生のおそれがあるとき
は、速やかに監査役会に対し報告を行うこととしている。
(ⅲ)取締役、執行役員及び使用人は、監査役が事業及び業務の報告を求めた場合、迅速かつ適切に対応する
ことにしている。
Ⅶ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)取締役、執行役員及び使用人は、監査役会規程及び監査役監査実施要綱に基づく監査役の監査が、実効
的に行われるよう協力する体制を確保している。
(ⅱ)監査役は、会計監査人、総合監査部及び当社グループ各社の監査役との連携を保ち、監査の有効性を高める体制をとっている。
Ⅷ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人は置いていないが、監査役又は監査役会より職務補助者設置の要望が
あった場合は、職務補助者の選任を行うなど適切に対応することにしている。
Ⅸ.財務報告の信頼性を確保するための体制
(ⅰ)財務報告に係る内部統制として、関連する規程類の整備及び適正な運用を徹底し、信頼性のある財務報告を作成するための体制を整備している。
(ⅱ)総合監査部において、財務報告に係る内部統制監査を実施し、内部統制の不備等の検出と各部門の是正を通じて財務報告の信頼性を確保するための体制の充実を図っている。
・反社会的勢力排除について
Ⅰ.基本的な考え方
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対し、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することに全社を挙げて取り組んでいる。
Ⅱ.反社会的勢力排除に向けた整備状況
(ⅰ)総括部署を経営管理本部総務部としている。
(ⅱ)本社では全国暴力追放運動推進センター、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会や東京湾岸地区特殊暴力防止対策協議会、各支店においても地区の協議会などの外部団体と連携し、相談や情報収集を行い、反社会的勢力排除に取り組んでいる。
(ⅲ)コンプライアンスマニュアルに反社会的勢力に対する具体的な行動指針を定めており、定期的に研修を実施することにより周知徹底を図っている。
(ⅳ)反社会的勢力との取引を根絶するため、当社が取引業者との契約に使用する契約約款に、暴力団排除条項を明記している。
・リスク管理体制の整備の状況
全般的なリスク管理に関する規程を定め、会社の経営に関してその信用を毀損したり、物的及び人的財産に損失又は損害を与えるリスクの管理及びリスク発生時に的確に対応できる体制を整備している。
不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、的確な対応を行うことにより、その影響を最小限に止める体制を整備している。
②内部監査及び監査役監査の状況
内部監査を行う総合監査部は、担当役員のもと6名の人員となっており、事前に指名した監査担当者13名と共に、当社及びグループ各社に対し、随時必要な業務監査と内部統制監査を実施している。
監査役監査は、取締役会等の重要な会議への出席、当社及びグループ各社への往査等を通じて取締役の職務執行を監査している。監査役は4名で構成されており、うち3名は常勤監査役である。監査役4名のうち3名は社外監査役であるが、当社との間には特別な利害関係はない。
なお、常勤監査役赤崎兼仁は、当社の経理部に平成13年2月から平成26年6月まで在籍し、通算13年にわたり決算手続き並びに財務諸表の作成等に従事していた。
また、監査役、総合監査部及び当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人は、監査計画、監査及びレビュー結果報告等の定期的な会合により、相互の連携を図り、実効性の高い監査を実施している。
これらの監査結果については、取締役会で報告されているほか、内部統制部門の責任者に対しても適宜報告されている。
③会計監査の状況
会計監査人は新日本有限責任監査法人である。
会計監査業務を執行した公認会計士は、藥袋政彦会計士及び矢部直哉会計士であり、法定の会計監査が行われている他、適宜アドバイスを受けている。
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、その他11名である。
④社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であり、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はない。
また、当社において社外取締役、社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはないが、社外取締役1名及び社外監査役3名は、数社において経営者としての実績を有しており、これらの経歴を背景として当社の経営に有益な助言を行うとともに、独立した立場での監督機能または監査機能を発揮し、それぞれの職務を適切に遂行できると判断している。
社外取締役、社外監査役のそれぞれ1名を東京証券取引所に定める独立役員として、同取引所に届け出てい
る。
⑤自己の株式の取得要件
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策が遂行できるよう、会社法第165条第2項の規定により取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。
⑥株主総会の特別決議要件
株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第2項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨定款に定めている。
⑦取締役の定数
取締役は15名以内とする旨定款に定めている。
⑧取締役の選任の決議要件
当取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めている。
⑨取締役及び監査役の責任免除
取締役及び監査役が職務遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たし得るよう、取締役会の決議によって、取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の会社法第423条第1項の損害賠償責任について、法令に定める用件に該当する場合には、賠償責任額から法令で定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めている。
⑩役員報酬等
Ⅰ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円)対象となる
役員の員数
(人)
基本報酬ストック
オプション
賞与退職慰労金
取締役185185---10
監査役
(社外監査役を除く)
1212---1
社外役員2727---3

Ⅱ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
株主総会で承認された限度額の範囲内において、取締役の報酬等については取締役会の決議により、また監査役の報酬等については監査役の協議により、それぞれ毎年決定している。
⑪株式の保有状況
Ⅰ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
46銘柄 2,199百万円
Ⅱ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
銘柄株式数(株)貸借対照表計上額
(百万円)
保有目的
東海旅客鉄道㈱25,000248取引関係の深耕等
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ268,700149取引関係の深耕等
大末建設㈱1,729,000107取引関係の深耕等
コスモ石油㈱500,00099取引関係の深耕等
月島機械㈱100,00084取引関係の深耕等
㈱大京(持株会)245,96580取引関係の深耕等
㈱百十四銀行135,00052取引関係の深耕等
双日㈱37,6005取引関係の深耕等

当事業年度
特定投資株式
銘柄株式数(株)貸借対照表計上額
(百万円)
保有目的
東海旅客鉄道㈱25,000301取引関係の深耕等
大末建設㈱1,529,000177取引関係の深耕等
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ268,700152取引関係の深耕等
月島機械㈱100,000115取引関係の深耕等
コスモ石油㈱500,00093取引関係の深耕等
㈱大京(持株会)256,26853取引関係の深耕等
㈱百十四銀行135,00047取引関係の深耕等
双日㈱37,6006取引関係の深耕等

(注)当社が保有する純投資目的以外の投資株式(上場株式)は上記8銘柄である。
Ⅲ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
前事業年度
(百万円)
当事業年度(百万円)
貸借対照表計
上額の合計額
貸借対照表計
上額の合計額
受取配当金
の合計額
売却損益
の合計額
評価損益
の合計額
非上場株式-----
上記以外の株式330--

⑫その他
顧問弁護士は6弁護士事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じアドバイス等を受けている。