有価証券報告書-第64期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
(重要な後発事象)
(自己株式の取得)
当社は、2018年5月9日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項を決議いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
機動的な資本政策の遂行および資本効率の向上を通じて株主利益の向上を図るため
2.取得に係る事項の内容
(1)取得対象株式の種類 当社普通株式
(2)取得し得る株式の総数 1,200,000株(上限)
(3)株式の取得価額の総額 3,000百万円(上限)
(4)取得期間 2018年5月10日～2018年9月30日
(株式交換契約の締結)
当社は、2018年5月9日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、シーキューブ株式会社(以下、「シーキューブ」といいます。)、西部電気工業株式会社(以下、「西部電気工業」といいます。)及び日本電通株式会社(以下、「日本電通」といいます。)を株式交換完全子会社とする各株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)による経営統合(以下、「本経営統合」といいます。)を行うことを決議し、同日、各社との間で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。本株式交換は、当社においては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を受けずに、また各社においてはそれぞれの定時株主総会(シーキューブ:2018年6月27日、西部電気工業:2018年6月22日、日本電通:2018年6月28日)における承認を受けて、2018年10月1日を効力発生日として行われる予定です。
1.シーキューブとの株式交換契約(簡易株式交換)による経営統合
(1)本株式交換による本経営統合の目的
本経営統合を契機に両社の強みを最大限に活かすため、両社ブランドが培ってきた技術力・営業力の強みを活かした運営を行い、お互いが得意とする領域を共有することにより、更なるビジネスの拡大を図り、社会に貢献しお客様に選ばれる企業への成長を図ることを目的としております。
(2)本株式交換の要旨
① 本株式交換の日程
② 本株式交換の方式
2018年5月9日付で締結した本株式交換契約に基づき、当社を株式交換完全親会社、シーキューブを株式交換完全子会社とする株式交換となります。
③ 本株式交換に係る割当ての内容
(3)本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
上記1.(2)③「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の割当比率については両社における検討にあたり参考とするため、両社がそれぞれ選定した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとしました。両社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言並びにそれぞれが相手方に実施したデューディリジェンスの結果などを参考に、また、当社とシーキューブにおいて両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、慎重に交渉・協議を重ねました。
その結果、両社は、2018年5月9日に開催されたそれぞれの取締役会において、上記1.(2)③「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率により本株式交換を行うことを決議し、同日、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
なお、株式交換比率は、その前提となる諸条件について重大な変更が生じた場合、当社とシーキューブとの間での協議により変更されることがあります。
2.西部電気工業との株式交換契約(簡易株式交換)による経営統合
(1)本株式交換による本経営統合の目的
本株式交換により、スケールメリットを享受しつつ、重複する事業領域・対象地域の効率化を推進し、両社が長年培ってきた強みを活かした事業運営を行うことによって、企業価値の更なる向上を図ることを目的としております。
(2)本株式交換の要旨
① 本株式交換の日程
② 本株式交換の方式
2018年5月9日付で締結した本株式交換契約に基づき、当社を株式交換完全親会社、西部電気工業を株式交換完全子会社とする株式交換となります。
③ 本株式交換に係る割当ての内容
(3)本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
上記2.(2)③「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の割当比率については、両社がそれぞれ選定した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとしました。両社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言並びにそれぞれが相手方に実施したデューディリジェンスの結果などを参考に、また、当社と西部電気工業において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、慎重に交渉・協議を重ねました。
その結果、両社は、2018年5月9日に開催されたそれぞれの取締役会において、上記2.(2)③「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率により本株式交換を行うことを決議し、同日、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
なお、株式交換比率は、その前提となる諸条件について重大な変更が生じた場合、当社と西部電気工業との間での協議により変更されることがあります。
3.日本電通との株式交換契約(簡易株式交換)による経営統合
(1)本株式交換による本経営統合の目的
本経営統合を契機に両社の強みを最大限に活かすため、両社ブランドが培ってきた技術・営業力の強みを活かした運営を行い、お互いが得意とする領域を共有することにより、更なるビジネスの拡大を図り、社会に貢献しお客様に選ばれる企業としての成長を図ることを目的としております。
(2)本株式交換の要旨
① 本株式交換の日程
② 本株式交換の方式
2018年5月9日付で締結した本株式交換契約に基づき、当社を株式交換完全親会社、日本電通を株式交換完全子会社とする株式交換となります。
③ 本株式交換に係る割当ての内容
(3)本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
上記3.(2)③「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の割当比率については、両社がそれぞれ選定した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとしました。両社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言並びにそれぞれが相手方に実施したデューディリジェンスの結果などを参考に、また、当社と日本電通において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、慎重に交渉・協議を重ねました。
その結果、両社は、2018年5月9日に開催されたそれぞれの取締役会において、上記3.(2)③「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率により本株式交換を行うことを決議し、同日、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
なお、株式交換比率は、その前提となる諸条件について重大な変更が生じた場合、当社と日本電通との間での協議により変更されることがあります。
4.本株式交換後の株式交換完全子会社の概要
(自己株式の取得)
当社は、2018年5月9日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項を決議いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
機動的な資本政策の遂行および資本効率の向上を通じて株主利益の向上を図るため
2.取得に係る事項の内容
(1)取得対象株式の種類 当社普通株式
(2)取得し得る株式の総数 1,200,000株(上限)
(3)株式の取得価額の総額 3,000百万円(上限)
(4)取得期間 2018年5月10日～2018年9月30日
(株式交換契約の締結)
当社は、2018年5月9日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、シーキューブ株式会社(以下、「シーキューブ」といいます。)、西部電気工業株式会社(以下、「西部電気工業」といいます。)及び日本電通株式会社(以下、「日本電通」といいます。)を株式交換完全子会社とする各株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)による経営統合(以下、「本経営統合」といいます。)を行うことを決議し、同日、各社との間で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。本株式交換は、当社においては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を受けずに、また各社においてはそれぞれの定時株主総会(シーキューブ:2018年6月27日、西部電気工業:2018年6月22日、日本電通:2018年6月28日)における承認を受けて、2018年10月1日を効力発生日として行われる予定です。
1.シーキューブとの株式交換契約(簡易株式交換)による経営統合
(1)本株式交換による本経営統合の目的
本経営統合を契機に両社の強みを最大限に活かすため、両社ブランドが培ってきた技術力・営業力の強みを活かした運営を行い、お互いが得意とする領域を共有することにより、更なるビジネスの拡大を図り、社会に貢献しお客様に選ばれる企業への成長を図ることを目的としております。
(2)本株式交換の要旨
① 本株式交換の日程
| 本株式交換契約承認定時株主総会基準日(シーキューブ) | 2018年3月31日(土) |
| 本株式交換契約締結の取締役会決議日(両社) | 2018年5月9日(水) |
| 本株式交換契約締結日(両社) | 2018年5月9日(水) |
| 本株式交換契約承認定時株主総会決議日(シーキューブ) | 2018年6月27日(水)(予定) |
| 最終売買日(シーキューブ) | 2018年9月25日(火)(予定) |
| 上場廃止日(シーキューブ) | 2018年9月26日(水)(予定) |
| 本株式交換の効力発生日 | 2018年10月1日(月)(予定) |
② 本株式交換の方式
2018年5月9日付で締結した本株式交換契約に基づき、当社を株式交換完全親会社、シーキューブを株式交換完全子会社とする株式交換となります。
③ 本株式交換に係る割当ての内容
| 協和エクシオ (株式交換完全親会社) | シーキューブ (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る 割当比率 | 1 | 0.31 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 協和エクシオ普通株式:8,255,389株(予定) | |
(3)本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
上記1.(2)③「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の割当比率については両社における検討にあたり参考とするため、両社がそれぞれ選定した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとしました。両社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言並びにそれぞれが相手方に実施したデューディリジェンスの結果などを参考に、また、当社とシーキューブにおいて両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、慎重に交渉・協議を重ねました。
その結果、両社は、2018年5月9日に開催されたそれぞれの取締役会において、上記1.(2)③「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率により本株式交換を行うことを決議し、同日、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
なお、株式交換比率は、その前提となる諸条件について重大な変更が生じた場合、当社とシーキューブとの間での協議により変更されることがあります。
2.西部電気工業との株式交換契約(簡易株式交換)による経営統合
(1)本株式交換による本経営統合の目的
本株式交換により、スケールメリットを享受しつつ、重複する事業領域・対象地域の効率化を推進し、両社が長年培ってきた強みを活かした事業運営を行うことによって、企業価値の更なる向上を図ることを目的としております。
(2)本株式交換の要旨
① 本株式交換の日程
| 本株式交換契約承認定時株主総会基準日(西部電気工業) | 2018年3月31日(土) |
| 本株式交換契約締結の取締役会決議日(両社) | 2018年5月9日(水) |
| 本株式交換契約締結日(両社) | 2018年5月9日(水) |
| 本株式交換契約承認定時株主総会決議日(西部電気工業) | 2018年6月22日(金) |
| 最終売買日(西部電気工業) | 2018年9月25日(火)(予定) |
| 上場廃止日(西部電気工業) | 2018年9月26日(水)(予定) |
| 本株式交換の効力発生日 | 2018年10月1日(月)(予定) |
② 本株式交換の方式
2018年5月9日付で締結した本株式交換契約に基づき、当社を株式交換完全親会社、西部電気工業を株式交換完全子会社とする株式交換となります。
③ 本株式交換に係る割当ての内容
| 協和エクシオ (株式交換完全親会社) | 西部電気工業 (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る 割当比率 | 1 | 1.29 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 協和エクシオ普通株式:5,710,688株(予定) | |
(3)本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
上記2.(2)③「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の割当比率については、両社がそれぞれ選定した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとしました。両社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言並びにそれぞれが相手方に実施したデューディリジェンスの結果などを参考に、また、当社と西部電気工業において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、慎重に交渉・協議を重ねました。
その結果、両社は、2018年5月9日に開催されたそれぞれの取締役会において、上記2.(2)③「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率により本株式交換を行うことを決議し、同日、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
なお、株式交換比率は、その前提となる諸条件について重大な変更が生じた場合、当社と西部電気工業との間での協議により変更されることがあります。
3.日本電通との株式交換契約(簡易株式交換)による経営統合
(1)本株式交換による本経営統合の目的
本経営統合を契機に両社の強みを最大限に活かすため、両社ブランドが培ってきた技術・営業力の強みを活かした運営を行い、お互いが得意とする領域を共有することにより、更なるビジネスの拡大を図り、社会に貢献しお客様に選ばれる企業としての成長を図ることを目的としております。
(2)本株式交換の要旨
① 本株式交換の日程
| 本株式交換契約承認定時株主総会基準日(日本電通) | 2018年3月31日(土) |
| 本株式交換契約締結の取締役会決議日(両社) | 2018年5月9日(水) |
| 本株式交換契約締結日(両社) | 2018年5月9日(水) |
| 本株式交換契約承認定時株主総会決議日(日本電通) | 2018年6月28日(木)(予定) |
| 最終売買日(日本電通) | 2018年9月25日(火)(予定) |
| 上場廃止日(日本電通) | 2018年9月26日(水)(予定) |
| 本株式交換の効力発生日 | 2018年10月1日(月)(予定) |
② 本株式交換の方式
2018年5月9日付で締結した本株式交換契約に基づき、当社を株式交換完全親会社、日本電通を株式交換完全子会社とする株式交換となります。
③ 本株式交換に係る割当ての内容
| 協和エクシオ (株式交換完全親会社) | 日本電通 (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る 割当比率 | 1 | 1.86 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 協和エクシオ普通株式:3,984,385株(予定) | |
(3)本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
上記3.(2)③「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の割当比率については、両社がそれぞれ選定した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとしました。両社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言並びにそれぞれが相手方に実施したデューディリジェンスの結果などを参考に、また、当社と日本電通において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、慎重に交渉・協議を重ねました。
その結果、両社は、2018年5月9日に開催されたそれぞれの取締役会において、上記3.(2)③「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率により本株式交換を行うことを決議し、同日、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
なお、株式交換比率は、その前提となる諸条件について重大な変更が生じた場合、当社と日本電通との間での協議により変更されることがあります。
4.本株式交換後の株式交換完全子会社の概要
| シーキューブ (2018年3月31日現在) | 西部電気工業 (2018年3月31日現在) | 日本電通 (2018年3月31日現在) | |
| 名称 | シーキューブ株式会社 | 西部電気工業株式会社 | 日本電通株式会社 |
| 所在地 | 名古屋市中区 門前町1番51号 | 福岡市博多区 博多駅東三丁目7番1号 | 大阪市港区 磯路二丁目21番1号 |
| 代表者の役職 氏名 | 代表取締役社長 橋本 渉 | 代表取締役社長 熊本 敏彦 | 代表取締役会長 兼 社長 上 敏郎 |
| 事業内容 | NTT通信設備工事 移動通信設備工事 一般設備工事 情報サービス事業 | 情報通信工事業 ソリューション事業 その他 | ネットワーク・電気・通信設備工事 土木・建築工事 システムインテグレーション事業 ITソリューション開発運用 IT製品販売 情報処理サービス |
| 資本金 | 4,104百万円 | 1,600百万円 | 1,493百万円 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
