有価証券報告書-第76期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスは、企業経営の健全性と効率性を高めるための意思決定の仕組み・会社運営の規律であり、その充実・強化は、当社グループのステークホルダーの権利、利益の尊重と中長期的な企業価値の向上に資するものであり、当社グループの経営理念の実現を目指し、持続的な成長・発展を図るために取り組むべき最優先の経営課題の一つであると考えている。
当社は、当社グループの経営理念の実現に向け、コーポレート・ガバナンスの実効性、透明性を高めるとともに、当社グループに最適なコーポレートガバナンスの仕組み、運営のあり方を永続的に追求していく方針である。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社であり、会社の機関を取締役会、監査等委員会及び会計監査人により構成している。
取締役会は、法令、定款及び取締役会規程に基づき経営上の重要事項を決定し、または監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)から業務執行状況の報告を受けることにより、各取締役の職務の執行を監督している。
各取締役は、法令及び定款に適合するよう、取締役会の決議に基づき職務を適正に執行するとともに、他の取締役による職務執行の法令及び定款への適合性及び妥当性に関し、相互に監視を行っている。
経営に関する重要な事項は、取締役会に付議するとともに、取締役会から委任を受けた重要な業務執行の決定を含め、それ以外の重要事項については、経営会議(原則として毎月1回開催)の審議を経て執行している。
業務執行については、業務執行体制の強化と効率化を図るため、取締役会の下に執行役員を置き、各執行役員の役位、担当業務を定め、業務の執行にあたらせている。また、取締役社長及び全執行役員を構成員とする執行役員会において、経営に関する重要な決定事項及び業務執行に関する状況を報告している。
さらに、取締役会の諮問機関として、任意に、取締役、経営陣幹部の指名、報酬等を審議する指名・報酬諮問委員会(東京証券取引所に独立役員として届出した社外取締役(以下、「独立社外取締役」という。)、取締役社長で構成)、内部統制、リスク管理及びコンプライアンスに関する重要事項を審議するリスク管理委員会(全ての常勤の取締役を含むメンバーで構成)、サステナブル経営に関する重要事項を審議するサステナビリティ委員会(全ての取締役を含むメンバーで構成)、投融資に関する重要事項を審議する投融資委員会(全ての常勤の取締役を含むメンバーで構成)を設置し、運用することで、取締役会の実効性を補完し、コーポレートガバナンスの充実を図っている。
監査等委員会(監査等委員である取締役4名うち独立社外取締役3名)は、原則として、毎月1回開催し、監査等に必要な事項について決定、同意、協議している。監査等委員に対しては、重要な会議への出席、その資料及び議事録の配布やその他の会議の資料、議事録、決裁文書及び内部統制関連文書等、会社の重要文書の全てを提供できる環境を整えている。また、監査等委員会と協議して定めた重要な報告事項については、適宜、監査等委員会に報告している。
さらに、監査等委員会の監督、監査機能の強化とその実効性を確保するため、監査等委員に対し経営に関する情報が適時、適切に提供されるよう、取締役会の資料を開催日の3日前までの提供、事前説明の実施、会計、業務処理及び文書管理システムの閲覧権限の付与並びに監査等委員と取締役社長及び監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)との定期的な意見交換会を行っている。
なお、上記の会社の設置機関の構成員の氏名、設置機関の長の役職名等は、次の通りである(○が設置機関の構成員、△が設置機関のオブザーバーであり当該会議に出席して意見を述べることができる)。

氏名	役職名	取締役会	監査等委員会	経営会議(注)1	執行役員会 (注)2	指名・報酬諮問委員会	リスク管理委員会 (注)3	サステナビリティ委員会 (注)4	投融資委員会
竹原 有二	代表取締役 会長	○ 議長		○	△		○	○	○
奥田 眞也	代表取締役 社長	○		○ 議長	○ 議長	○	○ 委員長 議長	○ 議長	○ 委員長 議長
大林 淳	取締役 常務執行 役員	○		○	○		○	○	○
北川 昌一	取締役 常務執行 役員	○		○	○		○	○	○
只野 秋彦	取締役 常務執行 役員	○		○	○		○	○	○
新山 千尋	取締役 常務執行 役員	○		○	○		○	○	○
大沢 真理	社外取締役	○		△	△	○	△	○	△
岡村 元嗣	取締役 常勤監査等委員	○	○ 委員長 議長	○	△		○	○	○
永田 靖一	社外取締役 監査等委員	○	○	△	△	○ 委員長 議長	△	○	△
黒田 清行	社外取締役 監査等委員	○	○	△	△	○	△	○	△
鈴木 昌治	社外取締役 監査等委員	○	○	△	△	○	△	○	△

(注)1 経営会議の構成員は、上記以外に、執行役員副社長森川雅行、執行役員副社長河﨑和明、常務執行役員山崎政俊、常務執行役員竹内利夫、常務執行役員(中部支店長)小林弘樹、常務執行役員(東京本店長)青野丈児である。
(注)2 執行役員会の構成員は、上記以外に、後記の執行役員の全員(一覧に氏名、役職名を記載)である。
(注)3 リスク管理委員会の構成員は、上記以外に、執行役員(安全品質環境本部長)平野博明である。
(注)4 サステナビリティ委員会の構成員は、上記以外に、執行役員(安全品質環境本部長)平野博明である。
ロ 当体制を採用する理由
当社の事業特性、経営規模等を考慮し、当社のステークホルダーへの信頼を高め、経営の健全性を確保しつつその効率性、透明性の向上を図る観点から、前記の企業統治の体制の選択が最適と判断し、これを採用している。
取締役会は、経営理念を実現するため、経営の基本方針等を決定し、取締役及び執行役員の職務執行を監督するという役割、責務に鑑み、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含め、様々な経験、専門性を有し、バックグラウンドの異なる多様な人材で構成され、取締役会全体としての知識、経験、能力のバランスが最適となるよう人選するという考えである。
取締役に期待する特に重要な知識、経験、能力は、①企業経営・経営戦略、②営業・業界知見、③海外事業、④研究開発・IT、⑤財務・会計、⑥人事・労務・労働安全衛生、⑦法務・コンプライアンス・リスク管理、⑧環境(E)・社会(S)・ガバナンス(G)、である。取締役会は、現行の機関設計、会社規模等を踏まえ、取締役会がその多様性、継続性を確保しつつ、その役割、責務を効果的に果たす観点から、適切な員数とする。
取締役会は、取締役・経営陣に対する監督の実効性を高める観点から、その員数の3分の1以上は独立社外取締役で構成し、かつその独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含む方針である。
当社は、独立社外取締役4名を選任し、これらの独立社外取締役が取締役会の議決権を保有することにより、取締役会全体の実効性をさらに強化するとともに、重要な業務執行の決定の一部を取締役社長(経営会議)に委任することにより、経営的な意思決定の迅速化を図りつつ、取締役会において経営戦略、経営計画などの会社の方向性や中長期の経営リスクへの対応などについて十分な審議ができる仕組みとしている。
監査等委員でない取締役、経営陣幹部の選解任、報酬(監査等委員である取締役の報酬を除く。)に関しては、独立社外取締役4名と取締役社長の合計5名で構成する指名・報酬諮問委員会で審議し、取締役会に答申し、これを受け取締役会が決定することにより、コーポレートガバナンスの透明性、実効性をより高めることにしている。
監査等委員会は、監査等委員会の委員長である常勤監査等委員1名及び監査等委員である独立社外取締役3名の合計4名で構成され、監査等委員会による監査等の実効性を高めるため、監査等委員である独立社外取締役が経営会議、執行役員会、任意の委員会に出席して意見を述べることができることを明確化するとともに、組織的な監査の実を挙げるため内部監査部門の体制及び当該部門との連携をより一層強化している。
コーポレートガバナンスは、当社グループの経営理念の実現を目指し、持続的な成長・発展を図るために取り組むべき最優先の経営課題と認識し、引き続きコーポレートガバナンスの強化、充実の観点から、その制度、運営の改善に努めている。
ハ 企業統治の体制図

③ 企業統治に関するその他の事項
(基本的な考え方)
当社グループは、経営の効率性と健全性を確保しつつ、経営理念に沿って事業活動を展開することにより、中長期的な企業価値の向上と当社グループの持続的な成長・発展を目指している。
これらを実現するために、当社グループの内部統制システムの整備、運用、評価およびその継続的な改善を計画的、効率的に推進し、法令遵守の徹底と業務の有効性・効率性及び財務報告の信頼性の確保を図る。
(整備状況)
○ コンプライアンス体制
・当社グループの経営理念、経営方針を当社グループの役員、社員が共有し、すべての業務運営の基準にするとともに、当社グループの行動規範を遵守することにより、コンプライアンスの徹底を図っている。
・コンプライアンス規程に基づき、部門長及びグループ会社社長をその主管する部門、会社のコンプライアンス推進責任者に任命し、取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を中心に、継続的に当社グループのコンプライアンスに関する体制の整備、拡充を図っている。
・各部門、部署は、業務が法令、社内規程に基づき適正に行われているかを常に自律的に監督し、法令違反行為の未然防止に努めており、内部監査部門は、業務監査等により当社グループの法令違反等の重大な事項を発見した場合は、直ちに取締役社長及び常勤監査等委員に報告することとしている。
・当社グループの役員、社員を対象とした、企業倫理ヘルプライン(窓口として担当部署のほか、常勤監査等委員、社外の弁護士)を設置し、法令遵守と企業倫理に関する通報、相談を受け、必要な措置を講ずる体制を整えており、内部通報の状況等については、リスク管理委員会及び監査等委員会に適宜報告を行うこととしている。なお、企業倫理ヘルプラインについては、当社グループの役員、社員が通報を理由に不利益な取扱いを受けることがないよう規定し、運用している。
・継続的に、関係法令の遵守を目的とした研修会を実施し、コンプライアンスマニュアルを作成、配布するなど教育、啓蒙体制を拡充し、コンプライアンス体制の強化を図っている。
○ リスク管理体制
・リスク管理規程に基づき、部門長及びグループ会社社長をその主管する部門、会社のリスク管理推進責任者に任命し、主管する事項のリスクマネジメントを自律的に展開するとともに、リスク管理委員会がグループ全体を統括管理している。
・リスクマネジメントに関する重要事項については取締役会に報告している。
・危機管理規程に基づき、危機発生時における緊急対応等、危機管理に関する体制の整備、運用を図っている。なお、重大災害等の経営、事業に重大な影響を与える事象が発生した場合は、緊急時の対応を定めた各種マニュアル等に基づき、当社グループとして迅速に対応が行える体制を整備している。
○ 情報管理体制
・取締役会その他の経営会議体の記録、稟議書等の決裁文書及び契約書その他の取締役の業務執行に関わる情報については、取締役会規程、文書管理規程及びその他の社内規程に基づき、適切に保存、管理している。
・重要な会社情報については、法令、取引所規則、内部情報管理及び内部者取引規制に関する規則に基づき、適時かつ適切に開示している。
・情報管理基本規程に基づき、情報管理に関する体制の整備、運用を図っている。
○ 子会社の業務の適正性を確保するための体制
・当社グループ全体の中期経営計画、年度計画を策定し、子会社に対し、グループファイナンスの実施など必要な助言、支援を行い、子会社の事業、組織、人員、職務分掌及び職務権限等を定期的に確認するなど、子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われるよう管理している。
・関係会社管理規程において、子会社が当社に事前に承認を受けるべき事項及び業績、決算等の報告事項を定め、当社に対する報告を義務づけている。
・子会社の所管部門は、子会社の業務執行に関する状況の定期的な報告を受け、子会社の経営の重要事項については、当社の取締役会もしくは経営会議においてその方針を付議し、または報告している。
・子会社の取締役または監査役に当社の役員、社員を原則として1名以上派遣し、関係会社管理規程に基づき、子会社の経営を適切に管理し、モニタリングしている。
○ 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務の内部統制システムの整備・運用に関する規程、ルールを定め、これらを適切に運用するとともに、財務報告に係る有効性を継続的に評価し、維持、改善を図っている。
○ 反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、反社会的勢力による反社会的行為の根絶に向け、その旨を行動規範に明記するとともに、関係行政機関や特殊暴力防止対策協議会等の外部専門機関および顧問弁護士と連携し、情報の共有や反社会的勢力排除条項のある各種契約約款の使用及び反社会的勢力を当社グループの取引から排除するための業務ルール(マニュアル)を定めることなどにより、反社会的勢力からの不当要求に対し適切に対処するとともに、反社会的勢力の活動を助長し、または運営に資することとなる取引を未然に防止できる体制を整備し、運用を図っている。
④ 責任限定契約の内容等
当社は、定款第29条第2項に、取締役(会社法第2条第15号イに定める業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めており、これに基づき、当社は、監査等委員でない社外取締役1名及び監査等委員である取締役4名の合計5名全員との間で、それぞれ当該責任限定契約を締結しており、その契約の内容の概要は、「取締役(会社法第2条第15号イに定める業務執行取締役等であるものを除く。)が任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合においては、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として、当社に対し損害賠償責任を負担する。」というものである。
⑤ 補償契約の内容等
該当なし
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容等
当社は、当社のすべての取締役、執行役員、会社法上の「重要な使用人」として選任された管理職従業員を被保険者とした、会社法第430条の3第1項に基づく役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その契約の内容の概要は、次のとおりである。
・被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害を填補の対象としている。
・被保険者の職務執行の適正性を担保する措置として、被保険者が法令違反を認識して行った行為に起因する損害等については、填補の対象外としている。
・当該契約の保険料は全額当社が負担している。
⑦ 特別取締役による取締役会の決議制度
該当なし
⑧ 定款による取締役の定数又は資格制限の定め及び選任の決議要件
当社の取締役の定数は、監査等委員でない取締役9名以内、監査等委員である取締役6名以内とする旨を定款で定めている。定款による取締役の資格制限についての定めはない。
また、当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めている。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項、理由及び株主総会の特別決議要件の変更の内容、理由
イ 当社は、機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。
ロ 当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を行えるようにするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めている。
ハ 当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定に、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めている。
ニ 当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めている。