四半期報告書-第84期第3四半期(2023/10/01-2023/12/31)

(重要な後発事象)
(第三者割当による行使価額修正条項付第1回及び第2回新株予約権の発行)
当社は、2024年2月9日開催の取締役会において、第三者割当による第1回及び第2回新株予約権(以下、個別に又は総称して「本新株予約権」という。)の発行を決議いたしました。その概要は以下のとおりです。

(1)	割当日	2024年3月4日から2024年3月6日までの間のいずれかの日とする。但し、下記「(3)発行価額」に定める条件決定日の15日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。
(2)	新株予約権の総数	20,000個 第1回新株予約権:10,000個 第2回新株予約権:10,000個
(3)	発行価額	総額26,500,000円(第1回新株予約権1個につき金2,450円、第2回新株予約権1個につき金200円) 但し、当該時点における株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める2024年2月16日から2024年2月20日までの間のいずれかの日(以下「条件決定日」という。)において、上記発行価額の決定に際して用いられた方法と同様の方法で算定された結果が第1回新株予約権については2,450円、第2回新株予約権については200円を上回る場合には、条件決定日における算定結果に基づき決定される金額とします。 発行価額の総額は、各号の本新株予約権1個あたりの発行価額に、各号の本新株予約権の総数(第1回新株予約権:10,000個、第2回新株予約権:10,000個)を乗じた金額となります。
(4)	当該発行による 潜在株式数	潜在株式数:2,000,000株(新株予約権1個につき100株) 第1回新株予約権:1,000,000株 第2回新株予約権:1,000,000株 上限行使価額はありません。 下限行使価額は、いずれの本新株予約権についても、条件決定日に決定しますが、下限行使価額においても、潜在株式数は2,000,000株(第1回新株予約権1,000,000株及び第2回新株予約権1,000,000株)であります。 本新株予約権の行使に際して交付する株式において、当社は保有する自己株式(1,219,134株(2024年1月31日現在))を活用する予定です。
(5)	資金調達の額 (差引手取概算額)	8,861,500,000円(注)
(6)	行使価額及び 行使価額の修正条件	当初行使価額は、いずれの本新株予約権についても、条件決定日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」という。)又は下限行使価額のいずれか高い方の金額とします。各回の本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値の92%に相当する金額に修正されます。但し、修正後の価額が各回の本新株予約権の下限行使価額を下回ることとなる場合には、それぞれ、各回の本新株予約権の下限行使価額を修正後の行使価額とします。

(7)	募集又は割当方法 (割当予定先)	野村證券株式会社に対する第三者割当方式
(8)	行使期間	割当日の翌取引日以降約5年間(2024年3月5日から2024年3月7日までの間のいずれかの日から2029年3月5日まで)とします。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日並びに株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができないものとします。
(9)	資金使途	生産性向上等を目的とした工場のリノベーションのための設備投資資金、グリーンプロジェクトに関連する農業・林業における研究開発費、将来のM&A及び資本・業務提携等に係る成長投資資金、グリーンプロジェクトへの設備投資資金
(10)	その他	当社は、割当予定先である野村證券株式会社(以下「割当予定先」という。)に対して各回の本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき各回の本新株予約権の数を指定することができること、当社は、割当予定先が各回の本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を指定することができること、割当予定先は、一定の場合に、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、各回の本新株予約権の発行要項に従い、各回の本新株予約権を取得すること、割当予定先は、当社取締役会の決議による当社の承認を得ることなく各回の本新株予約権を譲渡しないこと等について、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約において合意する予定であります。

(注) 資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額であります。なお、本新株予約権の払込金額の総額については、発行決議日の直前取引日における東証終値等の数値を前提として算定した見込額であり、また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、発行決議日の直前取引日の東証終値を各回の本新株予約権の当初の行使価額であると仮定し、全ての本新株予約権が発行決議日の直前取引日の東証終値で行使されたと仮定した場合の金額でありますが、本新株予約権の最終的な払込金額及び当初の行使価額は条件決定日に決定され、実際の資金調達の額は行使価額の水準により増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には資金調達の額は減少します。
※ 第2回新株予約権の商品性について
今回の資金調達手法のうち、第2回新株予約権については、「サステナブルトリガー型」の新株予約権であり、サステナブル・ファイナンスの特徴と新株予約権の資金調達手法の柔軟性を組み合わせたファイナンスといえます。当社が木質バイオマス発電所に係る建設用地の取得又は建設用地に係る賃貸借契約の締結の実施に係る事項をTDnetにより開示し、かつ第2回新株予約権の払込み及び行使により調達する資金の使途であるグリーンプロジェクトへの設備投資並びに当該設備投資により創出される環境・社会への影響に関して、当該建設用地の確定を踏まえた上で、国際資本市場協会(ICMA)により策定されたガイドラインである「グリーンボンド原則(Green Bond Principles)2023年版」、「ソーシャルボンド原則(Social Bond Principles)2023年版」、「サステナビリティボンド・ガイドライン(Sustainability Bond Guidelines)2021年版」の示す特性に従うものである旨のサステナビリティインパクトレビューを株式会社日本総合研究所から取得した場合等に第2回新株予約権の行使が可能となります。したがって、かかる状況が生じなければ、第2回新株予約権はその行使可能期間満了まで行使を停止されることとなり、割当予定先は第2回新株予約権を行使することができない仕組みとなっており、これにより、既存株主の株主価値の希薄化に配慮しつつ、必要なタイミングで成長資金を確保する設計となっております。但し、喫緊の資金需要がある場合に、当社取締役会が停止指定の取消しを決議した場合には、当該取消決議の公表時点をもって当該停止指定は効力を失い、割当予定先は第2回新株予約権を行使することができるようになります。