有価証券報告書-第78期(2022/03/21-2023/03/20)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方(本報告書提出日現在)
当社グループは、企業理念に基づき持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、基本方針を定め、コーポレート・ガバナンスの充実を図ります。
1 基本理念
・当社グループは、常にお客様価値を高めた製品・サービスの提供を追求し、業界最高の「技術とものづくり」の力を高め、地域社会の発展に貢献する
経営理念
社是
・自然と調和し、豊かな地域社会づくりに貢献する
・変化に対応し、創造と革新に挑戦する
・人間性を尊重し、活力ある人づくりの経営に徹する
社訓
・創意工夫につとめ、責任をもって計画的に仕事をする
・安全を第一とし、施工品質の向上につとめる
・顧客のニーズを先取りし、新たな需要を創り出す
2 基本的な経営スタンス
・受託者責任・説明責任を認識し、経営の公平性・透明性を実現する。
・長期経営ビジョンを掲げ、事業活動を通してESG(環境、社会、統治)問題に積極的に取り組む。
・すべてのステークホルダーと積極的に対話し、強固な信頼関係を構築する。
3 サステナビリティに関する基本方針
・企業理念及び基本的な経営スタンスの実践を通じて、持続的な企業価値の向上を目指す。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しています。監査役会は3名で構成されており、うち2名が社外監査役です。また、取締役は10名(社外取締役は2名)であり、取締役会は原則として月1回開催して、経営の方針、法令で定められた事項や経営に関する重要な事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置づけ運用を図っています。
そのほか、取締役、監査役及び主要な役職者で構成する「業務執行会議」を設置し、毎月定期的に開催しています。「業務執行会議」は、取締役会において決定された経営方針に基づいて、諸施策を迅速に審議、実施する機関として、経営活動を強力に推進することを目的として開催しています。
なお、当社は、経営環境の変化に対応できる効率的かつ迅速な経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化を図るため、執行役員制度を導入しています。
上記の体制の構成員の氏名は下図の通りです。

役職名	氏名	取締役会	業務執行 会議※	監査役会
代表取締役社長執行役員	町田 豊	◎	○
取締役副社長執行役員	吉井 誠	○	◎
取締役専務執行役員	片沼 聡	○	○
取締役専務執行役員	木村 哲夫	○	○
取締役常務執行役員	北村 誠	○	○
取締役常務執行役員	佐藤 邦昭	○	○
取締役執行役員	藤井 政宏	○	○
取締役執行役員	鳥居 博恭	○	○
社外取締役	石田 哲博	○
社外取締役	河本 榮一	○
常勤監査役	横堀 元久	○	○	◎
社外監査役	金井 祐二	〇		〇
社外監査役	望月 淳	○		〇
常務執行役員	武藤 勝彦		○
常務執行役員	原 哲也		○
常務執行役員	登丸 晃司		○
執行役員	狩野 憲治		○
執行役員	堀込 貴		○
執行役員	石井 清隆		○
執行役員	新井 隆		○
執行役員	北村 秀弘		○

〇…設置機関の構成員、◎…設置機関の長 ※上図のほか議長が必要と認めた部門長5名(計17名)

概念図は次のとおりです。

ロ 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役による監査機能の強化と監査の実効性を高めること及び独立性を有する社外取締役を選任することによる経営監督機能の強化並びに執行役員制度による意思決定の迅速性と的確性を高めるために上記体制を採用しています。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
a 業務の適正を確保するための体制
当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」の一部改定について、2015年4月28日開催の取締役会において決議しており、その概要は以下のとおりです。
・取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)当社は、法令、定款、社会規範遵守はもとよりコンプライアンス規範、ヤマト行動基準に基づくコンプライアンスの組織体制、規程を整備する。
2)取締役は、率先してコンプライアンスの充実強化に努め、取締役会の構成員として経営に関する重要事項及び業務執行状況を取締役会に報告する。
3)取締役会をコンプライアンスの最高責任機関とし、取締役会より委任を受けたコンプライアンス委員会は、コンプライアンス行動計画の内容、コンプライアンスに関する重要事項を協議・検討する。
4)総務部にコンプライアンス統括室を置き、コンプライアンスに関する事項を横断的に管理統括する。
5)内部監査室は、法令、定款及び諸規程等への準拠性、管理の妥当性、有効性の検証を目的として監査を実施する。
6)役職員が法令違反行為等について直接、報告、相談、通報できるコンプライアンス・ホットラインを設置する。
7)役職員に対しコンプライアンスの啓発活動、研修を定期的に実施し、コンプライアンス遵守の周知徹底を図る。
8)これらの活動は、コンプライアンス委員会を通じ、定期的に取締役会及び監査役会に報告される。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1)法令及び文書管理規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体に適正に保存、記録、管理する。
2)取締役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
3)情報セキュリティポリシーに基づき、情報セキュリティの維持、向上、並びに情報資産のリスク防止対策を確立し、その施策を推進する。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)取締役、部門長及びグループ会社取締役で構成する業務執行会議においてリスク管理に関する情報を共有し、グループ全体でリスクの把握に努める。
2)不測の事態に備え冷静かつ適正に対処、解決すべく危機管理規程を整備する。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)取締役会は、経営方針その他業務執行に関する重要な事項を審議決定する。
2)取締役会で付議すべき事項、報告事項を具体的に定める取締役会規則に基づいて、取締役会の迅速かつ適切な意思決定を図る。
・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)経営理念、基本方針をグループ全体に適用し、当社グループすべての役職員に周知徹底する。
2)内部統制の基本方針に基づき子会社の遵守体制整備の指導及び支援を行うとともに、企業集団としてのコンプライアンス体制を構築する。
3)子会社の事業運営に関する重要事項については、当社取締役会への付議事項、報告事項を定め、加えて事前協議等が行われる体制を構築する。
4)各子会社は、業績、財務状況については定期的に、その他重要事項はその都度報告する。
5)内部監査室は、子会社の監査を実施し、子会社の適正な業務執行を監視する。
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
1)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合その期間において、その使用人を置くことができる。
2)監査役を補助すべき使用人は、その他の業務を兼務しない。
3)監査役を補助すべき使用人は、取締役の指揮命令を受けない。
・当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
1)取締役は、監査役から会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行に関する事項について報告を求められたときは、適切な報告を行う。
2)役職員は、取締役の職務の執行に関する不正行為を発見した場合、監査役に報告する。
・前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
1)監査役への報告を行った役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を役職員全員に周知徹底する。
・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
1)監査役がその職務の執行について会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用又は債務を処理する。
・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)監査役会と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。
2)監査役がその職務の執行につき調査を行う場合は、役職員、関係部署はこれに協力する。
3)監査役は、会計監査人及びグループ各社の監査役と緊密に連携を保ち、会計監査人から監査結果について報告を受け、監査役相互間で、意見交換、協議を行う。
4)監査役会の重要情報収集並びに監査機能を確保するため、監査役は取締役会及び業務執行会議に出席する。
b 財務報告の信頼性を確保するための整備状況
全社的な内部統制、決算財務報告プロセスや購買・販売の基幹業務プロセスについて分析及び文書化の整備を行っています。また、毎年モニタリングを実施し、業務の改善等に取り組んでいます。
c ITガバナンスの整備状況
当社が保有する情報資産の機密性、完全性、可用性を適切に確保するため、情報資産やその取り扱い、情報セキュリティの基本的な考え方、ルール、手続きを定めており、情報資産の管理徹底を図れるよう取り組んでいます。
ロ リスク管理体制の整備の状況
当社は、潜在するリスクや将来発生が予想されるリスクに対して、危機管理規程等を整備しており、役職員が参照する各種のマニュアル、ガイドライン等を作成し社内に周知徹底しており、所管部門を中心にリスクの予防対策を行っています。特に突発的なリスクに対しては、緊急時のリスクマニュアルにより、取締役や従業員の役割と行動基準を明確にして緊急時の対応を行っています。
また、コンプライアンス体制の強化・推進を目的として、「コンプライアンス委員会」を設置し、全役職員が守るべき「ヤマト行動基準」を制定しています。総務部にはコンプライアンス統括室を設置し、コンプライアンスに関わる全ての事項を管理・統括しています。コンプライアンス統括室内に、従業員等から直接報告・相談できる「コンプライアンス・ホットライン」を設け、役職員の法令違反等の未然防止、早期発見に努めています。なお、「コンプライアンス・ホットライン」については、経営陣から独立した常勤監査役への窓口も設置しています。
ハ 取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めています。
ニ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めています。
ホ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
a 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。
b 中間配当
当社は、株主に対する機動的な利益の還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月20日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
へ 会社役員等賠償責任保険(D&O保険)契約に関する事項
当社は、当社のすべての取締役、監査役を被保険者とした、改正会社法(2021年3月1日施行)第430条の3第1項に規定する会社役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社との間で締結しています。
当該契約の内容の主な概要は、以下のとおりです。
a 会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった訴訟費用及び損害賠償金等を填補の対象としています。
b 被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者の犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としています。
c 補償地域は日本国内、保険期間は2023年3月28日から1年です。
d 当該契約の保険料は、全額当社が負担しています。