有価証券報告書-第76期(2022/04/01-2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、企業活動を支えるすべてのステークホルダーの利益を重視し、かつ各種法規範のみならず、社内規範や社会の良識・常識をも遵守した企業倫理の重要性を認識するとともに、企業の継続的な発展と、社会的信用の獲得、また、反社会的集団に対する不当利益供与の根絶等、経営の透明性、健全性を高め、社会基盤の整備に貢献できる組織の構築をコーポレート・ガバナンスに関する基本的な方針としております。
①コーポレート・ガバナンス体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、経営環境への迅速な対応、業務の意思決定・執行・監督について、リスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の向上を図るため、以下2の体制を採用しております。
②コーポレート・ガバナンスの体制の概要
・当社のコーポレート・ガバナンス体制

a. 当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、建設業、コンプライアンス、経営に関する専門的な知識と経験を有する人材を配置し、変動の激しい業界における人脈の確保、情報収集と分析を通じて、業績の安定を図っております。当社の取締役は9名で、うち3名が会社法施行規則第2条第3項第5号に規定する社外役員に該当する社外取締役であり、監査役は3名で、うち2名が会社法施行規則第2条第3項第5号に規定する社外役員に該当する社外監査役であり、客観的な見地から経営監視の役割を担っております。当社の経営・業務執行の意思決定においては取締役会のほか、経営会議、業務執行者会議等を通じて、透明性、適法性などの監督機能を果たしております。また、取締役会の戦略性、機動性を高め意思決定のスピード化を図るため2002年度より執行役員制度を導入し、経営監督機能と業務執行機能の分担を明確化させましたが、経営監督機能と業務執行責任の更なる明確化を図るため2009年度より取締役会長、取締役社長以外の役付取締役を廃し、業務執行取締役については役付執行役員を兼務させることといたしました。取締役を兼務しない執行役員につきましても、役付執行役員を配し、役付執行役員については委任契約とすることで、その責任を明確化しております。
b. 代表取締役の諮問機関であり、取締役会を補佐する機関として月1回経営会議を開催しており、業務執行上の重要案件等の決定・報告が行われております。経営会議には取締役のほか役付執行役員が出席し、業務執行の適正性を評価しております。
c. 当社は、原則として取締役会を毎月1回、その他必要に応じて開催し、経営の基本方針、法定専決事項、その他経営にかかる重要事項等に関する討議・決定を行うとともに、業務の執行状況に関する監督、経営計画の進捗状況の確認等を行っております。
d. 経営会議、取締役会における業務執行報告の正確性を期するため、月1回業務執行者会議を開催し、本店各部門長が業務執行取締役、役付執行役員に業務執行の詳細に関する報告を行っております。
e. 顧問弁護士については、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、必要に応じて指導・助言等を受けております。
f. その他社外に向けた経営情報の提供のために、ホームページの適時更新をはじめとするIR・広報活動等を積極的に行っております。
g. 主な機関ごと構成員は次の通りであります(※◎議長・委員長、〇構成員、△オブザーバーを表します)。

	役職名	氏名	取締役会	監査役会	経営会議	コンプライアンス 委員会	指名・ 報酬委員会
	代表取締役 社長	和田 康夫	◎		◎	◎	〇
	代表取締役 副社長	山田 浩	〇		〇	〇
	取締役 常務執行役員	川口 利一	〇		〇	〇
	取締役 常務執行役員	上 直人	〇		〇	〇
	取締役 常務執行役員	萬 克弘	〇		〇	〇
	取締役	麻生 巌	〇		〇
	社外取締役	渡邉 雅之	〇		〇	〇	〇
	社外取締役	中村 克夫	〇		〇	〇	◎
	社外取締役	岡田 直子	〇		〇	〇	〇
	常勤監査役	阿部 義宏	〇	◎	〇	△	〇
	常勤社外監査役	河相 誠	〇	〇	〇	△
	社外監査役	小野 淳史	〇	〇	〇	△
	専務・常務執行役員	3名			〇
	常務執行役員・本部長	2名			〇	〇
	顧問弁護士	1名				〇
	その他(社外)	2名			△
	その他(社内1)	2名			△	△
	その他(社内2)	1名			△
	計(名)		12	3	22	16	5

③内部統制システムの整備状況
当社が、「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会において決議した事項は次の通りです。また基本的な「内部統制システム」に変更はなく、経営戦略本部が内部統制構築に関する全般の取り組みを行っており、内部統制の整備、運用のモニタリングは監査部が行っております。
また、財務報告が適正に行われるための体制構築及び財務報告に関するモニタリングは、経営戦略本部に内部統制部を設置して行っております。
「内部統制システムの基本方針」は、経営戦略本部経営企画部が定期的に見直しを行い必要に応じて、取締役会決議を経て変更しております。

1.内部統制システムについて (1)基本的な考え方 当社グループは、経営理念を実践するために得意分野である基礎工事に経営資源を集中し、社会ニーズである環境・防災技術の開発・改良を進めている。 ◆経営理念 ・使命 (Mission) 安全・安心な国土造りに貢献する会社 ・価値観 (Value) 基礎工事における総合技術力と効率的な経営 ・あるべき姿 (Vision) 信頼される技術力に培われた、環境・防災工事を主力とした基礎工事のエキスパート また、当社では、社会から信頼と企業価値を高めるために、“内部統制(コンプライアンス、リスク管理)の強化”を、経営の最重要課題として取り組んでおり、業務の適正を確保するための体制(以下「内部統制システム」という。)を構築することが、経営の責務であり、取締役会で内部統制システムの基本方針を決議した。 (2)内部統制システム構築に関する基本方針 ア.取締役、使用人の職務執行が法令、定款に適合することを確保するための体制 a.社外取締役を選任し、取締役の職務執行を取締役会で報告させることにより法令および定款適合性を監視する。 b.当社および当社子会社を対象とするコンプライアンス規程をはじめとするコンプライアンス体制の規程を整備する。当社および当社子会社の全使用人に法令遵守の「誓約書」を提出させ、啓発活動を行う。 c.代表取締役社長は、各部所および当社子会社にコンプライアンス推進責任者を配置して全使用人に法令、定款および各種管理規則・規程の周知徹底および遵守を図る。 d.取締役会の下に、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社および当社子会社を対象としてコンプライアンスプログラムを定めるとともに、その進捗管理を行う。また、コンプライアンス委員会で協議・決定事項については取締役会へ報告する。 e.独占禁止法及び建設業法並びに労働安全衛生法については、取締役会の下に設置したコンプライアンス委員会などの委員会で、これら法令に関する教育計画の作成及び営業担当者、工事担当者を対象にした研修について定め、進捗管理を定期的に行う。 f.当社および当社子会社を対象として、法令違反や社内不正などの防止および早期発見を目的とした企業倫理ヘルプライン制度を設け、コンプライアンスに関する相談・通報・監視の補完を図る。その窓口には、社内のほか外部の弁護士を充てる。また、法令・規則規程違反や社内不正の事実が発生した場合は、賞罰委員会で審議し、その処分を代表取締役社長が決定する。 g.財務報告に係る内部統制については、会社法、金融商品取引法および東京証券取引所規則との適合性を確保するため、代表取締役社長は経営戦略本部 内部統制部を指揮して整備および運用についての評価をするとともに、必要に応じて業務プロセスおよび規程の見直しを関係部所に指示する。また、財務報告に係る内部統制の評価報告書を取締役会に提出し報告する。

イ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項 a.取締役の職務に関する各種の文書、帳票類の作成・保存・管理については、適用ある法令および「文書管理規程」に基づき行う。 b.重要な会社情報については、法令、東京証券取引所規則および社内規程等に従い、適時かつ適切に開示する。 c.情報セキュリティに係る体制については、専門部所を設けて十分な体制を構築する。 d.取締役および監査役は、当社および子会社取締役の職務執行に係る文書等を閲覧できるものとする。 ウ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制 a.当社および当社子会社の事業推進に伴う損失の危機(以下「リスク」という)の管理に関し て、リスク管理規程に定める。 b.当社および当社子会社の部所毎に統制すべきリスクを明確化してリスク管理プログラムにより統制活動を行う。 c.取締役会の下に代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、当社および当社子会社のリスク管理プログラムの進捗管理を行い、取締役会に報告する。 d.危機管理規程に基づき、当社および当社子会社の有事の際の迅速かつ適切な危機管理体制を構築する。 エ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 a.当社および当社子会社の取締役会は、取締役、使用人が共有する経営方針を定め、業務執行取締役はその経営方針に沿った各部所の目標と達成の方法を実行計画に定める。 b.当社および当社子会社の業務執行状況については、毎月開催する業務執行者会議・経営会議にて確認する。また、取締役会は、業務執行取締役より四半期ごとにその報告を受け、必要に応じ業務執行取締役に改善を促し、業務を遂行する体制を確保する。 c.経営戦略本部は、子会社の機関設計および業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置付け等を勘案の上、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう監督する。 d.当社は、子会社における意思決定について、子会社の取締役会規程、職務権限規程その他の各種規程に基づき、子会社における業務執行者の権限と責任を明らかにさせ、組織的かつ効率的な業務執行が行われるよう、必要に応じて指導を行う。 オ.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制 a.関係会社管理規程に基づいて経営戦略本部 経営企画部が、子会社の業務の内部統制を行う。 b.当社より当社子会社へ取締役を派遣し、子会社取締役の職務執行を監視し、子会社の取締役の職務執行状況を当社取締役会に報告させる。 c.子会社のコンプライアンス、情報の保存・管理およびリスク管理については、当社の規則規程に基づいた運用を図る。また、コンプライアンス委員会およびリスク管理委員会は、子会社に進捗状況の報告を求め、必要に応じて助言・指導を行う。 d.経営戦略本部 経営企画部は、子会社の関連する業務についてその適正および進捗状況について監視・監督を行い、当社会議等で報告をする。また、重要事項については、子会社で機関決定する前に経営戦略本部 経営企画部に報告を求め、必要に応じて当社取締役会での承認を求める。 カ.監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項 a.監査役がその職務を補助する使用人を求めた場合はこれを配置するものとし、配置に当たっての人事等については、監査役と協議の上決定するものとする。 b.監査役の職務を補助する使用人への指揮命令権は監査役に属するものとし、監査役より監査業務の補助の命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役および所属部所長の指揮命令を受けないものとする。 c.監査役の職務を補助する使用人の異動、処遇(査定を含む。)、懲戒等の人事事項については、監査役と協議のうえ実施するものとする。

キ.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制 a.当社の取締役もしくは使用人、当社の子会社の取締役、監査役もしくは使用人またはこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査役会に対し、法定の事項に加え、当社および当社子会社に重大な影響を及ぼす事項および企業倫理ヘルプラインへの通報情報を速やかに報告する体制を整備する。 b.上記通報、報告を行った事を理由に不利な取り扱いを受けない体制を整備し、経営戦略本部は、役職員に対する教育、研修の機会を通じて、周知を図る。 c.報告の方法については、取締役と監査役会との協議により決定する方法による。 ク.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 a.監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、経営会議、コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席する。 b.監査役は、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社および当社子会社の取締役または使用人にその説明を求める。 c.監査役会は、代表取締役社長、会計監査人、監査部、子会社取締役とそれぞれ定期的に意見交換会を設定する。 d.監査役による監査にかかる諸費用については、監査の実効性を担保するべく予算を措置する。 e.監査役は、必要に応じ、会計監査人・弁護士に相談することができ、その費用は会社が負担するものとする。 f.監査役が、その職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに関係部門により、当該費用または債務を処理する。 ケ.内部統制における監視体制 a.内部統制システムの有効性を監視するため、取締役会は、直轄の内部監査組織として監査部を設置する。 b.取締役会は、当社および当社子会社の業務執行取締役・使用人の職務執行が法令および規則規程に適合し、有効に機能しているかを監査部に定期的に監査させて、その報告を受ける。 c.取締役会は、代表取締役社長から、経営戦略本部 内部統制部が作成した財務報告に係る内部統制の評価報告書の提出を受ける。 d.取締役会は、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会からコンプライアンスプログラムの実行状況等について報告を受ける。 e.取締役会は、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会からリスク管理プログラムの実行状況等について報告を受ける。 f.取締役会は、上記の報告に基づき、必要に応じ業務執行取締役に改善を促し、業務の適正を継続的に確保する。 2.反社会的勢力排除について 当社は、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を、次の通り決議した。 (1)当社は、「行動規範」(コンプライアンス基本方針)において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体(以下「反社会的勢力等」という。)には厳しく対処すると定め、全使用人に周知する。 (2)反社会的勢力等からの不当な要求等については、外部の専門機関(顧問弁護士、警察署、特殊暴力防止対策連合会等)と連携し、不当要求等に応じない体制を整えて一層の充実に努める。 (3)反社会的勢力等による不当要求等に対応する使用人の安全を確保する。

④リスク管理体制の整備
当社は、リスクの管理に関して、リスク管理規程に定め、部署毎に統制すべきリスクを明確化して、リスク管理プログラムにより統制活動を行うとともに、取締役会の下にリスク管理委員会を設置し、部署のリスク管理プログラムの進捗管理を行い、取締役会に報告しております。また、コンプライアンス重視の経営によるリスク管理の強化を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、「行動規範(コンプライアンス基本方針)」及び「コンプライアンスマニュアル」を定め、法令遵守はもとより企業倫理や環境問題等の社会責任に基づいた企業行動の徹底を図っております。
⑤責任限定契約
a.当社は、会社法第423条第1項の責任につき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を限定する旨の契約を締結しております。
b.当社とEY新日本有限責任監査法人は、会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を限定する旨の契約を締結しております。
⑥役員等賠償責任保険契約
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。全ての取締役および監査役は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。
⑦取締役の定数及び任期
当社は、取締役の定数は11名以内、任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとし、増員として選任された取締役、または任期の満了前に退任した取締役の補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする旨を定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席を要し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a. 当社は、経済情勢に対応した機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第2項の規定により取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
b. 当社は、株主に機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨定款に定めております。
c. 当社は、取締役(取締役であったものを含む)がその職務遂行にあたり、期待される役割を充分発揮できるよう、会社法第423条第1項の責任につき取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、免除することができる旨定款に定めております。
d. 当社は、監査役(監査役であったものを含む)がその職務遂行にあたり、期待される役割を充分発揮できるよう、会社法第423条第1項の責任につき取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、免除することができる旨定款に定めております。