有価証券報告書-第79期(2025/04/01-2026/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、企業活動を支えるすべてのステークホルダーの利益を重視し、かつ各種法規範のみならず、社内規範や社会の良識・常識をも遵守した企業倫理の重要性を認識するとともに、企業の継続的な発展と、社会的信用の獲得、また、反社会的集団に対する不当利益供与の根絶等、経営の透明性、健全性を高め、社会基盤の整備に貢献できる組織の構築をコーポレート・ガバナンスに関する基本的な方針としております。
①コーポレート・ガバナンス体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、経営環境への迅速な対応、業務の意思決定・執行・監督について、リスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の向上を図るため、以下②の体制を採用しております。
②コーポレート・ガバナンスの体制の概要
・当社のコーポレート・ガバナンス体制

a. 当社は、コーポレート・ガバナンス・コードの基本原則に基づいて、株主の権利と平等性を確保し、株主以外のステークホルダーとの協働を図り、適切な情報開示と透明性の確保に努めながら、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を達成するための意思決定を行う仕組みを整えています。
当社の取締役は10名であり、それぞれの専門領域を相互補完することで、企業経営、法務・コンプライアンス、建設業の営業・工事・技術・安全・品質、IT・DX、海外知見、財務会計、人事労務の分野を網羅しています。そのうち4名が会社法施行規則第2条第3項第5号に規定する社外役員に該当する社外取締役です。
経営監視の役割を担う監査役は3名であり、そのうち2名が会社法施行規則第2条第3項第5号に規定する社外役員に該当する社外監査役です。
また、取締役会の戦略性、機動性を高め、意思決定のスピード化を図るため2002年度より執行役員制度を導入しています。さらに2009年度より取締役を兼務しない、委任契約型の役付執行役員を配し、それぞれの業務執行における責任を明確化しております。
※当社は、2026年6月24日開催予定の定時株主総会において、「取締役10名選任の件」(決議事項)として提案しております。これらの議案が承認・可決された場合、当社の取締役は10名(うち社外取締役4名)、監査役は3名(うち社外監査役2名)となります。承認・可決された場合の取締役会の構成員については、下表gおよび後記「(2)役員の状況」をご参照ください。また、指名報酬委員会の委員についても、下表gのとおりです。
b. 代表取締役の諮問機関であり、取締役会を補佐する機関として月1回経営会議を開催しており、業務執行上の重要案件等の決定・報告が行われております。経営会議には取締役のほか役付執行役員が出席し、業務執行の適正性を評価しております。
c. 当社は、原則として取締役会を毎月1回、その他必要に応じて開催し、経営の基本方針、法定専決事項、その他経営にかかる重要事項等に関する討議・決定を行うとともに、業務の執行状況に関する監督、経営計画の進捗状況の確認等を行っております。
d. 経営会議、取締役会における業務執行報告の正確性を期するため、月1回業務執行者会議を開催し、本店各部門長が業務執行取締役、役付執行役員に業務執行の詳細に関する報告を行っております。
e. 顧問弁護士については、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、必要に応じて指導・助言等を受けております。
f. その他社外に向けた経営情報の提供のために、ホームページの適時更新をはじめとするIR・広報活動等を積極的に行っております。
g. 主な機関ごとの構成員は次のとおりです(※◎議長・委員長、○構成員、△オブザーバーを表します)。
2026年6月23日(有価証券報告書提出日)現在の状況は、以下のとおりです。

	役職名	氏名	取締役会	監査役会	経営会議	コンプライアンス 委員会	指名・報酬 委員会	特別委員会
	取締役会長	和田 康夫	○		○	○
	代表取締役社長CEO	上 直人	◎		◎	◎	○
	代表取締役執行役員 副社長COO	梶田 文彦	○		○	○
	代表取締役執行役員 副社長CMO	山崎 淳	○		○	○
	取締役	川口 利一	○		○	○
	取締役	麻生 巌	○		○
	社外取締役	渡邉 雅之	○		○	○	○	◎
	社外取締役	中村 克夫	○		○	○	◎	○
	社外取締役	岡田 直子	○		○	○	○	○
	社外取締役	森 清華	○		○	○	○	○
	常勤監査役	高橋 克彦	○	◎	○	△	○
	常勤社外監査役	阿波角 哲治	○	○	○	△		○
	社外監査役	小野 淳史	○	○	○	△		○
	常務執行役員・本部長1	1名			○	○	△	△
	常務執行役員・本部長2	1名			○	○
	常務執行役員	3名			○
	顧問弁護士	1名				○
	その他(社外)	2名			△
	その他(社内1)	1名			△	△
	その他(社内2)	1名			△
	計(名)		13	3	22	16	7	7

(取締役会)
当事業年度における取締役の活動状況は次のとおりであります。

役 職	氏 名	出席回数	出席率
議 長	和田 康夫	16回/16回	100%
取締役	上 直人	16回/16回	100%
取締役	梶田 文彦	13回/13回	100%
取締役	山崎 淳	13回/13回	100%
取締役	川口 利一	16回/16回	100%
取締役	麻生 巌	14回/16回	88%
社外取締役	渡邉 雅之	16回/16回	100%
社外取締役	中村 克夫	15回/16回	94%
社外取締役	岡田 直子	16回/16回	100%
社外取締役	森 清華	16回/16回	100%
主な活動内容 ・取締役会実効性評価 ・取締役・役付執行役員報酬額決定 ・代表取締役選任及び組織改編に関する事項 ・コーポレート・ガバナンスに関する事項 ・重要規程改定 ・監査部門の監査報告

(指名・報酬委員会)
当事業年度における指名・報酬委員会の活動状況は次のとおりであります。

役 職	氏 名	出席回数	出席率
委員長	中村 克夫	8回/8回	100%
委 員	和田 康夫	8回/8回	100%
委 員	渡邉 雅之	6回/8回	75%
委 員	岡田 直子	8回/8回	100%
委 員	高橋 克彦	4回/6回	67%
委 員	森 清華	8回/8回	100%
主な活動内容 ・後継者選定および代表取締役選定 ・取締役候補者選定 ・役付執行役員選定 ・取締役・役付執行役員報酬について ・指名・報酬委員会委員選任 ・子会社取締役候補者選定 ・子会社役員報酬について

(特別委員会)
当事業年度における特別委員会の活動状況は次のとおりであります。

役 職	氏 名	出席回数	出席率
委員長	渡邉 雅之	6回/6回	100%
委 員	中村 克夫	6回/6回	100%
委 員	岡田 直子	6回/6回	100%
委 員	阿波角 哲治	4回/4回	100%
委 員	小野 淳史	6回/6回	100%
委 員	森 清華	6回/6回	100%
主な活動内容 ・支配株主の関係会社との取り引きおよび子会社化に関する事項

③内部統制システムの整備状況
当社が、「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会において決議した事項は次の通りです。また基本的な「内部統制システム」に変更はなく、経営戦略本部が内部統制構築に関する全般の取り組みを行っており、内部統制の整備、運用のモニタリングは監査部が行っております。
また、財務報告が適正に行われるための体制構築及び財務報告に関するモニタリングは、経営戦略本部に内部統制部を設置して行っております。
「内部統制システム構築の基本方針」は、経営戦略本部経営企画部が定期的に見直しを行い必要に応じて、取締役会決議を経て変更しております。

1.内部統制システム構築の基本方針 (1)取締役、使用人の職務執行が法令、定款に適合することを確保するための体制 ①取締役会は、当社および関係会社を対象とするコンプライアンス規程をはじめとするコンプライアンス体制の規程を整備する。 ②取締役会は、コンプライアンス推進活動を目的にコンプライアンス委員会を設置する。 ③コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、代表取締役、各本部担当取締役、各本部本部長、顧問弁護士、その他社外取締役を含む委員会選任者を委員とする。 ④代表取締役社長は、全使用人の法令、定款および各種管理規則・規程の周知徹底および遵守を目的に各部署および関係会社にコンプライアンス推進責任者を配置する。コンプライアンス推進責任者は、自部署のコンプライアンスプログラムを定めるとともに、その実行状況を管理する。コンプライアンス委員会はその進捗管理を行う。 ⑤取締役会は、業界関連法令(独占禁止法、建設業法、労働安全衛生法)について、取締役会の下に設置した委員会を通じて、教育計画の作成および担当者を対象にした研修について定め、進捗管理を定期的に行う。 ⑥取締役会は、内部統制システムの有効性を監視するため、直轄の内部監査組織である監査部による監査を定期的に実施させ、その結果の報告を受け、業務活動の改善向上を図る。 ⑦代表取締役社長は、当社および関係会社を対象として、法令違反や社内不正などの防止および早期発見を目的とした企業倫理ヘルプライン制度を設け、コンプライアンスに関する相談・通報・監視の補完を図る。その窓口には、社内の経営戦略本部法務部のほか外部の弁護士等、企業倫理ヘルプライン規程に記載する窓口を当て、その運営は経営戦略本部長を責任者として経営戦略本部法務部が所管する。また、法令違反や社内不正の疑義がある場合は、企業倫理ヘルプライン規程に従い調査を行い、法令違反や社内不正の事実が判明した場合は、管理本部長を委員長とする懲罰委員会で懲戒について審議し、代表取締役社長はその答申を受けてその処分を決定する。 ⑧財務報告に係る内部統制については、会社法、金融商品取引法および東京証券取引所規則との適合性を確保するため、代表取締役社長が経営戦略本部内部統制部を指揮して整備および運用についての評価をするとともに、必要に応じて業務プロセスおよび規程の見直しを関係部署に指示する。また、財務報告に係る内部統制の評価報告書を取締役会に提出し報告する。 ⑨取締役会は、任意の諮問委員会として、取締役の指名及び報酬に関する手続きの独立性、透明性、客観性と説明責任の向上を目的に委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置する。また、全委員が支配株主からの独立性を有する者のみで構成され、かつ、委員の過半数を独立社外取締役とする特別委員会を設置し、少数株主の保護を図るため、支配株主と少数株主との利益が相反する取引について審議・検討を行う体制を整備する。 (2)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項 ①取締役会は、取締役の職務の執行に関する情報の適正な記録・保存、情報漏洩・不正使用の防止および情報の有効活用のために、情報に関する諸規程を体系化し、会社の情報の適正な管理体制を整備する。

(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ①取締役会は、当社および関係会社の事業推進に伴う損失の危機(以下「リスク」という)の管理に関して、リスク管理規程に定め、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、部署毎に統制すべきリスクを明確にするためにリスク管理プログラムを作成してリスク統制を行う。 ②経営戦略本部長は、当社および関係会社の有事の際に、危機管理規程に基づき、迅速かつ適切な危機管理体制を構築する。 (4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ①業務執行取締役は、職務権限規程その他の各種規程に基づき、権限と責任を明確にした上で、当社および関係会社の業務執行状況について、毎月開催する業務執行者会議・経営会議にて確認し、取締役会の審議の活性化を図る。 ②取締役会は、経営の健全性と効率性を高めるため「執行役員制度」を導入し、各役員の責任を明確にする。 ③取締役会は、業務執行取締役より四半期毎に報告を受け、必要に応じ改善を促し、業務を遂行する体制を確保する。 (5)当社および関係会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制 ①経営戦略本部経営企画部は、関係会社を管理統括し、担当本部は、関係会社が適正に経営を運営管理し、健全な事業活動を行い成長するための指導管理を行う。 ②当社は関係会社へ取締役を派遣し、関係会社取締役の職務執行を監視し、職務執行状況を当社取締役会に報告させる。 ③関係会社のコンプライアンス、情報の保存・管理およびリスク管理については、当社の規則規程に基づいた運用を図る。また、コンプライアンス委員会およびリスク管理委員会は、関係会社に進捗状況の報告を求め、必要に応じて助言・指導を行う。 ④経営戦略本部経営企画部は、関係会社から、重要事項について機関決定する前に報告を求め、必要に応じて当社取締役会にその承認を求める。 (6)監査役の職務を補助する使用人の配置並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 ①取締役会は、監査役がその職務を補助する使用人を求めた場合は、これを配置するものとし、配置に当たっての人事等については、監査役と協議の上で、決定する。 ②取締役会は、監査役の職務を補助する使用人への指揮命令権は監査役に属するものとし、監査役より監査業務の補助の命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役および所属部署長の指揮命令を受けない。 ③取締役会は、監査役の職務を補助する使用人の異動、処遇(査定を含む)、懲戒等の人事事項については、監査役の同意を得て実施する。 (7)取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制 ①当社の取締役もしくは使用人、関係会社の取締役・監査役もしくは使用人またはこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査役会に対し、法定の事項に加え、当社および関係会社に重大な影響を及ぼす事項および企業倫理ヘルプラインへの通報情報その他監査役が求める事項を速やかに報告する体制を整備する。 ②代表取締役社長は、上記通報、報告を行った事を理由に不利な取り扱いを受けない体制を整備し、経営戦略本部は、役職員に対する教育、研修の機会を通じて、周知を図る。 ③報告の方法については、取締役会と監査役会が協議して決定する。

(8)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 ①監査役は、取締役会、会計監査人および監査部、経営戦略本部内部統制部、その他の使用人と意思疎通および情報交換を図る。 ②監査役は、取締役会および経営会議、コンプライアンス委員会その他の重要会議に出席し、取締役および使用人から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査することができる。 ③監査役は、関係会社の取締役および監査役と意思疎通および情報交換を図り、必要に応じて関係会社から事業の報告を受けることができる。 ④監査役が監査活動に要する費用について、監査の実効性を担保するべく、取締役会は予算を措置する。 ⑤監査役は、職務に必要な研修や外部の専門家の助言を受けることができ、その費用は会社が負担する。 ⑥監査役は、職務の執行に要する費用の前払いまたは償還が必要な場合、取締役会に要請することができる。 2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況 当社は、「行動倫理規範」で「社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、毅然とした態度で対処し、一切の関係を遮断します。」と明記しており、全役職員に周知するとともに、「危機管理マニュアル」で反社会的勢力からの不当要求等から使用人の安全を確保するとともに、外部の専門機関(顧問弁護士、警察署、特殊暴力防止対策連合等)と連携し不当要求等に応じない体制を整備している。

④リスク管理体制の整備
当社は、リスクの管理に関して、リスク管理規程に定め、部署毎に統制すべきリスクを明確化して、リスク管理プログラムにより統制活動を行うとともに、取締役会の下にリスク管理委員会を設置し、部署のリスク管理プログラムの進捗管理を行い、取締役会に報告しております。また、リスク管理の強化を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、行動倫理規範を定め、法令遵守はもとより企業倫理や環境問題等の社会責任に基づいた企業行動の徹底を図っております。
⑤責任限定契約
a.当社は、会社法第423条第1項の責任につき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を限定する旨の契約を締結しております。
b.当社とEY新日本有限責任監査法人は、会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を限定する旨の契約を締結しております。
⑥役員等賠償責任保険契約
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。全ての取締役および監査役は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。
⑦取締役の定数及び任期
当社は、取締役の定数は11名以内、任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとし、増員として選任された取締役、または任期の満了前に退任した取締役の補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする旨を定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席を要し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a. 当社は、経済情勢に対応した機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第2項の規定により取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
b. 当社は、株主に機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨定款に定めております。
c. 当社は、取締役(取締役であったものを含む)がその職務遂行にあたり、期待される役割を充分発揮できるよう、会社法第423条第1項の責任につき取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、免除することができる旨定款に定めております。
d. 当社は、監査役(監査役であったものを含む)がその職務遂行にあたり、期待される役割を充分発揮できるよう、会社法第423条第1項の責任につき取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、免除することができる旨定款に定めております。