有価証券報告書-第143期(2022/04/01-2023/03/31)
(4) 【役員の報酬等】
①当社の役員の個人別の報酬等の額またはその算定方法に係る決定方針に関する事項
(a)当該方針の決定の方法
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等については、当社の事業を中長期的に成長させ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上していくことを目的として、コーポレート・ガバナンスを巡る動向や外部専門機関による調査データ、他社の報酬水準等を考慮の上、健全なインセンティブ(動機付け)の一つとして機能する報酬制度とする方針を取締役会の決議により決定しております。
また、監査等委員である取締役の個人別の報酬等については、株主総会の決議により決定した監査等委員である取締役の報酬等の総額の最高限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
(b)当該方針の内容の概要
当社の役員の個人別の報酬の内容に係る決定方針の内容の概要は、次のとおりであります。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)および監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により取締役(監査等委員である取締役を除く。)全員および監査等委員である取締役全員のそれぞれの報酬等の総額の最高限度額を決定しております。
当社は、役員報酬に関する独立性・客観性・透明性を高めるために、任意の諮問機関として、代表取締役、取締役会長、取締役社長、取締役副社長および独立社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)をもって構成するガバナンス・指名・報酬委員会を設置しており、当該委員会における審議を経て、取締役会の決議により取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等を決定いたします。なお、当委員会の過半数は独立社外取締役で構成することとしており、本報告書提出時点においては、ガバナンス・指名・報酬委員会は5名の委員により構成されそのうち4名が独立社外取締役となっております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬構成は、基本報酬、短期(年次)インセンティブとしての賞与、および中長期インセンティブとしての株式報酬制度(役員報酬BIP信託)とし、当該方針を考慮した構成割合を設定しております。
なお、役位が上がるにつれて基本報酬の割合を減らし、賞与、および株式報酬制度(役員報酬BIP信託)の割合は増やす方針としており、代表取締役の標準支給時ベースにおける基本報酬、賞与、株式報酬制度(役員報酬BIP信託)の割合は、60%:20%:20%となります。
なお、独立社外取締役については、基本報酬のみとし、賞与および株式報酬制度(役員報酬BIP信託)は支給しないものとします。
基本報酬は、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の役位に応じて決定される固有報酬としており、毎月支給します。
賞与については、2019年4月1日より、単年度業績目標達成等への士気向上を目的として、前年度の業績(株主との業績共有の観点から親会社株主に帰属する当期純利益、収益性の観点から連結売上高当期純利益率およびグループの持続的成長の観点から連結売上高)および役員個人の定性評価(個人別目標達成度合、後継者育成、企業価値向上、SDGsへの取組、取締役会活性化およびコンプライアンス)に応じて、役位別の基準額に対して50%～150%の範囲で変動する仕組みとし、毎年一定の時期に支給します。
なお、当事業年度に係る賞与の個人別支給額は各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業績や職務、貢献度を総合的に勘案して決定しております。
また、株式報酬制度(役員報酬BIP信託)は、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲等を一層高めることを目的としており、毎年6月に役位に応じてあらかじめ定められた基準ポイントに、同年3月末日で終了する事業年度における業績指標の目標値に対する達成度に応じて変動する業績連動係数を乗じたポイントが付与され、退任時に累計ポイント相当の当社株式が交付されます。業績連動係数は、各事業年度における財務指標(連結売上高、連結経常利益、連結RОE等)や非財務指標(CO2排出量等)の目標達成度等に応じて、0～150%の範囲内で変動する設計となります。
付与ポイント数=役位別の株式報酬基準額÷当社株式の平均取得株価(※1)×財務指標の業績連動係数(※2)×非財務指標の業績連動係数(※3)
※1 信託による当社株式の平均取得単価。信託期間を延長した場合には、延長後に信託が取得した当社株式の平均取得単価となります。
※2 財務指標の業績連動係数=連結売上高係数×30%+連結経常利益係数×60%+連結ROE係数×10%
※3 非財務指標はCO2排出量を採用します。
執行役員の報酬につきましても、取締役(監査等委員である取締役を除く。)と同様に、基本報酬、短期(年次)インセンティブとしての賞与、および中長期インセンティブとしての株式報酬制度(役員報酬BIP信託)により構成され、ガバナンス・指名・報酬委員会における審議を経て、取締役会の決議により決定いたします。
なお、各取締役(独立社外取締役を除く。)および執行役員は、役員持株会を通じて、任意拠出により、当社株式の取得に努めるものとします。
監査等委員である取締役に対する報酬等については、基本報酬のみとし、各監査等委員である取締役の基本報酬の額は、各監査等委員である取締役の職務の内容・量・難易度や責任の程度等を総合的に勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。その職務等に鑑み、監査等委員である取締役に対する賞与および株式関連報酬はございません。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬構成のイメージ
(c)取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容は、取締役会の決議により決定しておりますが、その決定にあたっては、取締役会から、5名の委員より構成され、そのうち4名が独立社外取締役であるガバナンス・指名・報酬委員会にて、役員報酬に関する妥当性や制度設計等の審議を行い、原案について当該方針との整合性を含めた多角的な検討を行った上で取締役会への答申を行い、取締役会において当該答申を尊重して決定したものであるため、当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容は当該方針に沿うものであると判断しております。
(d)役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日および当該決議の内容
1)取締役(監査等委員である取締役を除く。)
2)監査等委員である取締役
(e)当事業年度における業績連動報酬の決定方法
当事業年度に係る賞与の個人別支給額は、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業績や職務、貢献度等を総合的に勘案し決定しております。
当事業年度の業績指標については、単年度業績目標達成への士気向上を目的として、前事業年度の業績(株主との業績共有の観点から親会社株主に帰属する当期純利益、収益性の観点から連結売上高当期純利益率およびグループの持続的成長の観点から連結売上高)および役員個人の定性評価(個人別目標達成度合、後継者育成、企業価値向上、SDGsへの取組、取締役会活性化およびコンプライアンス)に応じて、役位別の基準額に対して50%～150%の範囲で変動する仕組みとしております。
なお、当事業年度の指標に係る実績は以下のとおりです。
(f)決定権限を有する者の氏名または名称
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額について、ガバナンス・指名・報酬委員会にて審議した後、取締役会にて決議しております。当該委員会の概要は、(1)コーポレート・ガバナンスの概要 に記載しております。
(g)権限の内容・裁量の範囲
当社は、種類別の報酬額について、株主総会に基づき定められた種類別の限度額の範囲内で決定しております。
基本報酬は、取締役会の決議によって定めた役位別の報酬額に従い決定されますので、代表取締役やガバナンス・指名・報酬委員会による裁量の余地は原則としてありません。賞与は、取締役会の決議によって定めた役位別の算定方法に従い報酬額が算出され、報酬額の決定はガバナンス・指名・報酬委員会において報酬額の妥当性を検証した後、取締役会で決議されます。株式報酬は、取締役会の決議によって定めた役位別報酬額の算定方法に従い決定されます。
なお、ガバナンス・指名・報酬委員会で審議する対象者の範囲は、報酬領域に関しましては、取締役(監査等委員である取締役および独立社外取締役を除く)および執行役員です。
(h)決定方針の決定に関与する委員会の手続きの概要
ガバナンス・指名・報酬委員会の事務局を設置し、「ガバナンス・指名・報酬委員会規則」に則り、会議招集、事前説明等を行います。会議内容は委員長判断で取締役会に報告されます。
(i)取締役会および委員会等の活動内容
指名報酬委員会(現:ガバナンス・指名・報酬委員会)は、最近事業年度において計12回開催し、業績連動報酬の算定方法を審議するとともに当社が提示した個人別の支給額案に対し、各個人別に機能発揮状況を勘案し報酬額の妥当性を審議いたしました。取締役会では、当該委員会による審議結果の報告を受けました。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注)1 上記の株式報酬の額は、役員報酬BIP信託制度のもとで当事業年度において株式給付引当金繰入額として計上した額であります。
2 役員報酬BIP信託は、第130回定時株主総会決議による取締役の報酬限度額550百万円とは別枠であります。役員報酬BIP信託の上限は、第141回定時株主総会(2021年6月22日)決議において、3事業年度ごとに769百万円を上限とする旨の承認を得ております。当該株主総会終結時の取締役(社外取締役を除く)の員数は5名です。
③役員ごとの連結報酬の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
①当社の役員の個人別の報酬等の額またはその算定方法に係る決定方針に関する事項
(a)当該方針の決定の方法
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等については、当社の事業を中長期的に成長させ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上していくことを目的として、コーポレート・ガバナンスを巡る動向や外部専門機関による調査データ、他社の報酬水準等を考慮の上、健全なインセンティブ(動機付け)の一つとして機能する報酬制度とする方針を取締役会の決議により決定しております。
また、監査等委員である取締役の個人別の報酬等については、株主総会の決議により決定した監査等委員である取締役の報酬等の総額の最高限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
(b)当該方針の内容の概要
当社の役員の個人別の報酬の内容に係る決定方針の内容の概要は、次のとおりであります。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)および監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により取締役(監査等委員である取締役を除く。)全員および監査等委員である取締役全員のそれぞれの報酬等の総額の最高限度額を決定しております。
当社は、役員報酬に関する独立性・客観性・透明性を高めるために、任意の諮問機関として、代表取締役、取締役会長、取締役社長、取締役副社長および独立社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)をもって構成するガバナンス・指名・報酬委員会を設置しており、当該委員会における審議を経て、取締役会の決議により取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等を決定いたします。なお、当委員会の過半数は独立社外取締役で構成することとしており、本報告書提出時点においては、ガバナンス・指名・報酬委員会は5名の委員により構成されそのうち4名が独立社外取締役となっております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬構成は、基本報酬、短期(年次)インセンティブとしての賞与、および中長期インセンティブとしての株式報酬制度(役員報酬BIP信託)とし、当該方針を考慮した構成割合を設定しております。
なお、役位が上がるにつれて基本報酬の割合を減らし、賞与、および株式報酬制度(役員報酬BIP信託)の割合は増やす方針としており、代表取締役の標準支給時ベースにおける基本報酬、賞与、株式報酬制度(役員報酬BIP信託)の割合は、60%:20%:20%となります。
なお、独立社外取締役については、基本報酬のみとし、賞与および株式報酬制度(役員報酬BIP信託)は支給しないものとします。
基本報酬は、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の役位に応じて決定される固有報酬としており、毎月支給します。
賞与については、2019年4月1日より、単年度業績目標達成等への士気向上を目的として、前年度の業績(株主との業績共有の観点から親会社株主に帰属する当期純利益、収益性の観点から連結売上高当期純利益率およびグループの持続的成長の観点から連結売上高)および役員個人の定性評価(個人別目標達成度合、後継者育成、企業価値向上、SDGsへの取組、取締役会活性化およびコンプライアンス)に応じて、役位別の基準額に対して50%～150%の範囲で変動する仕組みとし、毎年一定の時期に支給します。
なお、当事業年度に係る賞与の個人別支給額は各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業績や職務、貢献度を総合的に勘案して決定しております。
また、株式報酬制度(役員報酬BIP信託)は、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲等を一層高めることを目的としており、毎年6月に役位に応じてあらかじめ定められた基準ポイントに、同年3月末日で終了する事業年度における業績指標の目標値に対する達成度に応じて変動する業績連動係数を乗じたポイントが付与され、退任時に累計ポイント相当の当社株式が交付されます。業績連動係数は、各事業年度における財務指標(連結売上高、連結経常利益、連結RОE等)や非財務指標(CO2排出量等)の目標達成度等に応じて、0～150%の範囲内で変動する設計となります。
付与ポイント数=役位別の株式報酬基準額÷当社株式の平均取得株価(※1)×財務指標の業績連動係数(※2)×非財務指標の業績連動係数(※3)
※1 信託による当社株式の平均取得単価。信託期間を延長した場合には、延長後に信託が取得した当社株式の平均取得単価となります。
※2 財務指標の業績連動係数=連結売上高係数×30%+連結経常利益係数×60%+連結ROE係数×10%
※3 非財務指標はCO2排出量を採用します。
執行役員の報酬につきましても、取締役(監査等委員である取締役を除く。)と同様に、基本報酬、短期(年次)インセンティブとしての賞与、および中長期インセンティブとしての株式報酬制度(役員報酬BIP信託)により構成され、ガバナンス・指名・報酬委員会における審議を経て、取締役会の決議により決定いたします。
なお、各取締役(独立社外取締役を除く。)および執行役員は、役員持株会を通じて、任意拠出により、当社株式の取得に努めるものとします。
監査等委員である取締役に対する報酬等については、基本報酬のみとし、各監査等委員である取締役の基本報酬の額は、各監査等委員である取締役の職務の内容・量・難易度や責任の程度等を総合的に勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。その職務等に鑑み、監査等委員である取締役に対する賞与および株式関連報酬はございません。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬構成のイメージ
(c)取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容は、取締役会の決議により決定しておりますが、その決定にあたっては、取締役会から、5名の委員より構成され、そのうち4名が独立社外取締役であるガバナンス・指名・報酬委員会にて、役員報酬に関する妥当性や制度設計等の審議を行い、原案について当該方針との整合性を含めた多角的な検討を行った上で取締役会への答申を行い、取締役会において当該答申を尊重して決定したものであるため、当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容は当該方針に沿うものであると判断しております。
(d)役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日および当該決議の内容
1)取締役(監査等委員である取締役を除く。)
| 報酬の種類 | 決議年月日 | 対象者 | 金額 | 決議時の員数 |
| 基本報酬および賞与 | 2023年6月23日 | 取締役(監査等委員である取締役を除く。) | 550百万円以内(1事業年度) 社外取締役は100百万円以内 | 8名 |
| 株式報酬 | 2023年6月23日 | 取締役(監査等委員である取締役、独立社外取締役を除く)および執行役員 | 769百万円以内(3事業年度)158,200株以内(1事業年度) | 取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名、取締役を兼務しない執行役員22名 |
2)監査等委員である取締役
| 報酬の種類 | 決議年月日 | 対象者 | 金額 | 決議時の員数 |
| 基本報酬 | 2023年6月23日 | 監査等委員である取締役 | 年額120百万円以内 | 4名 |
(e)当事業年度における業績連動報酬の決定方法
当事業年度に係る賞与の個人別支給額は、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業績や職務、貢献度等を総合的に勘案し決定しております。
当事業年度の業績指標については、単年度業績目標達成への士気向上を目的として、前事業年度の業績(株主との業績共有の観点から親会社株主に帰属する当期純利益、収益性の観点から連結売上高当期純利益率およびグループの持続的成長の観点から連結売上高)および役員個人の定性評価(個人別目標達成度合、後継者育成、企業価値向上、SDGsへの取組、取締役会活性化およびコンプライアンス)に応じて、役位別の基準額に対して50%～150%の範囲で変動する仕組みとしております。
なお、当事業年度の指標に係る実績は以下のとおりです。
| 指標 | 実績(対期初公表値達成率) |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 12,227百万円(113%) |
| 連結売上高当期純利益率 | 3.6%(103%) |
| 連結売上高 | 338,831百万円(109%) |
(f)決定権限を有する者の氏名または名称
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額について、ガバナンス・指名・報酬委員会にて審議した後、取締役会にて決議しております。当該委員会の概要は、(1)コーポレート・ガバナンスの概要 に記載しております。
(g)権限の内容・裁量の範囲
当社は、種類別の報酬額について、株主総会に基づき定められた種類別の限度額の範囲内で決定しております。
基本報酬は、取締役会の決議によって定めた役位別の報酬額に従い決定されますので、代表取締役やガバナンス・指名・報酬委員会による裁量の余地は原則としてありません。賞与は、取締役会の決議によって定めた役位別の算定方法に従い報酬額が算出され、報酬額の決定はガバナンス・指名・報酬委員会において報酬額の妥当性を検証した後、取締役会で決議されます。株式報酬は、取締役会の決議によって定めた役位別報酬額の算定方法に従い決定されます。
なお、ガバナンス・指名・報酬委員会で審議する対象者の範囲は、報酬領域に関しましては、取締役(監査等委員である取締役および独立社外取締役を除く)および執行役員です。
(h)決定方針の決定に関与する委員会の手続きの概要
ガバナンス・指名・報酬委員会の事務局を設置し、「ガバナンス・指名・報酬委員会規則」に則り、会議招集、事前説明等を行います。会議内容は委員長判断で取締役会に報告されます。
(i)取締役会および委員会等の活動内容
指名報酬委員会(現:ガバナンス・指名・報酬委員会)は、最近事業年度において計12回開催し、業績連動報酬の算定方法を審議するとともに当社が提示した個人別の支給額案に対し、各個人別に機能発揮状況を勘案し報酬額の妥当性を審議いたしました。取締役会では、当該委員会による審議結果の報告を受けました。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名) | ||
| 基本 報酬 | 業績連動報酬等(賞与) | 非金銭報酬等 (株式報酬) | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 306 | 191 | 56 | 58 | 6 |
| 社外取締役 | 70 | 70 | - | - | 7 |
| 監査役(社外監査役を除く) | 54 | 54 | - | - | 3 |
| 社外監査役 | 39 | 39 | - | - | 4 |
| 合計 | 471 | 355 | 56 | 58 | 20 |
(注)1 上記の株式報酬の額は、役員報酬BIP信託制度のもとで当事業年度において株式給付引当金繰入額として計上した額であります。
2 役員報酬BIP信託は、第130回定時株主総会決議による取締役の報酬限度額550百万円とは別枠であります。役員報酬BIP信託の上限は、第141回定時株主総会(2021年6月22日)決議において、3事業年度ごとに769百万円を上限とする旨の承認を得ております。当該株主総会終結時の取締役(社外取締役を除く)の員数は5名です。
③役員ごとの連結報酬の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。